Harper Hygienics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 28, 2025

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 24.09.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Harper Hygienics S.A.

Zarząd Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie (00-807), al. Jerozolimskie 96/XIII P., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289345, posiadającą NIP 5210120598, REGON 002203701 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 z późniejszymi zmianami) (dalej: "KSH") oraz ust. 10.3 statutu Spółki, zwołuje na dzień 24.09.2025 r. na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie (00-818), ul. Zgoda 3 lok.1, z następującym szczegółowym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (dostępne wyłącznie w języku polskim).

Announcement on convening for 24.09.2025 of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of Harper Hygienics S.A.

The Management Board of Harper Hygienics S.A. with its registered seat in Warsaw (00-807), al. Jerozolimskie 96/XIII P., entered into the commercial register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of National Court Register under number 0000289345, having NIP number 5210120598, REGON number 002203701 (the "Company"), acting under article 399 §1 with regard to article 398, article 402¹ and article 402² of the Code of Commercial Companies (Journal of Laws of 2020 item 1526 as amended) (hereinafter referred to as: "KSH") and section 10.3 of the statute of the Company, hereby convenes for 24.09.2025 at 12:00 p.m. the Extraordinary General Meeting of the Company, which shall take place in Warsaw (00-818), ul. Zgoda 3/1, with the following detailed agenda:

• 1. Opening of a session of the Extraordinary General Meeting.
• 1. Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.
• 1. Declaring the correctness of convening of the Extraordinary General Meeting and its capability for passing binding resolutions.
• 1. Adoption of an agenda of the Ordinary General Meeting.
• 1. Adoption of a resolution on the appointment of of the Supervisory Board for the next term of office.
• 1. Passing a resolution on the costs of convening and proceeding of the Extraordinary General Meeting.
• 1. AOB
• 1. Closing of a session of the Extraordinary General Meeting.

Under article 402² KSH the Company hereby gives the information regarding the participation in the Extraordinary General Meeting of the Company (available only in Polish).

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym na dzień 24.09.2025 terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w lokalu Zarządu Spółki w Mińsku Mazowieckim, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 34, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres: harper@harperhygienics.com.

Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (na stronie internetowej wraz z raportem bieżącym).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w lokalu Zarządu Spółki w Mińsku Mazowieckim, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 34, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres: harper@harperhygienics.com. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej wraz z raportem bieżącym. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej (bez konieczności opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu). Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika są dostępne, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, w lokalu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki http://www.harperhygienics.com/ w sekcji "Relacje Inwestorskie", przy czym Spółka nie nakłada obowiązku korzystania z tych formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika; posłużenie się formularzem nie jest warunkiem ważności pełnomocnictwa.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: harper@harperhygienics.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka zwraca uwagę, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zalecane jest, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, bowiem nie można zagwarantować, że Spółka będzie w stanie zweryfikować fakt dokonania powyższych czynności w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonywanym przez tłumacza przysięgłego.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki bądź członek organów lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w akapicie poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka zastrzega, że nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ §1 KSH tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 08.09.2025 r. ("Dzień Rejestracji").

Ponadto kolejnym warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest zgłoszenie przez akcjonariusza zażądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Takie żądanie powinno zostać złożone podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych akcjonariusza w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 28.08.2025 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 09.09.2025 r.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 08.09.2025 roku oraz
• b) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 28.08.2025 roku i nie później niż w dniu 09.09.2025 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z art. 407 §1 KSH, wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki w Mińsku Mazowieckim, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 34, w godz. 10:00-15:00 przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 19.09.2025 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w KSH. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. począwszy od dnia 17.09.2025 r.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy są proszeni o posiadanie aktualnych dokumentów tożsamości.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 pkt 3 KSH.

Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej http://www.harperhygienics.com/.

Projekt uchwały

Do pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr [..] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24.09.2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [●].

Do pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24.09.2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez spółkę w dniu 28.08.2025 r. w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej http://www.harperhygienics.com/.

Do pkt 5 porządku obrad

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24.09.2025 r. w sprawie powołania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A na następną kadencję

Działając na podstawie ustępu 9.1 i ustępu 9.5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna postanawia o powołaniu z dniem 24 września 2025 roku na trzyletnią łączną kadencję jako Członków Rady Nadzorczej: -------------------------------------------------------------

[● ]

Na podstawie ustępu 9.1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna określa liczbę członków Rady Nadzorczej w tej kadencji jako pięciu członków Rady. ---------------------------------

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A na następną kadencję

W związku z określoną w Statucie Spółki kadencyjnością Rady Nadzorczej i zmianami w składzie Rady wskutek rezygnacji poprzedniego członka Artem Parshutin, zaistniała konieczność powołania Rady Nadzorczej na nową wspólną trzyletnią kadencję. Obowiązek określenia liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji wynika ze Statutu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24.09.2025 r. w sprawie udzielenia rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna ("Spółka") postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.