Harper Hygienics S.A. — M&A Activity 2017

Jun 2, 2017

Zarząd Harper Hygienics S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) niniejszym przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez SIA "iCotton", spółkę prawa łotewskiego z siedzibą w Liepāja, Łotwa w dniu 18 maja 2017 r.

STANOWISKO ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

Zarząd spółki Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ("Zarząd") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie") ("Wezwanie") ogłoszone przez SIA "iCotton", spółkę prawa łotewskiego z siedzibą w Liepāja, Łotwa ("Wzywający") w dniu 18 maja 2017 r.

Podmiotem nabywającym akcje w wezwaniu będzie Wzywający. Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Wzywający posiada pośrednio, poprzez Radville Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Radville"), podmiot w 100% zależny od Wzywającego, 38.170.000 akcji Spółki stanowiących 59,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z dokumentem Wezwania Wzywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, 42.022.200 akcje stanowiące 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• dokumentu Wezwania;

• cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz

• sprawozdań finansowych Spółki.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł informacji i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 3 ust. 34 i 35 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. Każdy inwestor lub akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora lub akcjonariusza.

Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki

W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć razem z akcjami Spółki posiadanymi przez Radville, 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiące 42.022.200 akcji Spółki. Zgodnie z dokumentem Wezwania zamiarem Wzywającego nie jest zniesienie dematerializacji akcji Spółki oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wezwanie wykonywane jest jedynie jako realizacja obowiązku ciążącego na Wzywającym, wynikającego z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym planów strategicznych Wzywającego wobec Spółki

W ocenie Zarządu plany strategiczne Wzywającego dotyczące Spółki nie zostały sformułowane w dokumencie Wezwania w sposób na tyle precyzyjny, by umożliwić Zarządowi zajęcie pełnego stanowiska. Jednakże Zarząd ocenia pozytywnie obecność Wzywającego, który jest inwestorem branżowym, w akcjonariacie Spółki oraz deklaracje Wzywającego o zamiarze utrzymanie akcji Spółki w obrocie na GPW.

Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat zatrudnienia w Spółce. Jednak w opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji prowadzenia działalności Spółki

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat zmian miejsca prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. Jednak w opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć wpływ na zmianę lokalizacji prowadzenia działalności Spółki.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu Zarząd zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

• najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo

• najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z dokumentem Wezwania:

• średnia cena rynkowa akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,00 PLN (jeden złoty zero groszy);

• Wzywający, podmioty wobec niego zależne ani podmiot dominujący nie nabyły żadnych akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

• Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z powyższym Zarząd wnosi, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej przedstawionymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę sytuację, w której znalazła się Spółka, cena akcji zaproponowana w Wezwaniu, mieści się w zakresie cen, które odpowiadają wartości godziwej Spółki stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z danymi finansowymi zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 na jedną akcję Spółki przypada strata netto w wysokości 0,08 PLN. Dodatkowo, kurs notowań akcji Spółki według stanu na dzień 1 czerwca 2017 r. wynosi 1,01 PLN.

Podstawa prawna:

Art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.)