Harper Hygienics S.A. — Audit Report / Information 2021

Jul 30, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI HARPER HYGIENICS S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 KWIETNIA 2020 DO 31 MARCA 2021

1/55

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU HARPER HYGIENICS S.A. DO RAPORTU ZA ROK OBROTOWY TRWAJĄCY OD 1 KWIETNIA 2020 DO 31 MARCA 2021

Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Państwo,

Z pewnością rok obrotowy 2020 był dla Harper Hygienics S.A. wyjątkowy, przynosząc zarówno negatywne, jak i pozytywne zdarzenia. Pandemia COVID-19, masowe blokady, ograniczenia na kluczowych rynkach, niekontrolowany wzrost kosztów logistyki i surowców spowodowany restrykcjami i stanem gospodarki z jednej strony, ale także 30-lecie Harpera, przygotowania do 30-lecia jubileuszu głównej marki Cleanic, przywrócenie współpracy z szeroką rzeszą klientów, wprowadzenie na rynek nowych produktów, otrzymanie godnych nagród za innowacje z drugiej strony. Dlatego tego roku nie należy jednoznacznie uznać za porażkę, warto zwrócić uwagę na pozytywne rzeczy, które nam przyniósł.

Biorąc pod uwagę wskaźniki finansowe, Spółka wykazała jedne z najlepszych wyników w ciągu ostatniej dekady, biorąc pod uwagę ogromny wzrost popytu na rynkach produktów higienicznych, szczególnie w I i II kwartale roku obrotowego 2020. Przeciwnie, III-IV kwartał roku obrotowego 2020 pokazał drugą stronę pandemii – zamknięte kluczowe rynki, na których popyt na wyroby bawełniane spadł tak bardzo, jak popyt na produkty antybakteryjne wzrósł w I półroczu, negatywnie wpływając na wyniki finansowe.

Ogólny wynik roku jest zadowalający - Spółce udało się zwiększyć obroty i podnieść marżę o 12% przy utrzymaniu kosztów sprzedaży i administracyjnych odpowiednio na poziomie -4% i -1%. Ogólny wzrost przychodów operacyjnych o 63% pokazuje zaangażowanie firmy w rozwój własnych marek, utrzymanie umiarkowanego wzrostu sprzedaży i ścisłą kontrolę kosztów.

W roku obrotowym 2020 szczególną uwagę zwracaliśmy na odpowiedzialność społeczną i troskę o środowisko. Linia produktów patyczków kosmetycznych została całkowicie unowocześniona - technologia produkcji patyczków kosmetycznych została opatentowana z materiałów w pełni biodegradowalnych. Linia produktów płatków kosmetycznych również została unowocześniona i teraz wszystkie opakowania naszych płatków kosmetycznych podlegają recyklingowi (pierwsze na polskim rynku). Chusteczki nawilżane stały się znacznie bardziej przyjazne dla środowiska dzięki zastosowaniu materiału opakowaniowego nadającego się do recyklingu. Inwestycje w sprzęt pozwoliły nam odkryć nowe rynki, jak podkłady dla dzieci i zwierząt. W najbliższym czasie zamierzamy skoncentrować się również na rynku towarów medycznych i rynku B2B. Staliśmy się też pierwszą firmą, która wyprodukowała i wprowadziła na rynek w pełni biodegradowalne podkładki (Cleanic Eco Baby) z bawełny, celulozy i biopolimerów, które obecnie przechodzą testy kompostowania. Zainwestowaliśmy w nowy zakład produkcyjny wacików bawełnianych, wzmacniając naszą integrację pionową naszej produkcji. Asortyment chusteczek został uzupełniony o nową pozycję – chusteczki przemysłowe (pakowane w kanistry), które cieszą się popularnością w segmencie medycznym i segmencie B2B. Wszystkie nasze inwestycje i nowe rozwiązania inspirowane są troską o środowisko i zrównoważonym rozwojem firmy w obliczu wyzwań aktualnego obszaru działalności.

Spółka Harper Hygienics wznowiła sponsorowanie i wspieranie lokalnej społeczności. We współpracy z instytucjami edukacyjnymi i władzami lokalnymi w czasie pandemii zorganizowano dostawy środków higieniczno-dezynfekcyjnych do najbardziej potrzebujących. Po uruchomieniu linii produkcyjnej podkładów pierwsze potwierdzone produkty trafiły do lokalnych placówek opieki nad dziećmi, a podczas drugiej fali pandemii firma dostarczyła produkty higieniczne i środki dezynfekujące do wielu placówek medycznych w regionach, kontynuując rozpoczęte wcześniej wsparcie i sponsoring który będziemy kontynuować w kolejnych latach. W roku obrotowym 2021 firma skoncentruje się na inwestycjach w automatyzację produkcji i redukcję siły roboczej, szkolenia personelu, kontrolę i optymalizację kosztów produkcji, umiarkowane inwestycje w dalszą integrację pionową produkcji oraz nowe kontrakty marek własnych i marek klienta w celu ustabilizowania portfela produktów Harper Hygienics S.A.

Według prognozy kierownictwa spółki pierwsze półrocze będzie obciążone zamkniętymi kluczowymi rynkami oraz problemami związanymi z dostępnością i ceną surowców i innych materiałów, ale już od II kwartału roku obrotowego 2021 przewidywany jest wzrost wskaźników finansowo-operacyjnych.

Dmitrij Kostojanskij Prezes Zarządu Harper Hygienics S.A.

2. PODSUMOWANIE SYTUACJI FINANSOWEJ HARPER HYGIENICS S.A.

2.1. Informacja o zasadach polityki rachunkowości i zasadach ustalania wartości składników aktywów i pasywów.

W roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. Spółka Harper Hygienics S.A. nie zmieniła istotnie zasad polityki rachunkowości ani nie zmieniła zasad ustalania wartości składników aktywów i pasywów. Zasady stosowane przez Harper Hygienics S.A. zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i wyniku finansowego.

2.2. Opis ważnych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 8/2020 z dnia 12 maja 2020 r. poinformował o zdobyciu przez Spółkę i markę PRESTO tytułu "DOBRA MARKA 2020 – Jakość, Zaufanie, Renoma" w kategorii ściereczki nawilżane. Tytuł Dobra Marka - Jakość, Zaufanie, Renoma - jest przyznawany przez Dział Badań i Analiz Grupy Media PRess w imieniu Redakcji Biznes Trendy w dzienniku Rzeczpospolita oraz Redakcji Forum Biznesu w Dzienniku Gazecie Prawnej.

W dniu 18 maja 2020 r. raportem bieżącym nr 9/2020 Zarząd Spółki poinformował o o wprowadzeniu do drogerii Rossmann produktów linii Cleanic Naturals z certyfikatami Global Organic Textile Standard (GOTS) od Ecocert i Vegan w opakowaniach w pełni nadających się do recyklingu.

Raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 20 maja 2020 r. Spółka poinformowała o zleceniu niezależnemu rzeczoznawcy wykonanie analizy i wyceny wartości marek CLEANIC i PRESTO wykorzystywanych w działalności gospodarczej przez HARPER HYGIENICS S.A. Analiza finansowa przyjęta do wyceny wartości obejmuje okres lat 2014-2018 i 3 kwartały 2019 roku. Według niezależnej wyceny wartość rynkowa marki CLEANIC wynosi 52 690 000 PLN a wartość rynkowa marki PRESTO wynosi 47 600 000 PLN.

Zarząd Harper Hygienics S.A. w dniu 2 czerwca br. raportem bieżącym 11/2020 informował o zakupie 4 maszyn marki STREMA S.R.L. (Włochy) do produkcji patyczków papierowych za ponad 1 milion złotych. Uruchomienie maszyn w zakładzie produkcyjnym Spółki w Mińsku Mazowieckim nastąpiło w dniu 29 maja 2020 r. Inwestycja pozwoli Spółce na dalszy rozwój sprzedaży produktów przyjaznych środowisku. Harper Hygienics S.A. rozpoczął produkcję biodegradowalnych, papierowych patyczków higienicznych w 2019 roku. Cleanic jako pierwsza polska marka ma w ofercie 100 % biodegradowalne patyczki z trzciny cukrowej z certyfikatem Ecocert i Vegan w unikalnym papierowym pudełku z papierową pokrywką.

Zarząd Harper Hygienics S.A. w dniu 8 czerwca raportem bieżącym 12/2020 poinformował o wprowadzeniu do sieci Lidl nowego produktu dezynfekującego marki Presto. Uniwersalne ściereczki o działaniu biobójczym Presto są przeznaczone do dezynfekcji powierzchni w miejscach użyteczności publicznej i do użytku domowego. Produkt posiada pozwolenie na obrót produktem biobójczym nr 7466/18 wydane przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych.

Zarząd Harper Hygienics S.A. w dniu 23 czerwca 2020 r. raportem bieżącym 14/2020 poinformował o rozpoczęciu współpracy z firmą Musgrave z siedzibą w Irlandii i wprowadzeniu produktów marki Kindii do sprzedaży w sieci Supervalu (Irlandia). Musgrave to wiodąca firma w Irlandii, ze 140 -letnią historią, zajmująca się sprzedażą detaliczną i hurtową , posiadająca 1400 sklepów i będąca właścicielem m.in. marek SuperValu, Centra, Frank and Honest, Donnybrook Fair, Dialprix.

Zarząd Harper Hygienics S.A. w dniu 6 lipca 2020 r. raportem bieżącym 15/2020 poinformował o zakupie najnowszej technologii Full-servo underpads machine - linii produkcyjnej do jednorazowych podkładów higienicznych (zwanych również podkładami chłonnymi lub matami absorpcyjnymi). Podkłady higieniczne to produkty używane w codziennej pielęgnacji niemowląt, dorosłych a także zwierząt domowych. Po zakupie nowego sprzętu Spółka będzie w stanie produkować do 8 000 000 sztuk podkładów miesięcznie. Koszt zakupu wyniesie około 700 tys. EUR. Linia produkcyjna zostanie dostarczona do zakładu produkcyjnego Spółki w Mińsku Mazowieckim w dniu 10 lipca br. Rozpoczęcie produkcji planowane jest na wrzesień 2020 r.

Zarząd Harper Hygienics S.A. w dniu 3 sierpnia 2020 r raportem bieżącym 16/2020 poinformował, że w wyniku podjętych negocjacji mających na celu zmianę warunków oraz terminów spłaty zobowiązań Spółki wobec mBank Spółki Akcyjnej (dalej: "Kredytodawca") z siedzibą w Warszawie zawarł następujące aneksy do umów zawartych z Kredytodawcą:

• 1) aneks nr 11 z dnia 31.07.2020 r. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/236/15/Z/VW z dnia 23.06.2015, o zawarciu której Emitent informował w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23.06.2015, 21/2015 z dnia 22.09.2015, 11/2016 z dnia 11.05.2016; na podstawie powyższego Aneksu okres, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym, został przedłużony do dnia 28 stycznia 2021 r.
• 2) aneks nr 11 z dnia 31.07.2020 r. do Umowy ramowej nr 02/131/16/Z/PX z dnia 19.04.2016; na podstawie powyższego Aneksu okres, w którym Kredytodawca udostępnił Emitentowi linię kredytową, został przedłużony do dnia 29 stycznia 2021 r.

Raportem bieżącym 19/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował o o otrzymaniu zgody Rady Nadzorczej w dniu 21 sierpnia 2020 r. na podpisanie umowy z ANDRITZ PERFOJET SAS z siedzibą w Montbonnot (Francja) na zakup linii do produkcji włókniny "Non-woven" oraz na dostawę sprzętu i świadczenie usług związanych z jej uruchomieniem za łączną cenę 2.868.000 EUR. Dostarczenie linii produkcyjnej i rozpoczęcie produkcji planowane jest w czwartym kwartale 2021 r. Szczegółowe warunki przedmiotowej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zakupywana technologia pozwoli Spółce na produkcję wysokojakościowej włókniny, w tym białej włókniny a także włókniny bawełnianej. Uruchomienie linii do produkcji włókniny w ocenie Zarządu przyczyni się do zwiększenia dochodowości sprzedawanych produktów przez Spółkę.

W dniu 12 października 2020 r. raportem bieżącym nr 20/2020 Zarząd Harper Hygienics S.A. informował o uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki w dniu 12 października 2020 roku na podpisanie umowy do przeprowadzenia badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ze Spółką Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k., podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych (numer ewidencyjny KIBR - 4036), z siedzibą w Warszawie, ul. Wiejska 12A, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000539118.

Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k. zobowiązała się do przeprowadzenia badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za następujące okresy:

• a) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2021 roku;
• b) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2022 roku;
• c) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 marca 2023 roku
• d) Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.04.2020-31.09.2020
• e) Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.04.2021-31.09.2021
• f) Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.04.2022-31.09.2022

Raportem bieżącym nr 21/2020 z dnia 15 października 2020 r. Spółka podała do publicznej wiadomości termin przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2020.

Zarząd Spółki raportem nr 23/2020 z dnia 26 października 2020 r. poinfomował, że z dniem 1 listopada 2020 r. ulegnie zmianie adres siedziby Spółki z dotychczasowego (Aleje Jerozolimskie 142A, 02-305 Warszawa) na nowy: Aleje Jerozolimskie 96, Equator II, XIII p., 00-807 Warszawa. Dokumenty związane ze zmianą adresu siedziby Spółki zostały niezwłocznie złożone w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Adresy e-mail oraz adres strony internetowej Spółki nie uległy zmianie.

W dniu 18 listopada 2020 r. odbyło się w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (raport bieżący 25/2020 z dnia 19 listopada 2020 r.). Wszelkie dokumenty będące przedmiotem głosowań zostały zamieszczone łącznie z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakładce Spółki "Walne Zgromadzenia" i dostępne są pod adresem https://www.harperhygienics.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-spolki/wza-harper-hygienics-sa-18-listopada-2020/

W dniu 1 grudnia 2020 r. raportem bieżącym nr 27/2020 Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu w dniu 30 listopada 2020 r. od Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych pozwolenia nr 3128/TP/2020 na udostępnianie na rynku i stosowanie produktu biobójczego Presto Uniwersalne Ściereczki Dezynfekujące (ściereczki nasączone płynem do dezynfekcji powierzchni w miejscach użyteczności publicznej i w domu, działają bakteriobójczo i wirusobójczo wobec wirusów osłonkowych Vaccinia oraz wirusów Polio, Adeno, Noro). Pozwolenie zachowuje ważność do 180 dni od daty wydania pozwolenia.

Zgodnie z uzasadnieniem powyższej decyzji, pozwolenie zostało wydane przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w związku z zachodzącą potrzebą udostępnienia na rynku lub stosowania produktu biobójczego z przeznaczeniem dezynfekcyjnym na podstawie art. 55 ust. 1 rozporządzenia nr 528/2012, w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz związanym z tym rosnącym zapotrzebowaniem na środki dezynfekujące i występujące ich niedobory.

Zarząd Harper Hygienics S.A. raportem bieżącym nr 1/2021 z dnia 28 stycznia 2021 r. poinformował, iż w wyniku podjętych negocjacji mających na celu zmianę warunków oraz terminów spłaty zobowiązań Spółki wobec mBank Spółki Akcyjnej (dalej: "Kredytodawca") z siedzibą w Warszawie zawarł następujące aneksy do umów zawartych z Kredytodawcą:

• a) aneks nr 12 z dnia 28.01.2021 r. do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/236/15/Z/VW z dnia 23.06.2015, o zawarciu której Spółka informowała w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23.06.2015, 21/2015 z dnia 22.09.2015, 11/2016 z dnia 11.05.2016; na podstawie powyższego Aneksu okres, w którym Spółka jest uprawniona do wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym, został przedłużony do dnia 29 lipca 2021 r.
• b) aneks nr 12 z dnia 28.01.2021 r. do Umowy ramowej nr 02/131/16/Z/PX z dnia 19.04.2016; na podstawie powyższego Aneksu okres, w którym Kredytodawca udostępnił Spółce linię kredytową, został przedłużony do dnia 30 lipca 2021 r.

Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 3 lutego 2021 r., że w dniu 2 lutego 2021 r. otrzymał oświadczenie woli Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("Kontrahent") o zawarciu aneksu do Umowy Sprzedaży z 1 kwietnia 2004 r. ("Aneks"). Przedmiotem aneksu jest dodanie do listy produktów będących przedmiotem Umowy sprzedaży produktu: 287412 Chusteczki DADA Everyday 3x72 szt. ("Produkt"). W ocenie Zarządu zawarcie Aneksu z Jeronimo Martins przyczyni się do znaczącego wzrostu obrotów Emitenta w roku 2021 (o około 41 mln zł) z uwagi na oczekiwany duży wolumen zamówień z Jeronimo Martins Polska S.A., co uzasadnia przekazanie powyższej informacji w trybie art. 17 ust. 1 MAR.

Raportem bieżącym nr 3/2021 z dnia 22 lutego 2021 r. Zarząd Harper Hygienics S.A. informował o ogłoszeniu w dniu 18 lutego 2021 r. podczas uroczystej Gali wyników badania konsumenckiego "Najlepszy Produkt 2021– Wybór Konsumentów".

W kategorii PRODUKTY HIGIENICZNE DLA DZIECI Spółka Harper Hygienics S.A. otrzymała nagrody dla produktów:

• CLEANIC BABY ECO CHUSTECZKI DLA NIEMOWLĄT I DZIECI VEGE MILK, PROBIOTICAL, ATOPICAL - ZŁOTY MEDAL

• CLEANIC BABY ECO PŁATKI I PATYCZKI DLA NIEMOWLĄT I DZIECI ORGANIC – SREBRNY MEDAL

Otrzymane nagrody są dla Spółki ogromnym wyróżnieniem oraz motywacją do dalszego rozwoju produktów przyjaznych skórze i środowisku, wykonanych z naturalnych, biodegradowalnych włóknin w opakowaniach do recyklingu. Harper Hygienics S.A. będzie wykorzystywać znak Najlepszy Produkt 2021 będący synonimem najwyższej jakości i zaufania Konsumentów. "Najlepszy Produkt 2021– Wybór Konsumentów" to już 10-ta edycja ogólnopolskiego badania konsumenckiego. Badanie wyłania najlepsze nowości FMCG – spożywcze, chemii gospodarczej oraz kosmetyczne wprowadzone na rynek między 1 września 2019 a 1 września 2020 roku w ramach 49 kategorii FMCG. Celem badania było zidentyfikowanie, które nowe produkty FMCG zasługują na miano najlepszych. Zwycięzców wybrali konsumenci ankietowani przez Instytut GfK Polonia. Badanie zostało przeprowadzone metodą CAWI (Computer Assisted Web Interviewing) z wykorzystaniem GfK Access Panelu. Wyboru dokonali Konsumenci - reprezentatywna próba 1000 respondentów (osoby dorosłe między 18. a 65. rokiem życia). Były to osoby podejmujące decyzje lub istotnie współdecydujące o zakupach do swojego gospodarstwa domowego, oraz regularnie korzystające z konkretnych, objętych badaniem kategorii produktowych. Organizatorem badania było Wydawnictwo Gospodarcze.

Raportem bieżącym nr 4/2021 z dnia 9 kwietnia 2021 r. Spółka podała do publicznej wiadomości termin przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2021.

Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 r. poinformował o zdobyciu przez Spółkę tytułu "DOBRA MARKA 2021 – Jakość, Zaufanie, Renoma" dla marki PRESTO w kategorii ściereczki nawilżane oraz dla marki CLEANIC w kategorii artykuły higieniczne.

Wyróżnienie to przyznawane jest innowacyjnym, rozwojowym i najbardziej rozpoznawalnym markom obecnym na polskim rynku. W ramach Programu już po raz dwunasty zostały przeprowadzone badania mające na celu określenie wartości, aktywności oraz rozpoznawalności poszczególnych brandów. Przedmiotem analiz, dokonanych między innymi na podstawie ogólnodostępnych źródeł, objęte zostały głównie: pozycja rynkowa poszczególnych marek i ich progres, jakość prezentowana przez dany produkt lub usługę oraz stopień zaufania konsumentów i klientów. Tytuł Dobra Marka - Jakość, Zaufanie, Renoma jest przyznawany przez Dział Badań i Analiz Grupy Media PRess w imieniu Redakcji Biznes Trendy w dzienniku Rzeczpospolita oraz Redakcji Forum Biznesu w Dzienniku Gazecie Prawnej.

W dniu 10 czerwca 2021 r. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2020 z 21 sierpnia 2020 r. Zarząd Harper Hygienics S.A. poinformował, że 9 czerwca 2021 r. odstąpiono od umowy z ANDRITZ PERFOJET SAS z siedzibą w Montbonnot (Francja) na zakup linii do produkcji włókniny "Non-woven" oraz na dostawę sprzętu i świadczenie usług związanych z jej uruchomieniem za łączną cenę 2,868,000EUR. Zarząd Harper Hygienics S.A., deklaruje że działania strategiczne Spółki w obszarze wytwarzania włókniny "Nonwoven" w najbliższych latach koncentrować się będą na realizacji projektów inwestycyjnych i programów strategicznych wraz z SIA iCotton, Łotwa, główny udziałowiec Spółki (raport bieżący nr 6/2021 z dnia 10 czerwca 2021 r.).

2.3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
	1.04.2020- 31.03.2021	1.04.2019- 31.03.2020	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży / Net sales value	232 565.2	223 545.1	4%
Zysk brutto ze sprzedaży / Gross income from sales	60 147.5	53 770.9	12%
Koszty sprzedaży / Costs of sales	(28 754.8)	(29 871.9)	-4%
Koszty ogólnego zarządu / General expenses	(18 520.3)	(18 704.2)	-1%
Pozostałe koszty i przychody operacyjne / Other expenses	( 559.1)	2 361.2	>100%
Zysk (Strata) operacyjna / Operating Income (Loss)	12 313.3	7 556.0	63%
Koszty i przychody finansowe / Financial Income and Expenses	(3 015.2)	(7 448.6)	-60%
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem / Income (Loss) before tax	9 298.1	107.4	>100%
Zysk (Strata) netto / Net Income (Loss)	7 871.7	392.8	>100%
EBITDA	23 746.2	18 965.2	25%

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

*EBITDA jest wynikiem działalności operacyjnej powiększonym o amortyzację

Przychody ze sprzedaży netto w roku obrotowym 2020 wzrosły o 4% w ujęciu rok do roku. Głównym powodem wzrostu sprzedaży był wzrost sprzedaży na rynku krajowym w segmencie włókniny (9%).

Zysk EBITDA po czterech kwartałach 2020 r. wyniósł 23,7 mln PLN (wzrost 25%) głównie dzięki przychodom ze sprzedaży Spółki na rynkach Europy Centralno-Wschodniej.

W okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. nie wystąpiły inne istotne zdarzenia jednorazowe lub o nietypowym charakterze wpływające na wartość aktywów, pasywów, kapitał, przepływy środków pieniężnych lub osiągnięte wyniki finansowe.

2.4. Informacje o produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia.

Sprzedaż netto w podziale na kraj i zagranicę
	1.04.2020-		01.04.2019-
Przychody netto	31.03.2021		31.03.2020
	tys. PLN	udział %	tys. PLN	udział %
Sprzedaż krajowa	93,249.8	40%	109,512.7	49%
Sprzedaż eksportowa	139,315.4	60%	114,032.4	51%
Sprzedaż netto razem	232,565.2	100%	223,545.1	100%

Przychody netto	1.04.2020- 31.03.2021	01.04.2019- 31.03.2020	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN
Sprzedaż krajowa	93,249.8	109,512.7	-15%
Sprzedaż eksportowa	139,315.4	114,032.4	22%
Rosja	58,631.7	47,683.4	23%
Ukraina	6,789.9	2,244.8	202%
Kraje Europy Centr-Wschodniej	30,687.9	34,360.1	-11%
Kraje Europy Zach. (Niemcy, Wlk.Brytania)	3,690.5	6,990.3	-47%
Pozostałe kraje eksportowe	39,515.4	22,753.8	74%
Sprzedaż netto razem	232,565.2	223,545.1	4%

Sprzedaż krajowa w okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2020 spadła o 1% względem poprzedniego okresu sprawozdawczego, natomiast Sprzedaż eksportowa odnotowała wzrost o 22% głównie dzięki sprzedaży w Rosji (wzrost o 23%) i w Ukrainie (wzrost o 202%). Sprzedaż w krajach Europy Zachodniej spadła o 47% i częściowo została zrekompensowana poprzez sprzedaż w posostałych krajach eksportowych (wzrost o 74%).

Sprzedaż netto wg segmentów
	1.04.2020-	01.04.2019-
Przychody netto	31.03.2021	31.03.2020	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży	232,565.2	223,545.1	4%
Bawełna	104,783.2	109,292.8	-4%
Włókniny	114,598.3	105,433.8	9%

W kategorii pozostałe mieści się sprzedaż materiałów, odpadów, sprzedaż usług (np. np.sales and research).

Sprzedaż netto w podziale na brand i markę własną sieci

Sprzedaż netto wg rynków zbytu

Przychody netto	1.04.2020- 31.03.2021	01.04.2019- 31.03.2020	zmiana w %
	tys. PLN	tys. PLN
Brand	98,271.0	86,658.6	13%
Marka własna sieci	121,110.6	128,068.0	-5%
Pozostała sprzedaż	13,183.6	8,818.5	49%
Sprzedaż netto razem	232,565.2	223,545.1	4%

W okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2020 dynamika sprzedaży produktów brandowych produkowanych pod znakami firmowymi Harper Hygienics S.A. wzrosła o 13%, spadek odnotowała sprzedaż marek własnych sieci (5%). Odsprzedaż pozostałości surowców, półproduktów i odpadów produkcyjnych wzrosła o 49%.

Spółka, jako producent zarówno produktów swoich marek Cleanic, Kindii oraz Presto, jak i marek sieci handlowych, utrzymała wiodącą pozycję na rynku polskim we wszystkich swoich kategoriach.

Głównymi surowcami do produkcji, w które zaopatruje się Spółka są wyczesy bawełniane, włóknina, polipropylen oraz celuloza. Spółka zaopatruje się w podstawowe surowce zarówno w kraju jak i za granicą, starając się dywersyfikować źródła dostaw.

2.5. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Spółki.

W kwietniu 2018 r. Zarząd ogłosił nową, dwuletnią strategię Spółki, której główne założenia koncentrują się wokół istotnej poprawy marżowości oraz obniżeniu wskaźników zadłużenia.

Po udanym uruchomieniu linii produkcyjnej Arvell w 2016 r., rok 2018 stał pod znakiem modyfikacji pod kątem optymalizacji tego procesu produkcji. Obecnie stosowana technologia Arvell została dopracowana pod kątem poprawy parametrów włókniny oraz przyspieszenia pracy linii przy jednoczesnym zachowaniu parametrów wyrobu. Bardzo istotnym aspektem było wdrożenie programu recyklingu, który pozwala na ponowne wykorzystanie odpadów do produkcji.

Jednocześnie, modyfikacje wyżej wymienione pozwalają kontynuować utylizację mocy produkcyjnych linii Arvell w obrębie surowców do produkcji nowych produktów, w tym suchych ręczników oraz innych komponentów do higieny intymnej.

Zielona gospodarka i ekologiczne trendy konsumenckie są motorem zmian w portfolio Spółki w 2020 roku. Od ubiegłego roku Harper Hygienics skupia się na tworzeniu produktów w 100% naturalnych, wykonanych z biodegradowalnych włóknin, takich jak bawełna organiczna, bambus, celuloza, a także na opakowaniach przyjaznych dla środowiska: nadających się do recyklingu lub ulegające biodegradacji.

• ➢ Cleanic to pierwsza polska marka w kategorii płatków z certyfikatem Ecocert i Vegan a to oznacza, że bawełna z której wytwarzamy nasze produkty pochodzi z certyfikowanych i kontrolowanych upraw, nie stosujących pestycydów i nawozów sztucznych. Nasze produkty nie zawierają składników pochodzenia zwierzęcego.
• ➢ Cleanic jest pierwszą polską marką w kategorii płatków z unikalnym, jednomateriałowym opakowaniem do recyklingu
• ➢ Cleanic jako pierwsza polska marka ma w ofercie 100 % biodegradowalne patyczki z trzciny cukrowej z certyfikatem Ecocert i Vegan w papierowym pudełku z papierową pokrywką.

2.6. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na Euro) za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. i poprzedni rok obrotowy.

	12M 2020		12M 2019
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Przychody netto ze sprzedaży / Net sales value	232 565.2	51 688.4	223 545.1	51 933.4
Zysk brutto ze sprzedaży / Gross income from sales	60 147.5	13 368.0	53 770.9	12 491.9
Zysk z działalności operacyjnej / Operating Income	12 313.3	2 736.7	7 556.0	1 755.4
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem / Income (Loss) before tax	9 298.1	2 066.5	107.4	25.0
Zysk (Strata) netto / Net Income (Loss)	7 871.7	1 749.5	392.8	91.3
EBITDA*	23 746.2	5 277.7	18 965.2	4 405.9

Poniżej przedstawiono wybrane dane jednostkowe Harper Hygienics S.A.:

Wybrane jednostkowe dane finansowe

*EBITDA jest wynikiem działalności operacyjnej powiększonym o amortyzację.

Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa / Assets	31.03.2021		31.03.2020
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Aktywa trwałe / Fixed Assets	165 929.6	35 604.9	170 687.4	37 494.8
Aktywa obrotowe / Current Assets	81 312.4	17 447.9	84 183.1	18 492.4
Aktywa razem / Total Assets	247 242.0	53 052.8	254 870.5	55 987.2

Wybrane jednostkowe dane sprawozdania z sytuacji finansowej

Pasywa / Liabilities	31.03.2021		31.03.2020
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Kapitał własny / Equity	66 113.3	14 186.5	57 595.3	12 651.9
Zobowiązania długoterminowe / Long-term liabilities	91 233.2	19 576.7	84 055.0	18 464.3
Zobowiązania krótkoterminowe / Short-term liabilities	89 895.5	19 289.6	113 220.2	24 871.0
Pasywa razem / Total Liabilities	247 242.0	53 052.8	254 870.5	55 987.3

2.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej..

Struktura aktywów i pasywów bilansu została zaprezentowana w punkcie 2.6. Analizę wskaźników rentowności oraz płynności przedstawiono poniżej.

Wybrane wskaźniki finansowe

	31.03.2021	31.03.2020	zmiana w p.p. / change in percentage points
Podstawowe wskaźniki rentowności / Basic profitability indicators	%	%
rentowność sprzedaży brutto / gross sales profitability	25.9%	24.1%	1.8
rentowność zysku operacyjnego / profitability of operating profit	5.3%	3.4%	1.9
rentowność netto / net profitability	3.4%	0.2%	3.2
rentowność EBITDA / EBITDA profitability	10.2%	8.5%	1.7
stopa zwrotu z aktywów (ROA)	3.2%	0.7%	2.4
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	11.9%	0.7%	11.2

stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik finansowy netto / suma bilansowa

stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wynik finansowy netto / kapitał własny

Rentowność sprzedaży brutto wzrosła do poziomu 26% w czterech kwartałach roku obrotowego 2020 w porównianiu z 24% w analogicznym okresie roku 2019. Wzrost wynika głównie z koncentracji Spółki na zwiększaniu marży sprzedawanych produktów. Spółka odnotowała dodatnią stopę zwrotu z kapitałów własnych (ROE).

Podstawowe wskaźniki płynności / Basic liquidity ratios	31.03.2021	31.03.2020	%
płynność bieżąca / current liquidity	0.90	0.74	22%
płynność szybka / quick ratio	0.52	0.48	7%
kapitał obrotowy netto / net working capital	19 529.3	1 563.0	1149%
dług netto / net debt	81 201.5	89 615.4	-9%

płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

dług netto: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne

Na dzień 31 marca 2021 r. zmniejszeniu uległ poziom długu netto o około 8,41 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 marca 2020 r. głównie dzięki spłacie zobowiązań wobec mBanku S.A.

	31.03.2021	31.03.2020	zmiana w p.p. / change in percentage points
Podstawowe wskaźniki zadłużenia / Financial leverage (debt) ratios	%	%
wskaźnik ogólnego zadłużenia / overall debt ratio	73.3%	77.4%	( 4.1)
wskaźnik zadłużenia długoterminowego / long term debt ratio	36.9%	33.0%	3.9

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia długoterminowego: zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem

Poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia na dzień 31 marca 2021 r. w porównaniu ze stanem na 31 marca 2020 r. polepszył się o 4 (cztery) procent. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani po dniu bilansowym nie wystąpiły przypadki naruszenia spłat kapitału lub odsetek dla instytucji finansowych.

2.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych.

W dniu 19 kwietnia 2016 r. Spółka zawarła z mBankiem S.A. umowę o akredytywę, której zabezpieczeniem jest weksel in-blanco do kwoty 5 250 tys. PLN.

W 2020 roku Spółka Harper Hygienics S.A. otworzyła nowe akredytywy, które są zabezpieczeniem transakcji zakupu wyczesów bawełnianych. Wartość otwartych akredytyw na dzień 31 marca 2021 r. wynosi 1 567,4 tys. EUR (na dzień 31 marca 2020 r. wynosiła 1 767,2 tys. EUR).

2.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020.

W roku obrotowym 2020 Spółka nie dokonywała lokat kapitałowych ani inwestycji kapitałowych.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Opis organizacji Harper Hygienics S.A. wraz z informacją o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka nie dokonuje żadnych konsolidacji.

3.2. Opis zmian w organizacji Harper Hygienics S.A.

Nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Harper Hygienics S.A.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki.

Umowy znaczące omówiono w punkcie 2.2.

Nie zawarto innych znaczących dla działalności Spółki umów, w tym umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki, udzielonych gwarancjach oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w roku zakończonym 31 marca 2020 roku.

W okresie od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku Spółka nie udzielała pożyczek, poręczeń kredytu, ani też nie udzielała gwarancji.

W okresie od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku Spółka nie wypowiedziały pożyczek lub kredytów oraz nie otrzymały poręczeń i gwarancji.

3.5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte w 2020 roku z podmiotami powiązanymi, były transakcjami typowymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Transakcje te są realizowane na normalnych zasadach rynkowych.

3.6. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2020 Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych.

3.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie odnotowała znaczących różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok (raport bieżący nr 13/2020 z dnia 16 czerwca 2020 r.).

3.8. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do 31 marca 2021 r.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Harper Hygienics S.A. nie oczekuje wzrostu w najbliższych miesiącach ceny wyczesów bawełnianych.

Z drugiej strony rozwój produkcji wyrobów opartych na włókninach o odmiennej strukturze surowcowej pozwala Spółce na zmniejszeniu ryzyka zależności od zmiennej sytuacji na rynku wyczesów bawełnianych.

Pomimo stabilnej, z punktu widzenia Spółki, relacji pomiędzy popytem a podażą podstawowych surowców (bawełna, celuloza, polipropylen) nie można wykluczyć prób spekulacyjnego wpływania na ich cenę. Ewentualne wystąpienie tych zmian jest trudne do przewidzenia zwłaszcza ze względu na fakt braku obiektywnych przesłanek w tej kwestii. Z tego względu Spółka podjęła negocjacje handlowe mające na celu stabilizację cen głównych surowców w 2020 roku.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz pozostałych krajów, do których eksportowane są produkty Spółki, w tym takie czynniki jak: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa i poziom bezrobocia, wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane przez Harper Hygienics S.A. W przypadku rynków zagranicznych, w szczególności Rosji i Ukrainy, poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna. Spółka ubezpiecza należności od głównych dystrybutorów w Europie Wschodniej i jednocześnie obserwuje rozwój sytuacji politycznej w tym regionie.

Ponadto, elementami lub czynnikami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynnikami, które miałyby istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki są:

• polityka monetarna

Wysokość stóp procentowych ustalana przez Radę Polityki Pieniężnej może wywierać pośredni wpływ na oprocentowanie kredytów bankowych i koszt ewentualnego pozyskania finansowania dłużnego przez Spółkę.

• poziom kursu walutowego EUR/PLN lub USD/PLN

Spółka w ramach prowadzonej działalności dokonuje rozliczeń w walutach obcych. Związane jest to z jednej strony z uzyskiwaniem przez Spółkę wpływów ze sprzedaży zagranicznej, z drugiej strony, z koniecznością ponoszenia przez Spółkę wydatków na zakup maszyn i surowców poza granicami Polski. Podstawową walutą do rozliczeń tego typu dokonywanych przez Spółkę jest Euro. Ponadto, w związku z realizacją planów ekspansji zagranicznej, Harper Hygienics S.A. zwiększyła poziom sprzedaży eksportowej a tym samym zwiększyła wpływy w walutach obcych (w tym w Euro). Znacząca zmiana kursu EUR/PLN mogłaby mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę, pomimo znacznego zrównoważenia wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Opisane w niniejszym sprawozdaniu działania podejmowane przez Spółkę w obszarze m.in. inwestycji technologicznych, optymalizacji kosztu wytworzenia czy dalszego rozwoju dystrybucji na nowych rynkach eksportowych powinny, w ocenie zarządu, przełożyć się na dalsze umacnianie pozycji rynkowej Spółki i zapewnić poprawę tendencji w zakresie osiąganych wyników finansowych w kolejnym roku.

3.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W dłuższej perspektywie wzrost Spółki będzie efektem prowadzonych i planowanych inwestycji w zakresie zwiększenia efektywności produkcyjnych, dostosowywanych do programu poprawy rentowności wyrobów Spółki. Powyższe plany inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych, poprzez leasing oraz inne źródła zewnętrzne, w tym pożyczek od akcjonariusza posiadającego większościowy pakiet akcji.

3.10. Informacja o wszelkich umowach zawartych pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zawarła umów z osobami zarządzającymi przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Harper Hygienics S.A. przez przejęcie.

3.11. Zestawienie stanu posiadania akcji Harper Hygienics S.A. lub akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A. nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics ani akcji i udziałów w jej jednostkach powiązanych.

3.12. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Informacje o zmianach w proporcjach posiadanych akcji zostały umieszone w części 3.21 oraz w nocie do sprawozdania finansowego za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. Poza tymi informacjami nie są znane Spółce umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3.13. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie wprowadziła programów akcji pracowniczych. Programy motywacyjne istniejące w Harper Hygienics S.A. zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

3.14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonującym przeglądu lub badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy 2020 zakończony 31 marca 2021 r. jest spółka Spółką Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k (raport bieżący 20/2020 z dnia 12 pażdziernika 2020 r.).

Wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w odniesieniu do Harper Hygienics S.A.

Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)	Rok 2020	Rok 2019
Badanie i przegląd raportów śródrocznych	92,0	54,0
Badanie i przegląd raportów rocznych	112,4	76,0
Razem wynagrodzenie audytora	204,4	130,0
Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora	-	3,4
Ogółem koszty audytu	204,4	133,4

Spółka Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k nie wykonuje na rzecz Harper Hygienics S.A. żadnych innych usług niż wymienione w tabeli powyżej.

3.15. Informacja o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Harper Hygienics S.A.

W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Spółce. Zmiany w strukturze zarządu: Nie dokonano żadnych zmian w Zarządzie Spółki

Zmiany w statucie:

Zmiany w statucie Spółki zgodnie z podjętymi uchwałami Wanlego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostały opublikowane raportem bieżącym nr 25/2020 z dnia 19 listopada 2020 r.

3.16. Informacja o posiadanych przez Harper Hygienics S.A. oddziałach (zakładach).

Harper Hygienics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

3.17. Informacja o udziałach (akcjach) własnych posiadanych przez Harper Hygienics S.A., jednostki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Harper Hygienics S.A., żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. ani żadna z osób działających w ich imieniu nie posiadała akcji Spółki Harper Hygienics S.A. ani uprawnień do nich.

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z kontynuacji działalności

W związku z postępującym od kilku lat zmniejszaniem się kapitału obrotowego będącym wynikiem zarówno presji cenowej w segmencie marek własnych, jak i wzrastającej odpadowości, Spółka oceniła wyniki działalności operacyjnej oraz sytuacji finansowej po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz rozważyła czy przyjęte założenie kontynuacji działalności jest nadal zasadne.

Na dzień 31 marca 2021 r. zmniejszeniu uległ poziom długu netto o około 8,41 mln PLN w porównaniu ze stanem na dzień 31 marca 2020 r. Poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia na dzień 31 marca 2021 r. w porównaniu ze stanem na 31 marca 2020 r. polepszył się o 4 procent.

Zarząd Spółki podjął szereg działań by poprawić kapitał obrotowy Spółki oraz podjęto działania mające na celu poprawę rotacji zapasów i rotacji należności.

Ponadto, w wyniku przeprowadzonych negocjacji Spółka zawarła z SIA "iCOTTON" aneksy do umowy pożyczki z dnia 15 marca 2017 roku na podstawie których Spółka otrzymała dodatkową pożyczkę na łączną kwotę 18.862 tys.zł, której termin spłaty został określony na dzień 30 kwietnia 2025 roku.

W ocenie Spółki, ryzyko związane z utratą płynności jest niskie.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz państw, do których Harper Hygienics S.A. eksportuje swoje produkty (w szczególności Rosji, Ukrainy i Rumunii czy krajów Europy Zachodniej) w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna i podatkowa państwa, charakterystyka demograficzna populacji oraz poziom bezrobocia mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na dobra konsumpcyjne, w tym na produkty oferowane przez Harper Hygienics S.A. i mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową.

W przypadku rynków zagranicznych (w szczególności Rosji i Ukrainy) poza czynnikami gospodarczymi istotnym elementem jest ogólna sytuacja polityczna.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Spółki, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Spółkę oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Spółki oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Harper Hygienics S.A. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko zmian kursów walutowych

Walutą sprzedaży do klientów zagranicznych jest Euro (m.in. Rosja, Ukraina, Rumunia, Niemcy). Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w Euro.

Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Spółka prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami lub w walucie której posiada zaciągnięte kredyty. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko zmian cen surowców

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przez Spółkę w produkcji są: wyczesy bawełniane (odpad bawełniany w procesie produkcji przędzy), włóknina (wytwarzana między innymi z wiskozy będącej produktem pochodnym drewna) oraz polipropylen (produkt pochodny ropy naftowej). Mimo istnienia wielu źródeł zakupu tych surowców oraz prowadzenia przez Harper Hygienics działań mających na celu dywersyfikację źródeł pozyskiwania surowców (współpraca z więcej niż jednym dostawcą danego surowca), ich ceny podlegają zmianom i są uzależnione m.in. od czynników takich jak: czynniki klimatyczne i środowiskowe, spekulacyjne wahania cen bawełny na rynkach towarowych, stopień podaży i dostępności, cena drewna (wiskoza) oraz cena ropy naftowej na rynkach międzynarodowych (polipropylen). Należy jednak podkreślić, że nie istnieje pełna korelacja cen wykorzystywanych przez Spółkę wyczesów bawełnianych oraz cen bawełny. Spekulacyjne zmiany ceny na rynku bawełny wpływają na ceny wyczesów bawełnianych, ma to jednak miejsce dopiero przy znaczących wahaniach cen tego surowca.

Nie można wykluczyć także wystąpienia istotnych i nieprzewidzianych wzrostów cen powyższych surowców, które mogą nie być związane z obiektywnymi czynnikami branżowymi, a które nie będą mogły być uwzględnione w cenach sprzedawanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe.

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Spółka realizuje strategię zwiększenia eksportu swoich produktów, pozyskiwania nowych rynków zbytu poza granicami Polski oraz dąży do uzyskania istotnego udziału rynkowego w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Swoje produkty eksportuje do państw środkowoeuropejskich będących członkami Unii Europejskiej, jak również do państw spoza Unii Europejskiej, w szczególności do Rosji i na Ukrainę. W związku z realizacją tej strategii nie można wykluczyć, że Spółka Harper Hygienics S.A. może być zmuszona w przyszłości do ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z obecnością na danym rynku zagranicznym, w szczególności kosztów protekcjonistycznej polityki celnej danego państwa. Ponadto, zmienność sytuacji politycznej może mieć wpływ na sytuację gospodarczą danych rynków, co może ograniczyć obecność Spółki. Chcąc ograniczyć koncentrację zagraniczną na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej Spółka rozwija sprzedaż na rynkach Europy Zachodniej oraz innych rynkach.

Ryzyko utraty znaczącego klienta lub pogorszenia warunków współpracy

W ramach współpracy z sieciami handlowymi w zakresie produkcji marek własnych, udział największego klienta Spółki (Jeromino Martins Polska S.A.) w przychodach ogółem w 2020 wyniósł 8,8% (w 2019 roku udział ten stanowił 16,2%). Mimo wieloletniej współpracy nie można wykluczyć ryzyka związanego z rozwiązaniem lub nieprzedłużeniem obowiązującej umowy i powierzeniem przez kontrahenta części lub całości dostaw wyrobów kosmetyczno-higienicznych lub chusteczek gospodarczych pod marką własną jego sieci handlowej innemu podmiotowi. Możliwe jest także pogorszenie warunków handlowych z tym kontrahentem, wynikające z narastającej presji konkurencyjnej ze strony innych producentów oraz silnej konkurencji pomiędzy sieciami dyskontowymi. Zarówno polityka jakościowa Spółki jak i szeroka obecność na rynkach międzynarodowych jest jednym z kierunków działań mających przeciwdziałać skutkom takich ewentualnych zmian.

Spółka nie ma żadnych powiązań za wyjątkiem umów handlowych z Jeronimo Martins Polska S.A.

Żaden z dostawców Spółki nie osiągnął poziomu 10% udziału w przychodach ze spradaży ogółem.

Ryzyko związane z dystrybucją produktów na rynkach zagranicznych

Harper Hygienics S.A. sprzedaje swoje produkty na strategicznych rynkach eksportowych (Rosja, Ukraina i Rumunia) za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. Wspólnie z dystrybutorem / importerem dociera do głównych kanałów zbytu oraz prowadzi działania promocyjne. W przypadku rozwiązania współpracy z dystrybutorem Spółce może grozić ryzyko związane z utratą importera odpowiedzialnego za dystrybucję w głównych kanałach zbytu na danym rynku.

Ryzyko związane z poziomem zadłużenia Spółki

Wartość bieżąca zobowiązań finansowych Spółki na dzień 31 marca 2021 roku wynosiły 143,6 mln PLN, z czego największą kwotę stanowiły zobowiązania kredytowe (79,0 mln PLN).

Z tytułu zawartych umów kredytów zostały ustanowione na rzecz banku liczne zabezpieczenia w postaci: (i) hipotek na nieruchomościach wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, (ii) cesji wierzytelności należnych Spółce od wybranych dostawców, (iii) zastaw rejestrowy na linii technologicznej Arvell wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, (iv) weksle in blanco. Dodatkowo Spółka na mocy złożonego oświadczenia poddała się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. W przypadku niewypełnienia przez Spółkę zobowiązań w zakresie spłaty kredytów wynikających z przedmiotowej umowy bank mógłby podjąć działania mające na celu zaspokojenie przysługujących mu wierzytelności i skorzystać w tym celu z dowolnego zabezpieczenia ustanowionego na podstawie przedmiotowej umowy, zaspokajając się w szczególności z przedmiotu hipoteki albo zastawu, co mogłoby doprowadzić do utraty przez Grupę co najmniej części posiadanego przez niego majątku.

3.19. Wskazanie przyjętych przez Harper Hygienics S.A. celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia.

Głównym obszarem, z którym związane jest ryzyko finansowe jest ryzyko kursowe wynikające z faktu, że podstawową walutą do istotnych rozliczeń operacyjnych jest Euro. Harper Hygienics S.A. ma na celu ograniczenie tego ryzyka. W związku z tym Spółka, oprócz korzystania z instrumentów zabezpieczających przed fluktuacją kursu EUR/PLN, przez rozwój nowych rynków zbytu jak i dywersyfikację zakupów stara się uzyskać znaczne zrównoważenie wpływów i wypływów realizowanych w walutach obcych, głównie w Euro.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję IRS zabezpieczającą częściowo ryzyko zmiennej stopy procentowej związane z zaciągniętym długoterminowym kredytem bankowym. Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń do powyższej transakcji.

3.20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Za rok obrotowy 2020 oraz do dnia publikacji raportu nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Harper Hygienics S.A. oraz inne istotne postępowania. Takie postępowania nie zostały także wszczęte do dnia publikacji raportu.

3.21. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Harper Hygienics S.A. (dalej: Spółka) jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka w raporcie Dobrych Praktyk GPW S.A. w dniu 26.07.2021 r. poinformowała o stosowaniu postanowień zasad ładu korporacyjnego. Treść zasad wyżej wymienionych Dobrych Praktyk jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: https://www.gpw.pl/komunikat?geru\_id=379395&title=Harper+Hygienics+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+- +informacja+o+stanie+stosowania+Dobrych+Praktyk+2021

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada jest stosowana o ograniczonym zakresie. Spółka nie publikuje prognoz finansowych, ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniku finansowe są prezentowane w raportach okresowych przekazywanych w terminach przewidzianych przepisami prawa w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada jest stosowana.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada jest stosowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka prowadzi politykę zatrudnienia z poszanowaniem przepisów prawa, zgodnie z zatwierdzonymi politykami i procedurami wewnętrznymi w tym Kodeksem Etyki, który zawiera m.in. gwarancje równego traktowania wszystkich pracowników Spółki. Spółka nie prowadzi statystyk z podziałem pracowników i ich wynagrodzenia według płci.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie ponosi wydatków związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Głównymi kryteriami wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Spółce są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. W wyjaśnieniu do zasady 2.1. Spółka wyjaśniła, dlaczego nie posiada polityki różnorodności.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 18/55 Członków Zarządu obowiązuje zakaz działalności konkurencyjnej zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada nie jest stosowana.

Zasada jest stosowana częściowo w zakresie wskazania, którzy członkowie Rady i Komitetów spełniają kryteria niezależności. Spółka nie podaje informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności z uwagi na okoliczności wskazane w wyjaśnieniach do zasady 2.1.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie ponosi wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada polityki różnorodności, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce

działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Niestosowanie ww. zasady wynika z trudności z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury technicznej niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze spółki nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia takiej możliwości.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.S.H. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Kandydatury członków Rady Nadzorczej są przedstawiane akcjonariuszom wraz z projektami uchwał na Walne Zgromadzenie. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest nie stosowana.

Spółka zapewnia uczestnictwo w obradach walnego zgromadzenia co najmniej jednego członka Zarządu i w miarę możliwości członków Rady Nadzorczej. Spółka wypełnia przewidziane prawem wymogi informacyjne względem akcjonariuszy.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana

Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 24/55 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Harper Hygienics S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Harper Hygienics S.A.

Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowo-księgowego pod nadzorem członka Zarządu – dyrektora finansowego.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki dominującej są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Scala, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Zakres autoryzacji do odczytu, wprowadzania i modyfikowania danych w programie zatwierdza dyrektor finansowy.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi finansowemu, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

W roku obrotowym 2020 nie było żadnych zmiach w sktukturze akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA.

Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień 31 marca 2021 r.

Akcjonariusz	rodzaj akcji	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów	% udział w głosach na WZA
SIA iCotton	zwykłe	4 202 113*	66	4 202 113*	66
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	2 164 887	34	2 164 887	34
Ogółem		6 367 000	100	6 367 000	100

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) – 3 816 893 akcji SIA iCotton (bezpośrednio) - 385 220 akcji

Na dzień publikacji niniejszego raportu żadna z osób zarządzających i nadzorujących Harper Hygienics S.A. nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki Harper Hygienics S.A. ani uprawnień do nich. Jednocześnie Pan Maralbek Gabdsattarov pośrednio jest właścicielem 66% akcji Harper Hygienics S.A. przez posiadanie 100% udziałów w SIA "iCOTTON" (SIA "iCOTTON" jest właścicielem 100% udziałów w Radville oraz właścicielem 6,05% akcji Harper Hygienics S.A.).

Na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

W Spółce:

• a) nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;
• b) nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,

zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

c) nie istnieją ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Wskazanie zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Harper Hygienics S.A.

Zarząd:

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji.

Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zasady działania Zarządu Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Zarządu Harper Hygienics S.A.

Uprawnienia Zarządu spółki dominującej oraz jego skład zostały opisane w części "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów".

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybranych zgodnie z procedurą opisaną w statucie Harper Hygienics S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały określone w następujących dokumentach: statucie Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A.

W Radzie Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Kompetencje Rady Nadzorczej, w tym powołanych Komitetów, jej skład oraz sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. zostały opisane w części "Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów" oraz "Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu".

Wskazanie zasad zmiany statutu Harper Hygienics S.A.

Zmiana statutu Harper Hygienics S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do podjęcia niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów reprezentowanych na tym walnym zgromadzeniu. Wymogi te dotyczą również zmiany statutu.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki Harper Hygienics S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki dominującej. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pomimo złożenia powyższego żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad określonym w przedmiotowym żądaniu w terminie dwóch tygodni od daty złożenia tego żądania Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będą uprawnieni do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics S.A. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do żądania lub zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Harper Hygienics S.A., jeżeli uznają to za wskazane, bez konieczności składania Zarządowi Harper Hygienics S.A. żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nie uchybia to wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile statut Spółki dominującej lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia wspólników, o której mowa w ustępie 10.13.22 Statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki Harper Hygienics S.A. lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki Harper Hygienics S.A. zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Harper Hygienics S.A. należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty;
• określenie dnia dywidendy;
• określenie terminu wypłaty dywidendy;
• wyrażenie zgody na połączenie albo podział Spółki;
• wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;

• wyrażenie zgody na przekształcenie Spółki;

• podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki;

• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi
• z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
• zmiana statutu Spółki;
• zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd albo podmioty uprawnione na podstawie przepisów ustawy lub Statutu;
• przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zmian do tego regulaminu;
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.

Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana. Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku Spółki dominującej wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta.

Łączne krótkoterminowe świadczenia pracownicze przedstawione powyżej, dotyczą wynagrodzenia z tytułu stosunku pracy i pełnionych funkcji i obejmują:

		Rok 2020		Rok 2019
	Funkcja	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. PLN)
		umowa o pracę	umowa współpracy*	umowa o pracę	umowa współpracy*
Dmitrij Kostojanskij	Prezes Zarządu	16,0	212,3	-	256,5
Andrzej Kowalski	Dyrektor Finansowy - Członek Zarządu	-	543,5	-	507,2
Sergejs Binkovskis	Członek Zarządu	-	-	-	-
Razem		16,0	755,8	-	763,7

* kwoty wyrażone w wartości netto

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład Zarządu Spółki dominującej jest następujący:

Dmitrij Kostojanskij	Prezes Zarządu	01.04.2019-31.03.2021
Andrzej Kowalski	Członek Zarządu	01.04.2019-31.03.2021
Sergejs Binkovskis	Członek Zarządu	01.04.2019-31.03.2021

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. nie ulegał zmianie w trakcie roku obrachunkowego. Zarząd działa na podstawie statutu Harper Hygienics S.A. oraz Regulaminu Zarządu Harper Hygienics S.A.

W skład Zarządu Spółki dominującej wchodzi od 2 do 5 członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. zarządza Spółką dominującą zgodnie z budżetem Spółki sporządzonym i zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki określonych w szczególności w dokumentach wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Zarząd dba również o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Harper Hygienics S.A. wymagane jest współdziałanie 2 członków Zarządu albo 1 członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza

Sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. W dniu 18 listopada 2020 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Harper Hugienics S.A. została podjęta uchwała w sprawie wygaszenie bieżącej kadencji Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. wchodzą: Maralbek Gabdsattarov – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 marca 2017 r. Dmitrii Renev – Członek Rady Nadzorczej – powołanie 31 października 2017 r. Mykhaylo Murashko – Członek Rady Nadzorczej – ponowne powołanie 18 stycznia 2018 Oleksiy Kolesnik – Członek Rady Nadzorczej od 30 września 2019 r. Artem Parshutin - Członek Rady Nadzorczej od 30 września 2019 r.

Skład Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A. nie ulegał zmianie w trakcie roku obrachunkowego.

Wynagrodzenia wypłacone, zarachowane dla Rady Nadzorczej:

		Rok 2020	Rok 2019
	Funkcja	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Maralbek Gabdsattarov	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Dmitrii Renev	Członek Rady Nadzorczej	-
Mykhaylo Murashko	Członek Rady Nadzorczej	5,0	36,0
Oleksiy Kolesnik	Członek Rady Nadzorczej	5,0	-
Artem Parshutin	Członek Rady Nadzorczej	5,0	-
Radosław Mrowiński*	Członek Rady Nadzorczej	-	37,0
Yaroslav Mykulyak*	Członek Rady Nadzorczej	-	60,0
Razem		15,0	133,0

*Radosław Mrowiński - rezygnacja 09.12.2019

*Yaroslav Mykulyak -wygaszona kadencja 30.09.2019

Spółka nie udzielała pożyczek członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A.

Rada Nadzorcza Harper Hygienics S.A. działa na podstawie statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki dominującej i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Harper Hygienics S.A. ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej"). Dla ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez nią swoich obowiązków oraz wykonywania uprawnień wystarczające jest powołanie 5 członków Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki dominującej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w statucie spółki dominującej, przez cały okres trwania kadencji. Niezależny Członek Rady Nadzorczej, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z tych kryteriów, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Harper Hygienics S.A., niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.

Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w statucie Spółki, nie powoduje wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie powyższych kryteriów przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie Spółki dominującej.

W przypadku wygaśnięcia przyznanych w Statucie Spółki uprawnień osobistych wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:

Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;

Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki dominującej oraz kwestiami wprowadzania w Harper Hygienics S.A. programów motywacyjnych.

Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą bądź niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki dominującej lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 tygodni od dnia złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks lub pocztą elektroniczną tych członków Rady Nadzorczej, którzy przekazali Spółce numer telefaksu albo adres poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. W przypadku, gdy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na zasadach określonych w zdaniach poprzedzających, wówczas wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni od upływu terminu wskazanego powyżej, zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszym ustępie.

Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość jednoczesnego porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie określonym w Statucie spółki dominującej. Wszystkie podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały są protokołowane, a protokół jest każdorazowo podpisywany przez Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz protokolanta.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie spółki dominującej do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki Harper Hygienics S.A. wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki Harper Hygienics S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. należy:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Statucie oraz corocznej oceny sytuacji Spółki;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności;
• wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd działających w imieniu Spółki jako wspólnika bądź akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki;
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• zatwierdzanie dokumentów, o których mowa w paragrafie 14 statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki dominującej lub będących poza tokiem zwykłej działalności Spółki dominującej, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym PLN 1.000.000; w przypadku wydatków na zakup standardowych materiałów niezbędnych dla działalności produkcyjnej Spółki dominującej nieprzewidzianych w Budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana;
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych) o wartości przekraczającej PLN 1.000.000, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w Budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę PLN 1.000.000;
• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki dominującej do innych przedsiębiorców;
• wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 5% sumy bilansowej Spółki z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; sumę bilansową Spółki określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, za wyjątkiem, gdy wartość nabycia takich praw (jednorazowo lub w serii powiązanych ze sobą transakcji) nie przekracza kwoty PLN 100.000, a wszystkie takie transakcje zbycia i nabycia dokonane przez Spółkę nie przekraczają łącznej wartości w jednym roku obrotowym kwoty PLN 1.000.000;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania wynoszącym ponad 1 (jeden) rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony, nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki; dwóch powyższych postanowień nie stosuje się do:
• umów o pracę bądź innych umów o podobnym charakterze zawieranych z pracownikami Spółki innymi niż członkowie Zarządu, chyba że postanowienia tych umów przewidują zobowiązania Spółki do spełnienia określonych świadczeń na rzecz pracownika po ustaniu stosunku pracy, a wartość tych zobowiązań przekracza kwotę PLN 300.000;
• umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000 zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w rozumieniu przepisów o rachunkowości; w przypadku kilku transakcji zawartych z jednym podmiotem bądź grupą podmiotów powiązanych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• wybór podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;
• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na rzecz członków Zarządu Spółki;
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, jak również umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w ustępie powyżej, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem umów przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu i umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.
• wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniu wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;
• zatwierdzanie projektów oświadczeń i stanowisk Zarządu Spółki dotyczących stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;
• rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu Spółki dominującej.

Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. o wyrażeniu zgody w sprawach dotyczących: wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki , w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wyrażenia zgody na dokonywanie przez Spółkę świadczeń na rzecz członków Zarządu Spółki, wyrażenia zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami zarządu lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu spółki oraz umów na rzecz którejkolwiek z tych osób, zawarcia przez Spółkę umowy ze spółką powiązaną ze Spółką w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – umowy z innym, niż wskazany w statucie Spółki, podmiotem powiązanym, zdefiniowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z wyjątkiem:

• umów przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu

• umów zobowiązujących Spółkę do świadczenia lub świadczeń o wartości nie przekraczającej PLN 1.000.000; w przypadku umów powiązanych zawartych w ciągu roku obrotowego ich łączna wartość podlega zsumowaniu;

• umów typowych pomiędzy Spółką i spółką od niej zależną (w której Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym), zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej.

Komitety stałe Rady Nadzorczej to Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń:

Zgodnie z § 9.6 statutu Spółki Harper Hygienics S.A w ramach Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A. funkcjonują, jako komitety stałe, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej z dnia 10 marca 2010 roku, zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 marca 2010 roku.

W skład każdego komitetu stałego, w tym Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym osoba pełniąca funkcję przewodniczącego komitetu stałego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, przy czym jednym z członków komitetu stałego musi być (od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW) członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, określone w Statucie spółki dominującej. Pracami komitetu stałego kieruje przewodniczący komitetu stałego. Komitet stały podejmuje uchwały w sprawach należących do jego właściwości. Uchwały komitetu stałego są podejmowane zwykłą większością głosów; w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego komitetu stałego. Ten sam członek Rady Nadzorczej może wchodzić w skład więcej niż jednego komitetu stałego. Komitet stały, w zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, może w drodze uchwały ustalić szczegółową organizację i tryb swojego działania.

Komitet Audytu

Komitet Audytu Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki.

Na dzień podpisania Sprawozdania Zarządu Spółki, następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu Audytu: Pan Olesiy Kolesnik– Przewodniczący Komitetu Audytu od 15 września 2020 r, spełniający kryteria niezależności, posiadający wiedzę na temat rachunkowości oraz branży w której działa Spółka;

Pan Artem Parshutin– Członek Komitetu Audytu od 10 grudnia 2019 r. posiadający wiedzę na temat rachunkowości oraz branży w której działa Spółka;

Pan Mykhaylo Murashko – Członek Komitetu Audytu od 15 września 2020 r. posiadający wiedzę na temat rachunkowości oraz branży w której działa Spółka.

Zyciorysy członków Komitetu Audytu wskazujące na ich doświadczenia Spółka opublikowała w Raporcie bieżącym nr 13/2019. Wszyscy członkowie audytu spełniają wymagania określone w Rozporządzeniu z dnia 29 marca 2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w paragrafie 70 pkt. 6 ustęp l.

Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, właściwość Komitetu Audytu obejmuje:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta;
• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej oraz współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia;
• ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta;
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych;
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki dominującej;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego;
• zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;
• współpraca z audytorem wewnętrznym;
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów oraz odpowiedzi Zarządu;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz w roku.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń Harper Hygienics S.A. jest właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce dominującej programów motywacyjnych.

Na dzień 31 marca 2020 roku następujący członkowie Rady Nadzorczej wchodzą w skład Komitetu Wynagrodzeń:

Pan Maralbek Gabdsattarov - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń od 1 czerwca 2017 r.

Pan Mykhaylo Murashko – Członek Komitetu Wynagrodzeń od 31 stycznia 2018 r.

Pan Dmitrii Renev – Członek Komitetu Wynagrodzeń od 10 grudnia 2019 r.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:

• planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
• nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
• dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów i wyników finansowych;
• zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Grupie programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników.

Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w roku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Komitety Audytu oraz Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które są przedstawiane na posiedzeniu Rady Nadzorczej poprzedzającym Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Ponadto te komitety lub komisje przekazują Radzie Nadzorczej, w miarę potrzeb, informacje o podjętych decyzjach w zakresie swej właściwości.

Szczegółowe dane dotyczące wynagrodzeń poszczególnych członków organów zarządzających i nadzorujących przedstawiono w sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy, sporządzonym zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Spółka nie posiada zobowiązań finansowych wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

4. DANE NIEFINANSOWE ZA ROK 2019 OBEJMUJĄCY OKRES OD 01 KWIETNIA 2019 DO 31 MARCA 2020

4.1. Model biznesowy

Harper Hygienics S.A. zajmuje się produkcją i dystrybucją artykułów higieniczno-kosmetycznych.

A. Misja

Harper Hygienics S.A. jest wiodącym producentem i dystrybutorem innowacyjnych produktów :

B. Główne produkty:

Podstawowymi segmentami produktów oferowanych przez Spółkę są: produkty na bazie bawełny (płatki kosmetyczne, patyczki higieniczne), produkty na bazie włókniny Arvell oraz włóknin takich jak bawełna, celuloza, wiskoza bambusowa (nawilżane chusteczki, nawilżany papier toaletowy ),sprzedaż włókniny Arvell poprzez kanał dystrybucji B2B oraz pozostałe (wkładki laktacyjne, pieluchy).

Segment produktów bawełnianych:

Płatki kosmetyczne

− płatki kosmetyczne marki Cleanic w ramach linii:

• Pure Effect charakteryzujące się systemem wypukłości i zagłębień Pure Effect, posiadające ponad 15% większą powierzchnię czyszczącą od standardowych płatków. Płatki kosmetyczne Pure Effect dostępne są w różnych kształtach: okrągłe, kwadratowe, owalne
• Silk Effect, charakteryzujące się zawartością protein jedwabiu, co podnosi komfort użytkowania
• Rose Beauty charakteryzujące się zawartością olejku róży japońskiej, miękkim brzegiem zapewniającym komfort w czasie oczyszczania
• Naturals charakteryzujące się bawełną w naturalnym kolorze
• Soft & Comfort wykonane ze 100% bawełny
• − płatki kosmetyczne Cleanic Professional, charakteryzują się innowacyjnym systemem ukształtowania powierzchni płatka ze strukturą 3D, która pomaga w usunięciu nawet bardzo intensywnego makijażu,
• − płatki kosmetyczne Sweet Sense i Nieżność wykonane ze 100% bawełny
• − płatki kosmetyczne OLA. Wykonane ze 100% bawełny o powierzchni tłoczonej w delikatny, dekoracyjny wzór,
• − płatki Kindii Pure. Bawełniane płatki Kindii Pure dla niemowląt są większe niż tradycyjne płatki, wykonano je ze 100% czystej bawełny. Mają delikatne brzegi i nie pozostawiają włókien.

Patyczki higieniczne

• − patyczki Cleanic wykonane z wytrzymałego tworzywa z warstwą naturalnej bawełny nawiniętą na końcówkach patyczka,
• − patczki Cleanic Silk Effect i Rose Beauty:
  • patyczki papierowe z bawełnianą główką do korekty makijażu charakteryzujące się specjalnie wyprofilowaną końcówką,
• − patyczki Cleanic Naturals patyczki papierowe z główką z bawełny niebielonej
• − patyczki Cleanic Pure Effect patyczki papierowe z główką z bawełny
• − patyczki marek ekonomicznych Ola, Nieżność i Sweet Sense
• − patyczki dla niemowląt nie dzieci Kindii Pure ze specjalną główką z ogranicznikiem wykonaną z bawełny

Segment produktów z włókniny

Chusteczki do demakijażu

• − chusteczki do demakijażu marki Cleanic oczyszczenie i nawilżenie, których receptura została stworzona na bazie płynu micelarnego i wzbogacona o składniki aktywne HydranovTM (rodzaj kwasu hialuronowego, otrzymywany z czerwonej Algi Fucellaria Lumbrilicalis) oraz Pantenol,
• − chusteczki do demakijażu marki Cleanic oczyszczenie i łagodzenie, których receptura została stworzona na bazie płynu micelarnego i wzbogacona o składniki aktywne CaresoftTM (składnik aktywny zmniejszający reaktywność i wrażliwość skóry) oraz Alantoinę,
• − chusteczki do demakijażu marki Cleanic oczyszczenie i regeneracja, których receptura została stworzona na bazie płynu micelarnego i wzbogacona o składniki aktywne – kolagen i elastynę,
• − chusteczki do demakijażu marki Cleanic oczyszczenie i odżywienie, których receptura została stworzona na bazie płynu micelarnego i wzbogacona o składnik aktywny – ekstrakt z kawioru,
• − chusteczki do demakijażu marki Cleanic Professional ANTI-AGE, których receptura została stworzona na bazie płynu micelarnego i wzbogacona o składnik aktywny – kwas hialuronowy,
• − chusteczki do demakijażu marki Cleanic Professional ANTI-SEBUM, których receptura została stworzona na bazie płynu micelarnego i wzbogacona o składniki aktywne – formułę cynkową i ekstrakt z aloesu.

Chusteczki nawilżane do higieny intymnej i nawilżany papier toaletowy:

• − chusteczki do higieny intymnej marki Cleanic super comfort, których receptura została wzbogacona o kwas mlekowy i ekstrakt z rumianku,
• − chusteczki do higieny intymnej marki Cleanic sensitive care, które charakteryzują się formułą myjącą wspomagającą ochronę przed podrażnieniami,
• − chusteczki do higieny intymnej marki Cleanic extra fresh, których receptura została wzbogacona o kwas mlekowy, alantoinę i pantenol,
• − chusteczki do higieny intymnej marki Cleanic Cleanic Plus, z wysoką zawartością kwasu mlekowego. Dzięki dodatkowym składnikom wspomagają ochronę przed infekcjami.
• nawilżany papier toaletowy marki Cleanic z ekstraktem z rumianku i z kwasem mlekowym
• nawilżany papier toaletowy Kindii dla dzieci

Chusteczki odświeżające:

• − chusteczki odświeżające marki Cleanic antibacterial, nasączone płynem antybakteryjnym,
• − chusteczki odświeżające marki Cleanic ice cooling, nasączone płynem antybakteryjnym, z dodatkiem mentolu, który zapewnia efekt chłodzący,
• − chusteczki odświeżające marki Cleanic pure & glamour, nasączone płynem antybakteryjnym. Wyróżniają się kwiatowym zapachem z kokosową nutą,
• − chusteczki odświeżające marki Cleanic clean & chic, nasączone płynem antybakteryjnym. Wyróżniają się kwiatowym zapachem z nutą pomarańczy,
• − chusteczki odświeżające marki Cleanic antibacterial travel pack 40 i 60 szt nasączone płynem antybakteryjnym. Wyróżniają się większą powierzchnią chusteczki i większą ilością chusteczek w opakowaniu
• chusteczki odświeżające marki Cleanic Rose , nasączone płynem antybakteryjnym. Wyróżniają się kwiatowym zapachem i olejkiem z róży japońskiej
• − chusteczki odświeżające marki Cleanic Junior, nasączone płynem antybakteryjnym. Wyróżniają się zapachem gumy balonowej,

− chusteczki odświeżające marek ekonomicznych Ola, Sweet Sense, Nieżność

Chusteczki dezodorujące

− chusteczki marki Cleanic: deo fresh i deo soft. Chusteczki zawierające dezodorant z jonami srebra.

Chusteczki przeznaczone dla niemowląt i dzieci marki Kindii:

• − chusteczki nawilżane Kindii New Baby Care, przeznaczone dla noworodków i niemowląt,
• − bezzapachowe chusteczki nawilżane Kindii Ultra Sensitive i Pure przeznaczone dla noworodków i niemowląt, dla skóry wrażliwej
• − chusteczki nawilżane Kindii Skin balance i Natural Balance przeznaczone dla noworodków i niemowląt, do skóry normalnej
• − chusteczki dla niemowląt i dzieci marek ekonomicznych Nieżność i Petino

Chusteczki gospodarcze marki Presto:

Spółka wykorzystując swoje kompetencje produkcyjne w chusteczkach mokrych, stworzyła rodzinę produktów marki Presto z sukcesem wchodząc w obszar chusteczek gospodarczych. Nawilżane chusteczki gospodarcze Presto przeznaczone są do utrzymania czystości. W ramach tej linii produktów Spółka produkuje i oferuje chusteczki gospodarcze:

• − ściereczki gospodarcze Presto do mebli drewnianych,
• − ściereczki gospodarcze Presto do różnych powierzchni,
• − ściereczki gospodarcze Presto do kuchni,
• − ściereczki gospodarcze Presto do łazienki,
• − ściereczki gospodarcze Presto do toalet,
• − ściereczki gospodarcze Presto do szyb i luster,
• − ściereczki gospodarcze Presto do mebli skórzanych,
• − ściereczki gospodarcze Presto uniwersalne o zapachu magnolii,
• − ściereczki gospodarcze Presto do podłóg,
• − ściereczki gospodarcze Presto do powierzchni kamiennych
• ściereczki gospodarcze Presto Eco uniwersalne , wykonane na włókninie biodegradowalnej

Marki własne produkowane przez Spółkę

Spółka posiada ugruntowaną pozycję rynkową w wytwarzaniu produktów sprzedawanych pod markami własnymi sieci handlowych. W obszarze marek własnych Spółka współpracuje z większością wiodących sieci handlowych działających w Polsce oraz licznymi klientami zagranicznymi.

Sprzedaż produktów brandowych i marek własnych oferowanych przez Spółkę:

Dane	2020	2019	2018	2017	2016
Marki własne sieci handlowych (%)*	55%	60%	57%	57%	54%
Marki Harper razem (%)*	45%	40%	43%	43%	46%

* podział bez kategorii "pozostałe"

Pomimo osiągnięcia przez Spółkę znaczącego udziału w poszczególnych segmentach produktów marek własnych sieci handlowych, Spółka podejmuje dalsze działania mające na celu nawiązanie współpracy z nowymi sieciami handlowymi – zarówno w kraju jak i za granicą, celem zarówno zwiększenia wolumenu sprzedaży jak również dywersyfikacji odbiorców. Współpraca Spółki z sieciami handlowymi w zakresie produktów marek własnych wiąże się z koniecznością spełniania przez Spółkę wymogów sieci handlowych, które wyznaczają coraz wyższe normy jakościowe dotyczące procesu produkcji oferowanych wyrobów jak i standardów obsługi.

C. Struktura Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Harper Hygienics S.A. jest spółka Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie. Harper Hygienics S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000289345. Jednostka dominująca została zawiązana na czas nieograniczony. Od dnia 16 lipca 2010 roku jednostka dominująca notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31 marca 2021 roku Spółkę Kapitałową Harper Hygienics S.A. tworzyły: jednostka dominująca Harper Hygienics S.A. oraz ANV Sp. z o.o. w likwidacji, w której Harper Hygienics S.A. posiada 100% udziałów.

4.2. Opis istotnych ryzyk

A. Ryzyka związane z działalnością Harper Hygienics S.A.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną rynków, na których Spółka Kapitałowa Harper Hygienics S.A. prowadzi działalność. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz państw, do których eksportowane są wytworzone produkty. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce i w państwach, do których eksportowane są jego produkty. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Harper Hygienics S.A. celów.

Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw, do których eksportowane są produkty Spółki, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników co w konsekwencji będzie miało wpływ na poziom zamożności społeczeństwa, co jest jednym z czynników kształtujących popyt na produkty Spółki. Zmiany sytuacji makroekonomicznej rynków, na których Spółka prowadzi swoją działalność i zmniejszający się poziom dochodów gospodarstw domowych może spowodować mniejszy popyt na produktu oferowane przez Spółkę i tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Harper Hygienics S.A.

Ryzyko ograniczeń na rynkach zagranicznych

Harper Hygienics S.A. realizuje strategię zwiększenia eksportu swoich produktów, pozyskiwania nowych rynków zbytu poza granicami Polski, oraz dąży do uzyskania istotnego udziału rynkowego w państwach Europy Środkowo-Wschodniej, Zachodniej oraz w innych krajach.

Sprzedaż poza granice Polski (sprzedaż eksportowa) wyniosła 139 315,4 tys. PLN w roku 2020. Spółka eksportuje m.in. do Rosji, na Ukrainę, krajów Europy Środkowo-Wschodniej (m.in. do Czech, na Słowację, do Rumunii), krajów Europy Zachodniej (m.in. do Wielkiej Brytanii, Niemiec, Skandynawii) oraz w ograniczonym stopniu do innych krajów.

Pomimo zwiększenia się wartości eksportu w roku 2020 Spółka nie może zapewnić, że taka tendencja będzie się utrzymywała w przyszłości. W szczególności Spółka nie jest w stanie zapewnić, że zmienność sytuacji politycznej w krajach Europy Środkowo – Wschodniej oraz na całym świecie i jej ewentualny wpływ na sytuację gospodarczą danych rynków nie ograniczy obecności Harper Hygienics S.A. lub też nie wpłynie negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Ryzyko zmian cen surowców

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przez Harper Hygienics S.A. w produkcji są: wyczesy bawełniane (odpad bawełniany w procesie produkcji przędzy), włóknina (wytwarzana między innymi z wiskozy będącej produktem pochodnym drewna) oraz polipropylen do produkcji patyczków (produkt pochodny ropy naftowej).

Linia Arvell wykorzystuje również polipropylen oraz pulpę celulozową.

Mimo istnienia wielu źródeł zakupu tych surowców oraz prowadzenia przez Spółkę działań mających na celu dywersyfikację źródeł pozyskiwania surowców (np. poprzez zakupy w różnych krajach od różnych dostawców), Spółka nie ma wpływu na ceny, które podlegają wahaniom i są uzależnione od wielu czynników na które Spółka również nie ma wpływu m.in. od: czynników klimatycznych i środowiskowych, spekulacyjnych wahań cen bawełny na rynkach towarowych, stopienia podaży i dostępności oraz cena drewna (wiskoza) i cen ropy naftowej na rynkach międzynarodowych (polipropylen). Pomimo, że nie istnieje pełna korelacja cen wykorzystywanych przez Spółkę wyczesów bawełnianych oraz cen bawełny, cena bawełny ma wpływ na cenę wyczesów bawełnianych dopiero przy znaczących wahaniach tego surowca to Spółka nie może zagwarantować, że taka relacja będzie się utrzymywać.

W przypadku niekorzystnych dla Spółki zmian cen surowców będzie to miało wpływ na wzrost kosztów produkcji, których Spółka Kapitałowa może nie być w stanie zrekompensować w cenie sprzedaży produktów co może przełożyć się na osiągnięcie niższego niż zakładany zysku ze sprzedaży, a tym samym negatywnie wpłynąć na rentowność, wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i perspektywy jej rozwoju.

Ryzyko kursów walutowych

Spółka dokonuje zakupów jak i sprzedaży w walutach obcych (najważniejsze waluty to Euro oraz Dolar Amerykański), występuje tutaj zatem tzw. naturalny "hedging".

Spółka posiada kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym Kwota udzielonego w umowie kredytowej kredytu wynosi 20.000 tys. zł. Oprocentowanie kredytu w Umowie kredytowej jest oparte o zmienną stopę procentową, którą stanowi stawka WIBOR dla części kredytu w PLN i LIBOR dla części kredytu w walutach obcych. Saldo na dzień 31 marca 2021 roku z tytułu kredytu wielowalutowego wynosi: 19 683,8 tys. zł.

Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Harper Hygienics S.A. prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami lub w walucie której posiada zaciągnięte kredyty. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

B. Ryzyka związane z sektorem w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko konkurencji w zakresie produktów markowych Harper Hygienics S.A.

Spółka prowadzi działalność na szybko rozwijającym się rynku produktów kosmetyczno-higienicznych do oczyszczania skóry oraz produktów czyszczących dla gospodarstw domowych, na którym działają również inni polscy producenci oraz koncerny międzynarodowe obecne w Polsce. Konkurenci Harper Hygienics S.A., w szczególności działające w Polsce koncerny międzynarodowe, ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów markowych (branżowych) w segmentach rynku, na których obecna jest Spółka. Konkurenci Harper Hygienics S.A. dysponują znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim. Nie można wykluczyć, że w przyszłości konkurenci Spółki zintensyfikują działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziału w polskim rynku produktów kosmetyczno-higienicznych do oczyszczania skóry lub produktów czyszczących dla gospodarstw domowych, co może mieć wpływ na zmniejszenie pozycji produktów brandowych Cleanic wytwarzanych przez Spółkę w wybranych segmentach rynku, co może wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki. Ponadto w odpowiedzi na te działania Spółka może zostać zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania planowanego tempa wzrostu udziału rynkowego, co również może nie pozostać bez wpływu na wyniki Spółki. Ponadto, obok produktów kosmetyczno-higienicznych do oczyszczania skóry lub produktów czyszczących dla gospodarstw domowych, wytwarzanych przez producentów w Polsce oraz analogicznych produktów oferowanych przez koncerny międzynarodowe, na rynku polskim dostępne są również produkty, których cena, z racji niskich kosztów ich produkcji w innych krajach, jest niższa od ceny analogicznych produktów oferowanych przez Harper Hygienics S.A. lub jego konkurentów. Pomimo, że produkty takie w niektórych przypadkach posiadają niższą jakość nie można wykluczyć, że w przyszłości ich udział w rynku polskim może ulec zwiększeniu z powodu ich konkurencyjności cenowej co przełoży się na niżą sprzedaż produktów Spółki a tym samym może wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko konkurencji w zakresie produktów marek własnych sieci handlowych wytwarzanych przez Harper Hygienics S.A. Spółka oprócz produkcji i sprzedaży produktów pod własnymi brandami zajmuje się również produkcją pod markami własnymi sieci handlowych (tzw. private labels), Udział produktów pod markami własnymi w całości rynku kształtuje się na poziomie 54%-59%. Rentowność produkcji wyrobów pod markami własnymi sieci handlowych jest niższa od produkcji wyrobów brandowych, jednak udział Spółki w takiej produkcji jest istotna z punktu widzenia wykorzystania mocy produkcyjnych oraz sprzedaży i wyników finansowych Spółki.

Sieci handlowe coraz częściej stosują politykę posiadania więcej niż jednego producenta w danej kategorii produktowej marki własnej. W wielu przypadkach Spółka konkuruje z innymi dostawcami w ramach produkcji określonych produktów pod markami własnymi, co wpływa na wyniki finansowe Spółki. Należy podkreślić, że pomimo spełniania wysokich wymogów jakościowych oraz logistycznych przez Spółkę nie można wykluczyć, że działające w Polsce oraz zagranicą sieci handlowe zdecydują się w przyszłości na dalszą dywersyfikację dostawców produktów w ramach ich marek własnych, co może przełożyć się na utratę kontraktu z taką siecią czy obniżenie lub utratę marży na takim kontrakcie co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Harper Hygienics S.A.

Ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych związanych z zarządzaniem zapasami

Spółka pozyskuje część produktów i zapasów niezbędnych dla ciągłości procesu produkcyjnego od dostawców zewnętrznych. Pozyskiwane produkty są niezbędne dla procesu produkcji i w przypadku niedostarczenia przez dostawców odpowiednich produktów możliwe jest spowolnienie produkcji lub wystąpienie zakłóceń w procesie produkcyjnym, ze względu na uszczuplenie lub wyczerpanie zapasów.

W przypadku wystąpienia zakłóceń w procesie produkcji istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wywiązywać się ze swoich zobowiązań handlowych w zakresie dostarczania produktów Spółki do jego odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na perspektywy działalności oraz na przyszłą pozycję rynkową, sprzedaż i wyniki finansowe, a także perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z wpływem głównego akcjonariusza

Głównym akcjonariuszem Harper Hygienics S.A. jest łotewska spółka SIA iCotton, należąca do Grupy Cotton Club. Spółka iCotton posiada pośrednio 3 817 000 akcji oraz bezpośrednio 385 220 akcji, co daje w sumie 66% udziału w kapitale zakładowym Harper Hygienics S.A. i uprawnia do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Harper Hygienics S.A. SIA iCotton jest podmiotem zależnym od osoby prywatnej – pana Maralbeka Gabdsattarova.

Tym samym SIA iCotton (Łotwa) wywiera wpływ na działalność Spółki zarówno poprzez decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą. W związku z tym pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki i możliwości współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach dotyczących działalności Spółki.

Ryzyko związane z odpływem pracowników

Działalność Kapitałowej Harper Hygienics S.A. i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników.

Istnieje ryzyko, że w przypadku odejścia pracowników wchodzących w skład Zarządu lub wyższej kadry kierowniczej Spółka nie będzie w stanie zastąpić ich osobami o porównywalnych kwalifikacjach i doświadczeniu w branży. Ponadto, nie ma także pewności, że Spółka będzie w stanie w przyszłości zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy Harper Hygienics S.A.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również z potencjalnymi sporami sądowymi

Harper Hygienics S.A. jest w posiadaniu szeregu informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

(m.in. informatyczne bazy danych klientów i dostawców). W celu ich ochrony Spółka w umowach z kluczowymi pracownikami, jak również doradcami, zastrzega obowiązek zachowania poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Spółkę środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych poufnych informacji handlowych. Nie można także wykluczyć wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeń przeciwko Harper Hygienics S.A. związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

Wobec powyższego, istnieje ryzyko związane z możliwością naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, a także ryzyko związanych z tym, potencjalnych sporów sądowych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Harper Hygienics S.A.

C. Ryzyka regulacyjne

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Harper Hygienics S.A. prowadzi działalność w Polsce i jest w związku z tym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w tym kraju. Otoczenie prawne oraz regulacyjne podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne.

Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Kapitałową, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe.

Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym

Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Spółki, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Spółkę oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Spółki oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Harper Hygienics S.A.

Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska

Dla działalności Harper Hygienics S.A. istotne znaczenie mają zagadnienia związane z ochroną środowiska. Spółka posiada uregulowany stan prawny w zakresie wymagań związanych z ochroną środowiska, w szczególności posiada odpowiednie, wymagane prawem pozwolenia oraz wywiązuje się z obowiązków nałożonych na nią przez przepisy.

Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku zmian w prawie lub rozszerzenia prowadzenia działalności przez Spółkę, zaistnieje obowiązek uzyskania dodatkowych pozwoleń lub przeprowadzane kontrole wykażą nieprawidłowości w wypełnianiu obowiązków w zakresie ochrony środowiska. W przypadku zaistnienia takich okoliczności istnieje ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych lub obowiązków rozszerzenia posiadanych zezwoleń, co może wiązać się z dodatkowymi nakładami pieniężnymi i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Harper Hygienics S.A.

4.3. Opis stosowanych polityk, procedur należytej staranności oraz kluczowych wskaźników efektywności

A. Kwestie pracownicze

Na dzień 31.03.2020 zatrudnienie w Harper Hygienics S.A wynosiło 558 osób. Liczba pracowników zatrudnionych w Harper Hygienics S.A na dzień 31.03.2021 r. w osobach kształtowała się następująco:

	Harper Hygienics S.A.
Stanowiska nierobotnicze	136
Stanowiska robotnicze	448
Suma	584

Spółka Harper Hygienics S.A. jest cenionym pracodawcą w regionie, w którym działa Spółka Harper Hygienics S.A. Od 1.04.2020 r. do 31.03.2021 r. w Harper Hygienics S.A. przyjęto do pracy 114 osoby – 50 mężczyzn i 64 kobiet. W przypadku rotacji pracowników dane przedstawiają się w następujący sposób:

Rotacja kadr w okresie od 1.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

	kobiety	mężczyźni
Liczba pracowników przyjętych	64	50
Liczba pracowników zwolnionych	55	32

Każdy pracownik zatrudniony w Harper Hygienics S.A. jest traktowany jako część zespołu, który uczestniczy aktywnie w rozwoju Spółki i ma realny wpływ na jej przyszłość. Spółka stwarza sprzyjające rozwojowi środowisko pracy, z poszanowaniem wszelkich przepisów prawa w tym zakresie. Ważne są nie tylko kwalifikacje, wiedza i doświadczenie pracowników, ale również umiejętność pracy zespołowej czy zaangażowanie.

W związku z faktem, iż kapitał ludzki jest dla Harper Hygienics S.A. najważniejszym czynnikiem budującym wartość i kulturę organizacyjną, stawia się na otwarty dialog i wychodzenie naprzeciw oczekiwaniom i potrzebom pracowników. Dostęp do licznych szkoleń, klarowna polityka płacowa, zasady etyczne oraz poszanowanie praw człowieka są narzędziami, które to umożliwiają.

W przypadku Harper Hygienics S.A. wymienione powyżej obszary opisane zostały w następujących, zatwierdzonych przez Zarząd politykach i procedurach:

• "Regulamin Pracy";
• "Zintegrowany system premiowy";
• "Regulamin zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych";
• "Rozwój Pracowników";
• "Rekrutacja i zatrudnianie pracowników";
• "Kodeks etyczny".

Podstawowe zasady dotyczące zarządzania obszarem pracowniczym oraz poszanowaniem praw człowieka określa w Harper Hygienics S.A "Regulamin pracy". Reguluje on m.in. zasady wynagradzania pracowników, czas pracy, zasady wypłacania dodatków do wynagrodzeń i innych składników wynagrodzeń, a także zasady wypłat innych świadczeń niż wynagrodzenia za pracę (odprawy emerytalno-rentowe, pośmiertne).

System wynagrodzeń

Przyjęty w Harper Hygienics S.A motywacyjny system wynagrodzeń zakłada, że pracownicy otrzymują wynagrodzenie składające się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) oraz części zmiennej (obejmującej premie i nagrody) przyznawanej zgodnie z zasadami określonymi w "Systemie premiowym Spółki".

Bezpieczeństwo Pracy

Działalność prowadzona przez w Spółkę Harper Hygienics S.A wymaga zachowania najwyższych standardów w zakresie bezpieczeństwa. Dlatego też bardzo duże znaczenie mają szkolenia z zakresu BHP oraz działania z zakresu zapobiegania wypadkom i uszczerbkom na zdrowiu w miejscu pracy. W Harper Hygienics S.A. obszar BHP reguluje "Regulamin pracy" oraz instrukcje i procedury.

Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników stanowi priorytet w codziennej działalności Spółki. Takie podejście wynika z troski o utrzymanie wysokiego standardu warunków pracy oraz ochrony zdrowia pracowników. Szczególne istotne jest to w przypadku spółek produkcyjnych, gdzie środowisko pracy wystawia pracowników na podwyższone ryzyko. W związku z tym Spółka bardzo szczegółowo reguluje ten obszar, jak również dokłada wysiłków by systematyczne działania podnosiły poziom bezpieczeństwa i higieny pracy, m.in. poprzez:

• szkolenia w dziedzinie BHP, mające na celu podnoszenie świadomości i kwalifikacji pracowników (działania edukacyjne),
• dążenie do ciągłej poprawy warunków pracy i doskonalenia działań na rzecz poprawy bezpieczeństwa skuteczne wprowadzanie działań korygujących i zapobiegawczych,
• bieżącą identyfikację i wypełnianie wymagań prawnych w zakresie bezpieczeństwa i zdrowia.

W okresie sprawozdawczym trwającym od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Spółka zanotowała 9 wypadków w pracy. Były to wypadki indywidulane lekkie, nie było natomiast wypadków ciężkich, śmiertelnych i zbiorowych.

Kodeks etyki

Harper Hygienics S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności, jednak w ramach prowadzonej działalności stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz i jej kluczowych menadżerów. Intencją Harper Hygienics S.A. jest stosowanie przejrzystych kryteriów w relacjach z pracownikami, opartych na ich doświadczeniu, wynikach pracy, potencjale oraz wartościach określonych przez Spółkę.

Jedną z kluczowych zasad stosowanych na każdym etapie współpracy z zatrudnianymi osobami jest gwarancja równego i sprawiedliwego traktowania pracowników określona w "Kodeksie etycznym Harper Hygienics S.A.". Wskazuje on zasady, które powinny być stosowane przez wszystkich pracowników i kadrę w miejscu pracy. Dotyczy to zarówno zasad codziennej współpracy w trakcie wykonywania obowiązków zawodowych, jak i prowadzonych przez Harper Hygienics S.A. procesów rekrutacji. Kodeks wśród podstawowych zasad wymienia:

• zakaz nieludzkiego traktowania,

• informowanie o zakresach obowiązków oraz oczekiwaniach związanych z poszczególnymi stanowiskami w sposób transparentny i zrozumiały,

• zakaz dyskryminacji,

• podejmowanie decyzji dotyczących awansu zawodowego pracowników w sposób rzetelnie uzasadniony i z zachowaniem szczególnej staranności,

• bezpieczne i higieniczne warunki pracy,
• odnoszenie się do siebie nawzajem z szacunkiem bez względu na zajmowane stanowisko, staż pracy czy doświadczenie,
• wolność zrzeszenia się i prawo do zbiorowych negocjacji ws. warunków zatrudnienia,
• umożliwianie wszystkim pracownikom rozwoju i doskonalenia zawodowego,
• dobrowolność zatrudnienia,

• zapewnienie sprawiedliwej oceny osób zatrudnionych i ubiegających się o pracę, przy uwzględnieniu wyłącznie kryteriów merytorycznych.

Mobbing

Pracownikowi zabrania się stosować wobec któregokolwiek z Pracowników mobbingu tj. wszelkich działań lub zachowań skierowanych przeciwko Pracownikowi polegających na uporczywym i długotrwałym nękaniu lub zastraszaniu, wywołujących u pracownika zaniżoną ocenę przydatności zawodowej, powodujących lub mających na celu poniżanie lub ośmieszanie Pracownika, izolowanie go lub wyeliminowanie z zespołu współpracowników. Szczegółowe uregulowania dotyczące przeciwdziałania mobbingowi określone są w Wewnętrznej Polityce Antymobbingowej.

B. Kwestie społeczne

Harper Hygienics S.A. będzie brała pod uwagę interesy swojego otoczenia, starając się uwzględnić zarówno interes krajowy, jak i lokalny. Spółka powinna wspierać w miarę możliwości społeczność lokalną. Ewentualne dotacje na cele charytatywne będą przyznawane w ramach zasad ustalonych przez Spółkę.

Powyższe działania realizowane są poprzez działalność Harper Hygienics S.A., skierowaną na zewnątrz jak i do wewnątrz organizacji. Jeśli chodzi o działania zewnętrzne, jednym z podstawowych instrumentów działania Spółki w tym zakresie są darowizny. Każda prośba jest rozpatrywana indywidualnie przez Zarząd. Po ewentualnej akceptacji pismo trafia do działu księgowości, który dokonuje przelewu środków pieniężnych na określony cel. Darowizny udzielane przez Spółkę mają również formę rzeczową w postaci wyrobów gotowych – płatków, patyczków, chusteczek wyprodukowanych przez Spółkę.

Spółka kieruje działania prospołeczne również do wewnątrz organizacji. Przykładami takich działań może być przysługujące pracownikom Spółki ubezpieczenie medyczne, a także możliwość dołączenia przez nich do grupowego ubezpieczenia na życie. Ponadto Spółka Kapitałowa daje pracownikom możliwość skorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który umożliwia pracownikom otrzymanie bezzwrotnych zapomóg.

Kwestie związane ze współpracą z otoczeniem oraz lokalną społecznością traktujemy w sposób strategiczny i długofalowy. Podejmowane działania w zakresie społeczno-sponsoringowym przyczyniają się do realizacji długofalowej strategii rozwoju Harper Hygienics S.A. Działania, które podejmuje Spółka to:

• działania w zakresie inwestycji na rzecz wspólnoty lokalnej, rozwiązywania problemów społecznych oraz pomocy charytatywnej finansowej, rzeczowej lub usługowej, przeznaczanej na rzecz dobra wspólnego i organizacji dobroczynnych, organizacji pozarządowych i instytucji pożytku publicznego,
• działania społeczno-sponsoringowe w zakresie inicjatyw lokalnych o charakterze i zasięgu medialnym niejednokrotnie ponadregionalnym, a nawet międzynarodowym,
• działania społeczno-sponsoringowe o zasięgu ogólnopolskim i międzynarodowym wykraczające poza ramy inicjatyw lokalnych.

Cele działań w obszarze społeczno-sponsoringowym:

• budowanie pozytywnego wizerunku Harper Hygienics S.A. jako podmiotu gospodarczego przyjaznego ludziom,
• budowanie wizerunku Harper Hygienics S.A. jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego i wspierającego inicjatywy lokalne,
• propagowanie marki Harper Hygienics S.A. poprzez poszerzenie stopnia jej znajomości poza kręgiem klientów i odbiorców produktów ,
• dotarcie z przekazem do istotnych dla Harper Hygienics S.A. środowisk i podkreślanie znaczenia wysokich standardów przedsięwzięć i inicjatyw realizowanych przez Spółkę,
• wspieranie działań promocyjno-handlowych.

C. Kwestie środowiskowe

Polityka Środowiskowa:

Jednym z istotnych aspektów zawartych w Strategii dla Spółki jest dbałość o środowisko naturalne. Harper Hygienics S.A. zobowiązała się do prowadzenia działalności zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju. Spółka w ramach wprowadzonej polityki:

• prowadzi działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony środowiska (w tym przestrzega warunki uzyskanych decyzji, składa wymagane prawem sprawozdania, sporządza dokumenty ewidencyjne),
• przestrzega regulacje wewnętrzne związane z ograniczeniem powstawania odpadów,
• zastosowuje nowoczesne, niskoemisyjne i energooszczędne technologie zmierzające do zminimalizowania negatywnego oddziaływania na środowisko i jednocześnie zaspokaja oczekiwania odbiorców,
• stosuje w procesach produkcyjnych surowce i technologie sprawdzone pod względem bezpieczeństwa dla ludzi i środowiska,
• stale monitoruje urządzenia i maszyny, celem eliminacji ryzyka wystąpienia awarii środowiskowych,
• edukuje pracowników i ich angażowanie w działania sprzyjające ochronie środowiska,

• zapewnienia pracownikom odpowiednie warunki pracy oraz narzędzia dla ciągłego udoskonalenia i rozwoju organizacji.

Stan prawny w zakresie ochrony środowiska

Stan prawny w zakresie gospodarowania odpadami HARPER HYGIENICS S.A.:

• − posiada pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Odpady powstają w wyniku eksploatacji instalacji do produkcji środków higieniczno-kosmetycznych,
• − prowadzi ewidencję odpadów z zastosowaniem kart przekazania odpadów i kart ewidencji odpadów.
• − przekazuje wytworzone odpady komunalne na terenie Zakładu w Mińsku Mazowieckim uprawnionym odbiorcom (deklaracja na nieselektywny odbiór odpadów). Odpady w postaci zużytych palet (150103) przekazywane są osobom fizycznym. Pracownicy firmy pobierający ww. odpady wypełniają oświadczenia z informacją na jaki cel pozyskują odpad.
• − przedkłada zbiorcze zestawienia danych o rodzajach i ilości odpadów, o sposobach gospodarowania nimi oraz o instalacjach i urządzeniach służących do odzysku lub unieszkodliwiania odpadów do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego,
• − nie uzyskała wpisu do Rejestru podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami (BDO).

Stan prawny w zakresie oddziaływania na stan czystości atmosfery HARPER HYGIENICS S.A.:

• − posiada pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza,
• − przedkłada zbiorcze zestawienia informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego, w części dotyczącej wprowadzania gazów i pyłów do powietrza z instalacji oraz z procesów spalania paliw w silnikach spalinowych. Spółka sporządza raporty do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami,
• − posiada urządzenia zawierające czynnik chłodniczy. Urządzenia serwisowane są przez zewnętrzną firmę,
• − przeprowadziła audyt energetyczny,
• − nie posiada pieca grzewczego. Spółka korzysta z ciepła zakupionego od sąsiedniego zakładu.

Stan prawny w zakresie oddziaływania na środowisko wodno-gruntowe HARPER HYGIENICS S.A.:

• − nie prowadzi poboru wód podziemnych lub powierzchniowych. Firma posiada pozwolenie wodnoprawne na wprowadzenie wód opadowych i roztopowych do ziemi. Na terenie działki nr 2680/1 znajduje się wylot kanalizacyjny odprowadzający wody roztopowe i opadowe do rowu melioracyjnego. Ścieki pochodzą z terenu Spółki oraz dwóch firm uwzględnionych w pozwoleniu. Dodatkowo do rowu melioracyjnego odprowadzane są ścieki przemysłowe pochodzące ze Stacji Uzdatniana Wody, zlokalizowanej na terenie sąsiedniego zakładu,
• − przedkłada zbiorcze zestawienia informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego w części dot. wprowadzania ścieków przemysłowych do wód lub do ziemi oraz w zakresie wprowadzania wód opadowych lub roztopowych do ziemi,
• − prowadzi okresowe pomiary jakościowe wód opadowych oraz ścieków przemysłowych odprowadzanych do ziemi (dwa razy w roku),
• − wykonuje okresowe czyszczenie separatorów (dwa razy w roku).

Stan prawny w zakresie wprowadzania niektórych produktów oraz produktów w opakowaniach na rynek HARPER HYGIENICS S.A.:

• − prowadzi działalność polegającą na wprowadzaniu na rynek krajowy produktów w opakowaniach jednorodnych
• − sporządzono wniosek o wpis do Rejestru podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami (BDO) jako przedsiębiorca wprowadzający na terytorium kraju produkty oraz wprowadzający produkty w opakowaniach.
• − nie jest podmiotem wprowadzającym na rynek krajowy produktów w postaci urządzeń elektrycznych i elektronicznych, baterii i akumulatorów, olejów i preparatów smarowych, a także opon.

D. Kwestie etyczne (przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz poszanowanie praw człowieka)

Zasady, pożądane postawy i sposób działania w zakresie etyki oraz poszanowania praw człowieka w Harper Hygienics S.A. wyznacza wspomniany wcześniej "Kodeks etyczny". Określa on kierunek działań służących kształtowaniu odpowiedzialnych postaw pracowniczych, a także budowaniu relacji z otoczeniem, w którym funkcjonuje Spółka. W ramach Kodeksu zostały zdefiniowane wartości obowiązujące wszystkie Harper Hygienics S.A.

Dobrowolność zatrudnienia

W Harper Hygienics S.A. nie używa się pracy niewolniczej ani zatrudnienia przymusowego, w tym przymusowej pracy więźniów. Nie wymaga się od pracowników składania "depozytów" ani deponowania dokumentów tożsamości u pracodawcy; pracownicy mają prawo zakończyć zatrudnienie po odpowiednim okresie wypowiedzenia.

Wolność zrzeszenia się i prawo do zbiorowych negocjacji ws. warunków zatrudnienia

Pracownicy mają bez wyjątku prawo tworzenia i wstępowania do dowolnych związków zawodowych oraz prowadzenia zbiorowych negocjacji z pracodawcą. Pracodawca przyjmuje otwartą postawę wobec działalności związków zawodowych i ich działań organizacyjnych. Przedstawiciele pracowników nie są dyskryminowani i mają swobodę wykonywania funkcji przedstawicielskich w miejscu pracy.

Bezpieczne i higieniczne warunki pracy

Pracownikom zapewnia się bezpieczne i higieniczne środowisko pracy, odpowiadające aktualnemu stanowi wiedzy w branży kosmetycznej i uwzględniające ewentualne zagrożenia. Podejmowane są odpowiednie działania mające na celu zapobieganie wypadkom i uszczerbkom na zdrowiu w wyniku pracy, w związku z nią lub w jej trakcie, poprzez ograniczenie przyczyn zagrożeń występujących w środowisku pracy na ile tylko jest to możliwe.

Firma zapewnia dostęp do czystych toalet i wody pitnej oraz, w miarę potrzeby, higienicznych miejsc do przechowywania żywności (stołówka).

Spółka ustanowiła wyższego rangą przedstawiciela kierownictwa odpowiedzialnego za bezpieczeństwo i higienę pracy (Specjalista ds. BHP).

Korzystanie z pracy dzieci

Spółka nie prowadzi rekrutacji dzieci i nie zatrudnia dzieci. Firma nie zatrudnia młodzieży do lat 18 do pracy w nocy ani w warunkach niebezpiecznych.

Godziwa płaca

Płace i świadczenia dodatkowe za standardowy tydzień pracy spełniają co najmniej wymogi krajowych norm prawnych. Wszystkim pracownikom przedstawione są na piśmie i w zrozumiałej formie, ich warunki zatrudnienia dotyczące płacy: przed rozpoczęciem zatrudnienia oraz w odniesieniu do szczegółów płacy za dany okres, przy każdej wypłacie. Potrącenia z wypłaty jako środek dyscyplinarny nie są dozwolone; nie są też dozwolone jakiekolwiek potrącenia z wypłaty nie przewidziane przepisami prawa bez wyraźnej zgody danego pracownika. Wszelkie środki dyscyplinarne powinny być udokumentowane.

Odpowiedni czas pracy

Czas pracy jest zgodny z prawem krajowym. Niezależnie od tego, od pracowników nie wymaga się regularnej pracy powyżej. Godziny nadliczbowe nie mogą przekraczać wytycznych zawartych w Kodeksie Pracy. Pracodawca podchodzi elastycznie i ze zrozumieniem do indywidualnych, uzasadnionych potrzeb pracownika w odniesieniu do czasu pracy.

Zakaz dyskryminacji

W rekrutacji pracowników, wynagrodzeniach, dostępie do szkoleń, awansach, zwolnieniach z pracy i emeryturach nie ma dyskryminacji pod względem rasy, kasty, narodowości, religii, wieku, niepełnosprawności, płci, stanu cywilnego, orientacji seksualnej, przynależności związkowej ani przekonań politycznych.

Uregulowany stosunek pracy

Na ile tylko możliwe, każda wykonywana praca musi odbywać się na zasadach uznanego stosunku pracy przewidzianego przepisami prawa oraz praktyką danego kraju. Pracodawca nie uchyla się od zobowiązań wobec pracowników wynikających z przepisów prawa pracy bądź ustawodawstwa socjalnego i związanych z uregulowanym stosunkiem pracy poprzez stosowanie umów o podwykonawstwo lub pracę chałupniczą ani programów praktyk/szkoleń bez rzeczywistego zamiaru przekazywania umiejętności czy zapewnienia stałego zatrudnienia, ani też przez nadmierne stosowanie umów na czas określony.

Zakaz nieludzkiego traktowania

Obowiązuje zakaz stosowania przemocy i kar cielesnych, groźby przemocy, molestowania seksualnego lub innego, używania obraźliwych wyrażeń oraz innych form zastraszania.

Kodeks obowiązuje wszystkich zatrudnionych w Harper Hygienics S.A.

E. Jakość produktu, bezpieczeństwo w produkcji, magazynowaniu i w transporcie oraz w zakresie oddziaływania substancji i mieszanin chemicznych na człowieka

Zapewnienie bezpieczeństwa oraz najwyższej jakości naszych produktów higienicznych, kosmetycznych oraz chemii gospodarczej jest dla nas jednym z głównych priorytetów i wynika z Misji, Wizji oraz Wartości przyjętych przez Harper Hygienics S.A. Na spotkaniu strategicznym w roku 2017 zostały określone główne cele strategiczne dla organizacji. Cele te stanowią podstawę do ciągłego doskonalenia naszych produktów, aby spełniały one wszystkie oczekiwania naszych klientów, stałego ulepszania naszych procesów i technologii oraz dbałości o bezpieczeństwo pracowników i ochronę środowiska naturalnego.

Na bazie Misji, Wizji i Wartości Harper Hygienics S.A. ustanowiło i wdrożyło Zintegrowaną Politykę Jakości, Bezpieczeństwa i Środowiska, której podstawą jest utrzymanie stanu zrównoważonego biznesu poprzez rozpoznawanie i spełnianie potrzeb naszych klientów i konsumentów przy jednoczesnym minimalizowaniu oddziaływania na środowisko naturalne oraz ciągłej troski o poprawę bezpieczeństwa pracy.

Założenia te zamierzamy osiągnąć poprzez:

• budowanie zaufania opartego na jakości naszych produktów,
• zapobieganie zagrożeniom dla bezpieczeństwa i jakości naszych produktów,
• realizację wyznaczonych celów pozwalających tworzyć nowe standardy i trendy spełniające oczekiwania naszych klientów i konsumentów,
• ciągłą poprawę procesów oraz rozwój produktów i technologii,
• kreatywność i pasję we wszystkich dziedzinach działalności,
• zarządzanie działalnością w sposób etyczny, odpowiedzialny i bezpieczny dla ludzi, produktów i środowiska,
• zapobieganie wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
• stosowanie pracy zespołowej i metod organizacji uczącej się,
• rozwój kwalifikacji pracowników i zarządzanie talentami,
• minimalizowanie emisji do środowiska i ilości wytwarzanych odpadów
• przestrzeganie przepisów prawnych i innych

Produkty higieniczne i kosmetyczne wytwarzane przez Harper Hygienics S.A. służą do higieny osobistej zarówno dzieci, jak i osób dorosłych. Produkty chemii gospodarczej używane są w gospodarstwach domowych i również mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo użytkowników. Dlatego też tak ważne jest zapewnienie ich bezpieczeństwa oraz najwyższej jakości. Aby spełnić oczekiwania naszych klientów i konsumentów Harper Hygienics S.A. wdrożył i utrzymuje najwyższe standardy jakościowe w odniesieniu do produktów higieny osobistej i gospodarstwa domowego.

	Nazwa Systemu Jakości	Data wydania certyfikatu	Data ważności certyfikatu
IFS	HOUSEHOLD AND PERSONAL CARE PRODUCTS, VERSION 2 APRIL 2016,
HPC	HIGHER LEVEL	01/06/2021	13/05/2022
BRC CP GMP	GLOBAL STANDARD FOR CONSUMER PRODUCTS ISSUE 4:NOVEMBER 2016 - PERSONAL CARE AND HOUSEHOLD, HIGHER LEVEL ISO 22716:2007 (GMP) Cosmetics Good Manufacturing Practices	17/05/2021 02/04/2020	12/04/2022 02/07/2022
	Certyfikaty jakościowe dla produktów	Data wydania certyfikatu	Data ważności certyfikatu
	Forest Stewardship Council Chain of Custody Certification standard, Ref.: FSC STD-40-004 V3.0
FSC		06/05/2020	20/07/2024
GOTS OCS	Global Organic Textile Standard Version 6.0 Organic Content Standard	31/03/2021 31/03/2021	31/03/2022 31/03/2022

Harper Hygienics S.A. posiada następujące certyfikowane systemy zapewnienia jakości i bezpieczeństwa produktów:

Potwierdzeniem spełnienia wymagań powyższych standardów było uzyskanie pozytywnych ocen podczas audytów wykonywanych przez niezależne jednostki certyfikujące. Utrzymanie certyfikatów świadczy funkcjonowaniu w Spółce wysokich standardów jakościowych oraz o realizacji ustalonych celów strategicznych.

W 2019 roku w Harper Hygienics S.A. nie było żadnego wycofania z rynku z tytułu zagrożenia bezpieczeństwa i zdrowia klientów oraz konsumentów. Spółka zredukowała ilość wyrobów niezgodnych zgłaszanych przez klientów i konsumentów w ramach reklamacji zewnętrznych, w odniesieniu do poziomu z roku 2018. Na redukcję poziomu reklamacji miało wpływ wdrożenie szczegółowych analiz problemów wraz z określaniem działań korygujących i zapobiegawczych, jak również ocena ich skuteczności. Spółka dokłada wszelkich starań, aby każde zgłoszenie było analizowane w sposób prawidłowy z określoną dokładnością. Ustalenie Misji, Wizji i Wartości, przedstawienie strategii oraz stałe nadzorowanie realizacji założonych celów poprawy sprawia, że

Harper Hygienics S.A. jest organizacją dbającą o najwyższą jakość wytwarzanych produktów i przez to dbająca o satysfakcję klientów oraz konsumentów.

4.4. Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem COVID-19

W dniu 11 marca 2020 roku, Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa COVID‐19. W związku z tym, aktualnie mamy do czynienia z sytuacją, gdzie koronawirus COVID‐19 występuje w prawie wszystkich krajach świata i zalecane jest wprowadzanie radykalnych środków aby zmniejszyć skutki szerzącej się pandemii, które mogą mieć znaczący wpływ na kondycje gospodarki, w tym gospodarki globalnej.

W związku z zaleceniami przesłanymi przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 12 marca 2020 roku Spółka niniejszym informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji nie zakończono analizy i kwantyfikacji wpływu, jaki koronowirus COVID-19 może mieć na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe spółki Harper Hygienics S.A.. Na chwilę obecną Spółka obserwuje zwiększone zapotrzebowanie rynkowe na oferowane przez nią produkty, w szczególności chusteczki antybakteryjne. Dokładamy wszelkich starań, aby wysoki poziom naszych produktów i usług został zachowany. Spółka zapobiegając rozprzestrzenianiu się koronowirusa COVID-19 wdrożyła następujące środki:

• rozwieszono na terenie i w budynkach Spółki plakaty na temat pandemii, zagrożeń i środków mających na celu ich ograniczenie zostały umieszczone we wszystkich obszarach społecznych;
• zastąpiono tradycyjne mydło mydłem antybakteryjnym;
• podwojono częstotliwość czyszczenia i dezynfekcji;
• Zarząd wydał zarządzenie, zgodnie z którym członkowie zespołu muszą zachować odległość 1 m od siebie, używać jednorazowej zastawy stołowej, nie podawać rąk (wydano inne nakazy dotyczące dystansu społecznego i niezbędnych środków bezpieczeństwa zgodnie z zaleceniami Rządu RP);
• udostępniono jednorazowe maski i rękawiczki (dostępne na żądanie dla pracowników i obowiązkowo dla gości);
• zakupiono termometry bezdotykowe i umieszczono je na wszystkich posterunkach bezpieczeństwa w celu sprawdzenia temperatury wszystkich przybywających osób;
• umieszczono przy wejściach do każdego działu i na każdym piętrze budynku administracyjnym dozowniki środków odkażających;
• wszystkie zaplanowane spotkania (np. Przedłużone spotkanie "zespołu marzeń" dyrektorów) i wizyty, które mogą odbyć się w formacie połączenia konferencyjnego lub online zostały anulowane;
• dezynfekcja autobusów dla pracowników została zamówiona po każdym locie (mamy 2 autobusy, które dostarczają pracowników z najbliższego obszaru do fabryki);
• pracownicy logistyki zostali wyposażeni w maski ochronne, rękawice. Są zobowiązani do komunikowania się z kierowcami / przewoźnikami poprzez małe okno;
• wszyscy pracownicy administracji (z wyjątkiem dyrektorów, którzy zgodzili się być w biurze, aby nie wywołać paniki) mieli możliwość pracy z domu bez utraty wydajności pracy (laptop, telefon komórkowy, pakiet biurowy MS;
• wysłano wnioski o przejście na elektroniczne sposoby wymiany dokumentów do wszystkich kontrahentów;
• umożliwiono wszystkim pracownikom powyżej 60 roku życia wzięcia urlopu płatny (kosztem zwykłego urlopu). Wszyscy pracownicy wychowujący dzieci w wieku poniżej 8 lat mogą skorzystać z urlopu chorobowego w celu opieki nad dzieckiem (opłacane przez ubezpieczenie społeczne; 80% wynagrodzenia).
• nasze zespoły zaopatrzenia i logistyki zoptymalizowały zapasy surowców, chemii i materiałów dodatkowych w celu utrzymania zbędnej produkcji. Nasz zespół ds. Jakości zapewnia wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia bezpieczeństwa surowców wysyłanych do fabryki.

Warszawa, dnia 27.07.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano:

Dmitrij Kostojanskij

Prezes Zarządu

Andrzej Kowalski

Członek Zarządu

Sergejs Binkovskis Członek Zarządu

5. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. – firma Strategia Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, z siedzibą w Warszawie, została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący badania przywołanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Warszawa, dnia 27.07.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano:

Dmitrij Kostojanskij Prezes Zarządu

Andrzej Kowalski Członek Zarządu

Sergejs Binkovskis Członek Zarządu

Oświadczenie

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. Harper Hygienics S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Harper Hygienics S.A. oraz wyniki finansowe.

Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Harper Hygienics S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Harper Hygienics S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Warszawa, dnia 27.07.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano:

Dmitrij Kostojanskij

Andrzej Kowalski

Sergejs Binkovskis

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Członek Zarządu

Oświadczenie OCENA ZDOLNOŚCI KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Harper Hygienics z siedzibą w Warszawie dokonaliśmy oceny zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

Pominomo że zobowiązania krótkoterminowe wykazane w rocznym sprawozdaniu finansowym przewyższają przewyższają aktywa obrotowe o sumę 8 583,1 tys zł, zgodnie oświadczamy że na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie ma żadnych zagrożeń co do kontynuacji działalności Harper Hygienics S.A.

Dodatkowo Spółka na dzień 31 marca 2021 wykazała w zobowiązaniach krótkoterminowych kaucję zwrotną w łącznej wysokości 22 816 tys. zł otrzymaną w ramach umowy ze spółką "iCOTTON" w okresie ostatnich 16 miesięcy na finansowanie produkcji i dostaw dla "iCOTTON".

Ponadto, jako Zarząd Spółki podjęliśmy intensywne działania mające na celu nawiązanie współpracy z nowymi partnerami w celu wspólnego przeprowadzenia optymalizacji procesów produkcyjnych. Spółka prowadzi także intensywne działania na rzecz pozyskania nowych odbiorców w szczególności na rynkach zagranicznych.

Warszawa, dnia 27.07.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zgodnie podpisano:

Dmitrij Kostojanskij

Andrzej Kowalski

Sergejs Binkovskis

Członek Zarządu

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

	31.03.2021	31.03.2020
AKTYWA / ASSETS	(000' PLN)	(000' PLN)
I. Aktywa trwałe (długoterminowe) / Fixed assets (long-term)	165 929.6	170 687.4
Rzeczowe aktywa trwałe / Tangible fixed assets	139 074.1	138 517.8
Wartości niematerialne / Intangible assets	1 411.9	1 488.1
Wieczyste użytkowanie gruntów / Perpetual land usufruct	5 951.5	6 024.6
Aktywa finansowe / Financial assets	227.2	4 319.0
- udziały lub akcje / shares or stocks	227.2	5.0
- udzielone pożyczki / granted loans by the amortized cost	-	4 314.0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego / Deferred tax assets	19 264.9	20 337.9
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) / Current assets (short-term)	81 312.4	84 183.1
Zapasy / Inventories	34 963.7	29 726.1
Należności handlowe i pozostałe należności / Trade and other receivables	42 544.3	51 413.1
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Short-term prepayments	1 939.8	2 249.9
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Cash and cash equivalents	1 864.6	794.0
Aktywa razem / Total assets	247 242.0	254 870.5

	31.03.2021	31.03.2020
PASYWA / LIABILITIES	(000' PLN)	(000' PLN)
I. Kapitał własny / Equity	66 113.3	57 595.2
Kapitał akcyjny / Share capital	1 545.6	1 545.6
Kapitał zapasowy / Supplementary capital	60 006.9	59 614.1
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń / Capital from the application of hedge accounting	(1 372.4)	(2 018.8)
Zyski (straty) zatrzymane / Profits retained/(uncovered losses)	5 933.2	(1 545.7)
II. Zobowiązania długoterminowe / Long-term liabilities	91 233.2	84 055.0
Rezerwa na odprawy emerytalne / Provision for retirement packages	502.4	311.6
Kredyty otrzymane / Loans received at amortised cost	52 491.7	57 906.4
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego / Financial lease liabilities	597.6	1 108.9
Długoterminowe zobowiązania handlowe / Long-term trade liabilities	12 780.3	-
Długoterminowe zobowiązania pozostałe (kaucja zwrotna) / Other long-term remaining liabilities (refundable deposit)	22 816.4	21 832.4
Wycena instrumentów pochodnych długoterminowych / Valuation of derivative instruments	1 730.0	2 527.9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Long-term accruals	314.8	367.8
III. Zobowiązania krótkoterminowe / Short-term liabilities	89 895.5	113 220.3
Kredyty otrzymane / Loans received at amortised cost	26 555.5	24 533.0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego i faktoringu / Financial lease and factoring liabilities	3 408.3	6 861.2
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego / Income tax liabilities	558.6	2 988.5
Zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótkoterminowe oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Trade liabilities, other short-term liabilities and short term accruals	59 373.1	78 837.6
Pasywa razem / Total liabilities	247 242.0	254 870.5

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH / CASH FLOW STATEMENT	1.04.2020- 31.03.2021	1.04.2019- 31.03.2020
	(000' PLN)	(000' PLN)
A. Działalność operacyjna / Operating activities
I. Zysk (strata) za okres bieżący / Profit (loss) the current year	7 871.7	392.8
II. Korekty razem / Total adjustments	3 510.0	(16 366.1)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych / Depreciation of tangible and intangible assets	11 432.8	11 409.2
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej / (Profit) loss on investment activity	27.2	(1 302.8)
Odsetki dotyczące działalności finansowej i inwestycyjnej / Interest on financial and investment activities	2 004.2	3 357.1
(Zysk) strata z tyt. różnic kursowych / (Profit) loss on exchange rate differences	(1 049.8)	(1 535.8)
Podatek dochodowy / Income tax	(1 508.6)	( 540.1)
Zmiana stanu pozycji bilansowych / Change in balance sheet items	(7 395.8)	(27 753.7)
- zmiana stanu zapasów / change in stocks	(5 237.5)	( 998.0)
- zmiana stanu rozrachunków i rozliczeń międzyokresowych / change in settlements, provisions and accruals	(2 158.3)	(26 755.7)
Inne korekty / Other adjustments	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej / Net cash flows from operating activities	11 381.7	(15 973.3)
B. Działalność inwestycyjna / Investment activities
I. Wpływy / Inflows	5 574.8	3 547.7
Sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych / Sales of fixed assets and intangible assets	-	3,307.4
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek / Loan repayments received	2 681.3	0.1
Otrzymane odsetki / Interests received	2 893.5	240.2
II. Wydatki / Outflows	(10 285.6)	(1 517.6)
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych / Purchase of intangible assets and tangible fixed assets	(10 285.6)	(1,517.6)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej / Net cash flows from investment activities	(4 710.8)	2 030.1
C. Działalność finansowa / Financial activities
I. Wpływy / Inflows	1 688.4	22 250.8
Kredyty otrzymane i inne wpływy finansowe / Loans received and other financial inflows	1 688.4	22,250.8
II. Wydatki / Outflows	(7 288.7)	(8 080.2)
Spłaty kredytów / Loan repayments	(4 615.4)	(3,253.6)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego i factoringu / Payment of liabilities arising from financial leases and factoring	( 552.9)	(1,371.2)
Odsetki / Interests	(2 120.4)	(3,455.4)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej / Net cash flows from financial activities	(5 600.3)	14 170.6
D. Przepływy pieniężne netto, razem / Net cash flows, total	1,070.6	227.4
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych / Balance sheet change in cash	1 070.6	227.4
F. Środki pieniężne na początek okresu / Cash at the beginning of the period	794.0	566.6
G. Środki pieniężne na koniec okresu / Cash at the end of the period	1 864.6	794.0

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT / PROFIT AND LOSS STATEMENT	31.03.2021 (000' PLN)	31.03.2020 (000' PLN)
Przychody ze sprzedaży / Net sales value	232 565.2	223 545.1
Koszt własny sprzedaży / Cost of products, goods and materials sold	(172 417.7)	(169 774.2)
Zysk brutto na sprzedaży / Gross profit (loss) on sales	60 147.5	53 770.9
Koszty sprzedaży / Selling costs	(28 754.8)	(29 871.9)
Koszty ogólnego zarządu / General and administrative costs	(18 520.3)	(18 704.2)
Pozostałe przychody operacyjne / Other operating revenues	6 018.8	6 052.6
Pozostałe koszty operacyjne / Other operating expenses	(6 577.9)	(3 691.4)
Zysk / (Strata) na działalności operacyjnej / Profit (loss) on operating activities	12 313.3	7 556.0
Przychody finansowe / Financial revenues	2 232.5	68.6
Koszty finansowe / Financial expenses	(5 247.7)	(7 517.2)
Zysk (strata) brutto / Gross profit (loss)	9 298.1	107.4
Podatek dochodowy / Income tax	(1 426.4)	285.4
Zysk / (Strata) netto / Net profit (loss)	7 871.7	392.8