Harim Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 주식회사 하림지주 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 하림지주&cr주 소: 전라북도 익산시 중앙로 121&cr전화번호: 063-861-4597
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 하림지주	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항&cr

(단위 : 주 / %)

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김홍국	최대주주	보통주&cr(의결권있는 주식)	21,189,308	22.64	최대주주	-
한국인베스트먼트(주)&cr (구.한국썸벧㈜)	계열회사	보통주&cr(의결권있는 주식)	18,696,300	19.98	계열회사	-
㈜올품	계열회사	보통주&cr(의결권있는 주식)	4,026,743	4.30	계열회사	-
㈜경우	계열회사	보통주&cr(의결권있는 주식)	454,050	0.49	계열회사	-
농업회사법인㈜익산	계열회사	보통주&cr(의결권있는 주식)	265,150	0.28	계열회사	-
오수정	특별관계자&cr(친인척)	보통주&cr(의결권있는 주식)	2,806,300	3.00	특별관계자&cr(친인척)	-
김기준	특별관계자&cr(친인척)	보통주&cr(의결권있는 주식)	15,950	0.02	특별관계자&cr(친인척)	-
송진욱	특별관계자&cr(친인척)	보통주&cr(의결권있는 주식)	5,000	0.01	특별관계자&cr(친인척)	-
장시환	특별관계자&cr(친인척)	보통주&cr(의결권있는 주식)	1,900	0.00	특별관계자&cr(친인척)	-
이우진	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	64,892	0.07	계열회사 임원	-
문경필	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	20,604	0.02	계열회사 임원	-
윤석춘	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	3,000	0.00	계열회사 임원	-
오수종	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	2,173	0.00	계열회사 임원	-
서형규	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	1,223	0.00	계열회사 임원	-
김기영	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	880	0.00	계열회사 임원	-
권지은	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	740	0.00	계열회사 임원	-
천세기	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	721	0.00	계열회사 임원	-
박재호	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	513	0.00	계열회사 임원	-
장경수	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	302	0.00	계열회사 임원	-
권정택	계열회사 임원	보통주&cr(의결권있는 주식)	158	0.00	계열회사 임원	-
자기주식&cr(㈜하림지주)	자기주식	보통주&cr(의결권없는 주식)	18,074,495	19.31	자기주식	-
계		보통주	65,630,402	70.13	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
민현식	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재&cr1. 개인주주 : 보통주 보유 주주 전체&cr2. 국내,해외법인 : 보통주 보유 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행을 위한 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 : &cr (시작일) - 2020년 03월 21일, (종료일) - 2020년 03월 30일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 시&cr"전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2020년 03월 31일 09시 &cr (장소) - 전라북도 익산시 중앙로 121, 하림지주 본점 4층 대회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 민현식 (부서 및 직위) 경영지원팀/ 부장 (연락처) 02-2085-4635 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- '주주총회소집공고의 Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도재무제표(대차대조표(재무상태표))ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

ㆍ현금흐름표 포함)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표

< 연 결재무상태표>

제 58(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 57(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 하림지주와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기말	제 57(전) 기말
자 산
유동자산	2,529,501,214,783	2,646,338,687,623
현금및현금성자산	565,224,525,556	633,424,834,765
단기금융상품	206,909,456,080	226,841,021,925
매출채권및기타채권	759,174,542,090	853,080,208,916
기타금융자산	11,430,369,169	4,718,867,256
재고자산	558,929,954,952	601,393,598,194
생물자산	214,580,695,575	164,132,728,328
당기법인세자산	1,340,442,678	1,680,527,766
기타유동자산	211,853,842,326	161,066,900,473
비유동자산	6,056,814,942,551	5,467,080,956,959
장기금융상품	11,706,893,397	10,936,233,442
장기매출채권및기타채권	160,822,526,348	261,290,206,226
기타비유동금융자산	16,333,575,418	28,254,598,674
관계기업지분투자	13,020,973,533	17,256,693,575
비유동생물자산	31,672,770,779	25,376,618,869
투자부동산	505,133,464,668	494,709,123,767
유형자산	4,789,141,855,884	4,200,804,280,233
사용권자산	103,395,291,106	-
무형자산	376,158,169,012	369,910,447,391
기타비유동자산	19,585,303,950	22,354,563,662
이연법인세자산	29,844,118,456	36,188,191,120
자 산 총 계	8,586,316,157,334	8,113,419,644,582
부 채
유동부채	3,288,581,630,481	3,309,777,623,593
매입채무및기타채무	627,803,070,810	636,489,626,399
단기차입부채	2,439,092,259,252	2,468,539,618,222
단기리스부채	27,422,068,203	-
기타금융부채	10,046,239,286	5,111,934,020
당기법인세부채	18,999,663,195	20,715,684,844
유동성충당부채	5,255,918,276	3,512,735,838
기타유동부채	159,962,411,459	175,408,024,270
비유동부채	1,882,708,140,929	1,506,864,946,694
장기매입채무및기타채무	8,829,502,419	11,053,295,599
장기차입부채	1,694,144,396,045	1,360,080,612,603
장기리스부채	70,553,220,823	-
기타비유동금융부채	4,157,934,633	2,538,717,871
기타비유동부채	3,017,207,905	1,708,839,281
확정급여부채	28,909,357,988	35,572,423,232
충당부채	26,209,816,881	33,030,577,661
이연수익	14,535,376	474,715,426
이연법인세부채	46,872,168,859	62,405,765,021
부 채 총 계	5,171,289,771,410	4,816,642,570,287
자 본
지배기업의 소유주지분	1,725,850,687,673	1,683,885,879,324
자본금	9,358,419,800	9,358,419,800
자본잉여금	934,009,052,601	962,636,564,008
자본조정	(248,715,225,282)	(247,714,076,732)
기타포괄손익누계액	41,637,138,113	17,930,993,961
이익잉여금	989,561,302,441	941,673,978,287
비지배지분	1,689,175,698,251	1,612,891,194,971
자 본 총 계	3,415,026,385,924	3,296,777,074,295
부채와 자본총계	8,586,316,157,334	8,113,419,644,582

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하림지주와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기	제 57(전) 기
매출액	7,350,259,327,184	7,357,069,317,679
매출원가	6,014,735,299,970	6,050,547,971,108
매출총이익	1,335,524,027,214	1,306,521,346,571
판매비와관리비	1,033,386,519,491	951,572,495,886
영업이익	302,137,507,723	354,948,850,685
기타영업외수익	29,094,461,283	45,988,731,018
기타영업외비용	62,196,038,043	44,619,512,074
금융수익	104,095,256,133	57,369,408,882
금융비용	233,008,914,829	184,429,753,259
지분법이익(손실)	(296,963,097)	(210,285,254)
법인세비용차감전순이익	139,825,309,170	229,047,439,998
법인세비용	39,246,622,430	34,709,640,040
당기순이익	100,578,686,740	194,337,799,958
기타포괄손익	31,829,361,087	74,499,677,264
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	38,769,782,975	84,000,091,015
해외사업환산손익	4,212,828,671	(6,997,143,715)
파생상품평가손익	(65,802,899)	(727,542,634)
표시통화환산손익	35,703,651,750	91,102,034,360
지분법자본변동	(1,080,894,547)	622,743,004
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(6,940,421,888)	(9,500,413,751)
확정급여제도의 재측정요소	(5,559,723,884)	(8,013,299,309)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(1,380,698,004)	(1,487,114,442)
총포괄이익	132,408,047,827	268,837,477,222
당기순이익의 귀속	100,578,686,740	194,337,799,958
지배기업의 소유주지분	58,196,958,537	96,378,857,654
비지배지분	42,381,728,203	97,958,942,304
총포괄이익의 귀속	132,408,047,827	268,837,477,222
지배기업의 소유주지분	79,076,399,878	132,392,493,347
비지배지분	53,331,647,949	136,444,983,875
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	771	1,315

< 연 결 자본변동표>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하림지주와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일 (전기초)	7,071,800,000	846,165,166,393	(345,998,908,104)	(23,158,758,422)	863,100,159,623	1,347,179,459,490	1,667,569,297,134	3,014,748,756,624
회계정책 변경 효과	-	-	-	291,985,523	(461,464,602)	(169,479,079)	(252,793,338)	(422,272,417)
수정 후 금액	7,071,800,000	846,165,166,393	(345,998,908,104)	(22,866,772,899)	862,638,695,021	1,347,009,980,411	1,667,316,503,796	3,014,326,484,207
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	96,378,857,654	96,378,857,654	97,958,942,304	194,337,799,958
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(5,711,965,116)	(5,711,965,116)	(2,301,334,193)	(8,013,299,309)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	302,593,113	-	302,593,113	(1,789,707,555)	(1,487,114,442)
해외사업환산손익	-	-	-	(3,869,202,370)	-	(3,869,202,370)	(3,127,941,345)	(6,997,143,715)
파생상품평가손익	-	-	-	(129,970,286)	-	(129,970,286)	(597,572,348)	(727,542,634)
표시통화환산손익	-	-	-	45,159,041,618	-	45,159,041,618	45,942,992,742	91,102,034,360
지분법자본변동	-	-	-	263,138,734	-	263,138,734	359,604,270	622,743,004
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(8,895,925)	(8,895,925)	-	(8,895,925)
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	-	(482,227,200)	606,055,365	123,828,165	-	123,828,165
소 계	-	-	-	41,243,373,609	91,264,051,978	132,507,425,587	136,444,983,875	268,952,409,462
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	-	(12,729,240,000)	(12,729,240,000)	(6,623,811,250)	(19,353,051,250)
종속기업 지분 추가취득	-	(8,507,734,287)	-	-	-	(8,507,734,287)	(63,495,064,520)	(72,002,798,807)
자기지분 매입의무의 소멸	-	-	118,281,310,672	-	-	118,281,310,672	-	118,281,310,672
자기주식 취득	-	-	(13,260,389,465)	-	-	(13,260,389,465)	-	(13,260,389,465)
합병	2,286,619,800	98,739,331,161	-	-	-	101,025,950,961	(101,040,300,120)	(14,349,159)
기타	-	26,239,800,741	(6,736,089,835)	(445,606,749)	500,471,288	19,558,575,445	(19,711,116,810)	(152,541,365)
소 계	2,286,619,800	116,471,397,615	98,284,831,372	(445,606,749)	(12,228,768,712)	204,368,473,326	(190,870,292,700)	13,498,180,626
2018년 12월 31일 (전기말)	9,358,419,800	962,636,564,008	(247,714,076,732)	17,930,993,961	941,673,978,287	1,683,885,879,324	1,612,891,194,971	3,296,777,074,295
2019년 1월 1일 (당기초)	9,358,419,800	962,636,564,008	(247,714,076,732)	17,930,993,961	941,673,978,287	1,683,885,879,324	1,612,891,194,971	3,296,777,074,295
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	58,196,958,537	58,196,958,537	42,381,728,203	100,578,686,740
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(2,892,306,040)	(2,892,306,040)	(2,667,417,844)	(5,559,723,884)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	487,160,906	-	487,160,906	(1,867,858,910)	(1,380,698,004)
해외사업환산손익	-	-	-	3,516,855,717	-	3,516,855,717	695,972,954	4,212,828,671
파생상품평가손익	-	-	-	(64,072,014)	-	(64,072,014)	(1,730,885)	(65,802,899)
표시통화환산손익	-	-	-	20,900,271,427	-	20,900,271,427	14,803,380,323	35,703,651,750
지분법자본변동	-	-	-	(1,068,468,655)	-	(1,068,468,655)	(12,425,892)	(1,080,894,547)
소 계	-	-	-	23,771,747,381	55,304,652,497	79,076,399,878	53,331,647,949	132,408,047,827
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
배당	-	-	-	-	(7,560,064,900)	(7,560,064,900)	(4,219,134,700)	(11,779,199,600)
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	1,580,253,622	1,580,253,622
종속기업지분변동차액	-	(28,627,511,407)	-	-	150,000,000	(28,477,511,407)	25,515,265,919	(2,962,245,488)
자기주식의 취득	-	-	(1,001,148,550)	-	-	(1,001,148,550)	-	(1,001,148,550)
기타포괄금융자산의 처분				(65,603,229)	67,732,728	2,129,499	1,474,319	3,603,818
기타	-	-	-	-	-	-	-	-
소 계	-	(28,627,511,407)	(1,001,148,550)	(65,603,229)	(7,417,328,343)	(37,111,591,529)	22,952,855,331	(14,158,736,198)
2019년 12월 31일 (당기말)	9,358,419,800	934,009,052,601	(248,715,225,282)	41,637,138,113	989,561,302,441	1,725,850,687,673	1,689,175,698,251	3,415,026,385,924

< 연결현금흐름표>

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하림지주와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기	제 57(전) 기
영업활동 현금흐름	393,313,327,164	167,138,871,544
영업에서 창출된 현금	563,677,341,975	338,451,916,869
배당수취	492,820,657	356,396,636
이자수취	30,309,884,414	24,152,843,986
이자지급	(156,642,794,276)	(123,797,100,022)
법인세납부	(44,523,925,606)	(72,025,185,925)
투자활동 현금흐름	(372,664,375,663)	(648,642,973,526)
종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름	20,970,203,260	2,600,129,474
종속기업의 지배력 상실로 인한 순현금흐름	-	149,149,787
단기금융상품의 감소	944,996,666,471	397,579,143,361
단기대여금의 회수	110,298,968,873	80,063,442,031
장기금융상품의 감소	344,703,277	1,259,699,529
장기대여금의 회수	176,131,505,591	50,377,273,446
단기보증금의 감소	27,186,067,102	23,041,909,592
장기보증금의 감소	26,941,950,563	9,271,538,620
파생상품계약 현금유입	-	98,890,730
상각후원가금융자산의 처분	966,810,000	582,120,000
당기손익인식금융자산의 처분	19,223,458,644	15,077,628,051
기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분	1,249,058,005	71,075,933,456
관계기업지분투자의 처분	23,157,313,700	1,559,215,944
생산용생물자산의 처분	3,669,148,788	5,528,968,244
투자부동산의 처분	-	2,350,600
유형자산의 처분	4,209,540,353	23,196,237,721
무형자산의 처분	2,059,137,779	975,338,664
정부보조금의 수령	3,050,021,040	219,340,600
기타투자자산의 처분	2,614,993,058	10,070,994,527
임대수입보증금의 증가	(5,284,249,197)	-
단기금융상품의 증가	(919,141,702,396)	(504,847,488,220)
단기대여금의 증가	(102,774,308,224)	(64,768,076,405)
장기금융상품의 증가	(1,365,507,137)	(1,479,399,664)
장기대여금의 증가	(39,554,208,132)	(150,306,757,007)
단기보증금의 증가	(32,162,235,998)	(11,741,857,578)
장기보증금의 증가	(29,837,022,604)	(5,689,949,431)
장기선급비용의 증가	-	-
당기손익인식금융자산의 취득	(21,115,356,204)	(3,244,927,482)
기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득	(354,142,541)	(68,261,842,410)
상각후원가금융자산의 취득	(7,625,000)	(2,928,477,691)
관계기업지분투자의 취득	-	(8,827,357,827)
생산용생물자산의 취득	(9,836,432,336)	(12,845,463,945)
투자부동산의 취득	(23,223,055,560)	(23,967,574,665)
유형자산의 취득	(550,805,660,544)	(467,042,348,277)
무형자산의 취득	(6,975,347,464)	(5,893,583,081)
장기수입보증금의 증가	2,752,300,530	(1,500,000,000)
기타투자자산의 취득	(49,369,360)	(8,027,174,220)
재무활동 현금흐름	(87,767,738,381)	652,403,597,904
차입부채의 증가	2,581,377,767,296	2,669,862,073,360
사채의 발행	389,961,296,876	161,634,248,806
리스부채(유동)의 증가	199,625,374	-
리스부채(비유동)의 증가	991,608	-
장기수입보증금의 증가	18,131,260,000	-
당기손익금융부채의 증가	12,605,888	-
자기주식 처분	-	72,518,398
차입부채의 감소	(2,965,282,090,440)	(2,059,146,956,331)
리스부채의 상환	(32,280,034,825)	-
종속기업지분 추가취득	(52,328,317,984)	(72,291,154,926)
장기수입보증금의 감소	(15,544,400,000)	-
비지배지분의 변동	1,672,650,418	104,704,978
배당금 지급	(11,776,893,200)	(18,887,592,250)
자기주식 취득	-	(27,148,611,109)
당기손익금융부채의 감소	(270,639,695)	(1,753,412,816)
파생상품순결제액	(5,474,433)	(42,220,206)
종속기업의 자기주식 취득	(1,636,085,264)	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	8,144,398,772	493,157,932
연결범위 변동으로 인한 현금및현금성자산 증가	(9,225,921,101)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(68,200,309,209)	171,392,653,854
기초 현금및현금성자산	633,424,834,765	462,032,180,911
기말 현금및현금성자산	565,224,525,556	633,424,834,765

&cr 2) 별도재무제표&cr

재무상태표

제 58(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 57(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 하림지주	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기말		제 57(전) 기말
자 산
유동자산		14,580,953,749		56,623,671,993
현금및현금성자산	5,757,587,889		12,206,632,745
매출채권및기타채권	8,396,581,373		12,071,542,506
기타유동자산	-		532,252,748
기타유동금융자산	426,784,487		46,803
매각예정비유동자산	-		31,813,197,191
비유동자산		1,599,448,532,602		1,528,666,386,223
장기매출채권및기타채권	15,666,183,585		2,262,400,000
기타비유동금융자산	1,920,340,000		2,030,045,000
관계기업지분투자	3,698,701,810		4,538,556,316
종속기업지분투자	1,525,671,333,794		1,467,985,349,062
투자부동산	47,673,363,890		47,298,684,768
유형자산	1,433,247,213		1,200,494,411
사용권자산	244,510,485		-
무형자산	3,085,851,825		3,295,856,666
기타비유동자산	55,000,000		55,000,000
자 산 총 계		1,614,029,486,351		1,585,290,058,216
부 채
유동부채		342,280,174,472		447,907,872,215
매입채무및기타채무	2,114,869,981		4,372,614,484
단기차입부채	337,000,000,000		442,700,000,000
유동성리스부채	57,488,039		-
당기법인세부채	2,956,163,628		835,257,731
기타유동금융부채	151,652,824		-
비유동부채		165,525,643,605		23,818,003,793
장기매입채무및기타채무	2,775,860,000		-
장기차입부채	139,734,000,000		-
기타비유동금융부채	424,296,934		-
장기리스부채	54,474,561		-
확정급여부채	375,887,898		1,116,267,958
이연법인세부채	22,161,124,212		22,701,735,835
부 채 총 계		507,805,818,077		471,725,876,008
자 본
자본금		9,358,419,800		9,358,419,800
자본잉여금		1,115,485,194,383		1,115,485,194,383
자본조정		(239,593,505,679)		(238,592,357,129)
기타포괄손익누계액		419,162,291		543,426,000
이익잉여금		220,554,397,479		226,769,499,154
자 본 총 계		1,106,223,668,274		1,113,564,182,208
부채와 자본총계		1,614,029,486,351		1,585,290,058,216

포괄손익계산서

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하림지주	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기	제 57(전) 기
영업수익	13,142,699,987	12,377,913,963
영업비용	12,931,190,662	6,436,282,134
영업이익	211,509,325	5,941,631,829
기타영업외수익	31,912,748,195	15,032,586,240
기타영업외비용	15,718,136,592	4,820,698,145
금융수익	1,616,891,124	366,896,160
금융비용	13,573,263,813	11,172,807,568
법인세비용차감전순이익(손실)	4,449,748,239	5,347,608,516
법인세비용(수익)	2,971,078,442	(255,296,772)
당기순이익(손실)	1,478,669,797	5,602,905,288
기타포괄이익(손실)	(257,970,281)	(1,150,271,962)
당기손익으로 재분류되는 항목	(40,179,709)	-
파생상품평가이익(세후)	(40,179,709)	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(217,790,572)	(1,150,271,962)
기타포괄-공정가치금융자산 평가손익	(84,084,000)	(250,536,000)
확정급여제도의 재측정요소	(133,706,572)	(899,735,962)
총포괄이익(손실)	1,220,699,516	4,452,633,326
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	20	76

자본변동표

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하림지주	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
2018년 01월 01일 (전기초)	7,071,800,000	861,589,117,303	(225,331,967,664)	-	234,131,425,798	877,460,375,437
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	5,602,905,288	5,602,905,288
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	(250,536,000)	-	(250,536,000)
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	-	(482,227,200)	606,055,365	123,828,165
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(899,735,962)	(899,735,962)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(12,729,240,000)	(12,729,240,000)
자기주식 취득	-	-	(13,260,389,465)	-	-	(13,260,389,465)
합병	2,286,619,800	253,896,077,080	-	1,276,189,200	58,088,665	257,516,974,745
2018년 12월 31일 (전기말)	9,358,419,800	1,115,485,194,383	(238,592,357,129)	543,426,000	226,769,499,154	1,113,564,182,208
2019년 01월 01일 (당기초)	9,358,419,800	1,115,485,194,383	(238,592,357,129)	543,426,000	226,769,499,154	1,113,564,182,208
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	1,478,669,797	1,478,669,797
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	-	(84,084,000)		(84,084,000)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(133,706,572)	(133,706,572)
파생상품평가손익	-	-	-	(40,179,709)	-	(40,179,709)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(7,560,064,900)	(7,560,064,900)
자기주식 취득	-	-	(1,001,148,550)	-	-	(1,001,148,550)
2019년 12월 31일 (당기말)	9,358,419,800	1,115,485,194,383	(239,593,505,679)	419,162,291	220,554,397,479	1,106,223,668,274

현금흐름표

제 58(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 57(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 하림지주	(단위 : 원)

과 목	제 58(당) 기		제 57(전) 기
영업활동 현금흐름		(17,813,079,344)		(1,367,929,688)
영업에서 창출된 현금	(7,344,803,283)		(1,699,668,648)
배당수취	3,717,002,650		9,404,404,700
이자수취	819,984,589		302,174,679
이자지급	(13,687,239,980)		(11,428,503,689)
법인세환급(납부)	(1,318,023,320)		2,053,663,270
투자활동 현금흐름		(16,746,686,680)		(82,102,847,678)
당기손익인식금융자산의 처분	-		5,002,570,525
기타포괄금융자산의 처분	-		1,006,812,322
상각후원가금융자산의 처분	1,905,000		-
매각예정비유동자산의 처분	61,317,225,744		-
종속기업지분투자의 처분	-		32,626,578,360
관계기업지분투자의 처분	1,976,581,828		1,559,215,944
단기금융상품의 처분	2,000,000,000		-
보증금의 감소	3,000,000		-
무형자산의 처분	20,000,000		-
단기금융상품의 증가	(2,000,000,000)		-
단기대여금의 증가	(3,904,250,000)		(8,503,500,000)
보증금의 증가	(1,424,800,000)		(663,600,000)
투자부동산의 취득	(1,411,202,890)		(15,933,069,648)
유형자산의 취득	(481,500,777)		(119,051,000)
기타자산의 취득	-		(25,000,000)
종속기업지분투자의 취득	(72,843,645,585)		(99,658,822,679)
합병으로 인한 현금 증가	-		2,605,018,498
재무활동 현금흐름		28,116,456,981		84,714,789,535
단기차입금의 차입	181,000,000,000		665,700,000,000
사채의 증가	159,680,000,000		-
장기수입보증금의 증가	2,775,860,000		-
단기차입금의 상환	(296,700,000,000)		(540,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(10,000,000,000)		(15,000,000,000)
리스부채의 상환	(80,495,969)		-
자기주식의 취득	(1,001,148,550)		(13,260,389,465)
배당의 지급	(7,557,758,500)		(12,724,821,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(5,735,813)		-
현금및현금성자산의 증가(감소)		(6,449,044,856)		1,244,012,169
기초 현금및현금성자산		12,206,632,745		10,962,620,576
기말 현금및현금성자산		5,757,587,889		12,206,632,745

이익잉여금처분계산서

제 58(당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) _ 처분예정일 2020.3.31
제 57(전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) _ 처분예정일 2019.3.27
(단위 :백만원)

구 분	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		205,089		211,304
전기이월미처분이익잉여금	203,744		205,937
당기순이익(손실)	1,479		5,603
확정급여제도의 재측정요소	(134)		(900)
합병	-		58
기타포괄금융자산 처분손익	-		606
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(3,775)		(7,560)
이익준비금(*)	-		-
현금배당&cr 주당배당금(률): 당기 50원(50%)&cr 전기 100원(100%)	(3,775)		(7,560)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		201,314		203,744

&cr주1) 이익잉여금처분에 대한 현금 배당 내역은 아래와 같습니다.

구분	내용
배 당 목 적	주주가치 향상
배당 기준일	2019년 12월 31일
주당 배당금	보통주 1주당 50원 (시가배당률 0.6%)
발행주식 총수	93,584,198주
배당대상 주식 수	75,509,703주
배당금 총액	3,775,485,150원
기타	가. 상기 현금배당 안건은 제58기 정기주주총회에 안건으로 상정되며, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 상기 배당대상 주식 수에는 자기주식이 제외되어 있습니다.

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구분	내용	시가배당율	비고
제58기 (2019년)	주당배당금 보통주 50원	0.6%	결의 예정
제57기 (2018년)	주당배당금 보통주 100원	0.8%	-
제56기 (2017년)	주당배당금 보통주 180원	1.1%	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제2호 의안: 제59기(2020년) 이사보수 한도액 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	1,611백만원
최고한도액	3,000백만원

주1)상기 한도액은 등기/비등기/사외 이사를 포함한 전체 이사의 최고한도액입니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안: 자기주식 소각 승인의 건

&cr가. 의안 제목

자기주식 소각 승인의 건

나. 의안의 요지

구 분	자사주 신탁에 의해 &cr취득한 주식	특정목적(합병등)에 의해 &cr취득한 주식	비 고
1.소각주식 의 종류	회사가 보유중인 회사 &cr발행의 기명식보통주식	회사가 보유중인 회사 &cr발행의 기명식보통주식	보통주식
2.소각주식 &cr 의 수	414,857주	827,521주	소각주식 합계 1,242,378주
3.소각 방법	무상 소각	무상 소각
4.자본금의 변동	자본금 변동 없이 &cr주식수만 감소	자본금 82,752,100원 &cr감소	소각 후 자본금 &cr9,275,667,700원
5.발행주식 수의 변동	가. 소각 전 발행주식 수 : 93,584,198주 나. 소각 후 발행주식 수 : 92,341,820주
6.감자 일정	가. 이사회 결의&cr : 2020년 02월17일 나. 자본감소 기준일 : 2020년 05월04일	가. 정기주주총회 특별 결의 : 2020년 03월31일 나. 채권자이의제출기간 : 20.03.31~ 20.05.04 다. 자본감소 기준일 : 2020년 05월04일	효력발생일 2020.05.04

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신설)	(전문) 회사는 글로벌생산성1 위를 실현하고 삶의&cr가치창출과 행복 나눔을 위하여 창의적이고&cr열정적으로 행동하며, 윤리경영과 준법경영&cr을 최우선 가치로 삼아 건강한 공동체 실현&cr을 주도한다	주석사항 참고
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의2 및 제13조의 규정은 사채발행의 &cr경우에 준용한다.	주석사항 참고
제21조(소집통지) ① ~ ② 생략 (신설)	제21조(소집통지) ① ~ ② 생략 ③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집 통지 &cr또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어&cr회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항&cr인 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 추천&cr인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 &cr관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1 항과 제2 항에 따라 주주총회&cr의 소집통지 또는 공고를 하는 경우 사외이&cr사등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업&cr개요, 사업보고서, 감사보고서등을 상법 및 &cr상법시행령에 따라 통지 또는 공고하여야 &cr한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이&cr지에 게재하고, 회사의 본점과 지점, 명의개&cr서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 &cr비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	주석사항 참고
제38조 (이사회 의사록) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 &cr결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고&cr출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명&cr하여야 한다.	제 38 조 (이사회 의사록) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 &cr결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고&cr출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 &cr한다.	오류수정&cr(삭제)
(신설)	부칙(시행일) 5. 본 정관은 2020년 03월 31일부터 시행한다. 다만, 제21조 4항은 2021년 1월 1일부터 &cr시행한다.	주석사항 참고

주1) "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 에 따라 사채 준용규정을 명확하게 반영

주2) 개정 "상법 시행령" 이 2020년 1월 29일 시행됨에 따라 이사후보자 관련 사항(체납처분 및 회생파산 사실,&cr 취업제한 사유) 및 사업보고서, 감사보고서를 통지 및 공고하도록 하는 내용 반영&cr주3) 2020년 2월내 개정되는 표준정관 내용에 따라 수정 예정