Harim Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 1, 2019

참고서류 3.2 주식회사 하림지주 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr	자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유) 제1항에 의거하여 참고서류 및 위임장 용지를 제출합니다.
제 출 일:&cr	2019년 11월 01일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 하림지주&cr주 소: 전라북도 익산시 중앙로 121&cr전화번호: 063-861-4597
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 하림지주	보통주	18,074,495	19.3%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항&cr2019년 06월 30일 기준

(단위 : 주 / %)

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김홍국	최대주주	보통주 (의결권있는주식)	21,189,308	22.64	최대주주	-
한국인베스트먼트㈜	계열회사	보통주 (의결권있는주식)	18,696,300	19.98	계열회사	-
㈜올품	계열회사	보통주 (의결권있는주식)	4,026,743	4.30	계열회사	-
㈜경우	계열회사	보통주 (의결권있는주식)	454,050	0.49	계열회사	-
농업회사법인 ㈜익산	계열회사	보통주 (의결권있는주식)	265,150	0.28	계열회사	-
오수정	친인척	보통주 (의결권있는주식)	2,806,300	3.00	특별관계자&cr(친인척)	-
김기준	친인척	보통주 (의결권있는주식)	15,950	0.02	특별관계자&cr(친인척)	-
천세기	임원	보통주 (의결권있는주식)	721	0.00	임원	-
송진욱	친인척	보통주 (의결권있는주식)	5,000	0.01	특별관계자&cr(친인척)	-
김기영	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	880	0.00	계열회사 임원	-
오수종	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	2,173	0.00	계열회사 임원	-
윤석춘	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	3,000	0.00	계열회사 임원	-
이우진	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	64,892	0.07	계열회사 임원	-
문경필	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	20,604	0.02	계열회사 임원	-
서형규	임원	보통주 (의결권있는주식)	1,223	0.00	임원	-
권정택	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	158	0.00	계열회사 임원	-
박재호	임원	보통주 (의결권있는주식)	513	0.00	임원	-
장경수	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	302	0.00	계열회사 임원	-
장시환	친인척	보통주 (의결권있는주식)	1,600	0.00	친인척	-
권지은	계열회사 임원	보통주 (의결권있는주식)	740	0.00	계열회사 임원	-
계		보통주	47,555,607	50.82	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박종희	보통주&cr(의결권있는 주식)	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위2019년 10월 25일 기준일 현재&cr1. 개인주주 : 보통주 보유 주주 전체&cr2. 국내,해외법인 : 보통주 보유 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

&cr

5. 기타 사항

&cr 가. 위임권유기간 :&cr (시작일) - 2019년 11월 08일, (종료일) - 2019년 11월 17일

&cr 나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 시&cr"전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

&cr 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

- 해당사항 없음. &cr&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 11월 18일 오전 08시 &cr (장소) 전라북도 익산시 중앙로 121, 4층 대회의실

&cr 마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 박종희 (부서 및 직위) 경영지원팀 / 수석부장 (연락처) 02-2085-4684&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제37조(이사회의 결의방법) ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	제37조(이사회의 결의방법) ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	상법 및 규정과의 일치
제48조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) ③감사위원회는 정기주주총회 회일의 4주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제48조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) ③ 감사위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4주 내에감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.	상법 및 규정과의 일치
⑦대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회 의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견 (단, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에 한한다)을 공고 하여야 한다.	⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견 (단, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에 한한다)을 공고 하여야 한다.	삭제된 조항 수정
부칙 (시행일) 5. (신설)	부칙 (시행일) 5. 본 정관은 2019년 11월 18일부터 시행한다

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
문경민	1958.03.28	부	-	이사회
권점주	1955.10.13	여	-	사외이사&cr후보추천위원회
정선태	1956.10.09	여	-	사외이사&cr후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
문경민	회사원	전북대학교 영어교육과 졸업(80) &cr전북대 행정대학원 언론홍보학(03) &cr전북일보 경제부부장(84~00) &cr새전북신문 편집국장(01~04) &cr하림 전문위원(06) &cr생명사랑 하림재단 상임이사(06~13) &cr하림지주 전무이사(13~현재)	-
권점주	-	홍익대학교 경영학과 졸업(85) &cr헬싱키 MBA 졸업(00) &cr신한은행 부행장(07~10) &cr신한생명 대표이사(10~13) &cr신한생명 부회장(13~14) &cr하림지주 사외이사(16~현재)	-
정선태	변호사	서울대학교 법학과 졸업(79) &cr서울대 대학원 법학 석사(91) &cr창원지방검찰청 진주지청장(03~04) &cr의정부지방검찰청 차장검사(04~05) &cr대구지방검찰청 검사(05~06) &cr서울고등검찰청 검사(06~08) &cr대통령직인수위원회 팀장(08~10) &cr법제처 처장(10~12) &cr하림지주 사외이사(16~현재)	-

&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권점주	1955.10.13	여	-	사외이사&cr후보추천위원회
정선태	1956.10.09	여	-	사외이사&cr후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
권점주	-	홍익대학교 경영학과 졸업(85) &cr헬싱키 MBA 졸업(00) &cr신한은행 부행장(07~10) &cr신한생명 대표이사(10~13) &cr신한생명 부회장(13~14) &cr하림지주 사외이사(16~현재)	-
정선태	변호사	서울대학교 법학과 졸업(79) &cr서울대 대학원 법학 석사(91) &cr창원지방검찰청 진주지청장(03~04) &cr의정부지방검찰청 차장검사(04~05) &cr대구지방검찰청 검사(05~06) &cr서울고등검찰청 검사(06~08) &cr대통령직인수위원회 팀장(08~10) &cr법제처 처장(10~12) &cr하림지주 사외이사(16~현재)	-