Harim Holdings Co., Ltd.

M&A Activity • Jan 19, 2023

하림지주/회사합병 결정/(2023.01.19)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인	(주)하림산업	의 주요경영사항신고

1. 합병방법			(주)하림산업이 (주)에이치에스푸드를 흡수합병 - 합병법인 : (주)하림산업 - 피합병법인 : (주)에이치에스푸드
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			사업 경쟁력 강화 및 경영 효율 증대
3. 합병의 중요영향 및 효과			합병존속회사인 (주)하림산업과 합병소멸회사인 (주)에이치에스푸드는 모두 (주)하림지주의 100% 자회사임. 본 합병으로 (주)하림산업은 (주)에이치에스푸드의 자산 및 부채를 인수하기에 별도 재무제표상 일부 증가할 수 있으나, (주)하림지주의 연결재무제표에 영향을 미치지는 아니함.
4. 합병비율			1.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수			-
5. 합병비율 산출근거			(주)하림산업과 (주)에이치에스푸드는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없음. 다만 양사 모두 (주)하림지주의 100% 자회사임을 고려하여 합병비율을 산정함.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
- 근거 및 사유		-
외부평가기관의 명칭		-
외부평가 기간		-
외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식		5,047,190
종류주식		-
8. 합병대상회사	회사명		(주)에이치에스푸드
주요사업		식료품 제조 판매업
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	53,722,592,865	자본금
부채총계	4,901,135,765	매출액	1,053,430,310
자본총계	48,821,457,100	당기순이익	-4,526,722,151
- 외부감사 여부		기관명	삼덕회계법인	감사의견
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우		대표이사	-	설립연월일
본점소재지	-
증권신고서 제출예정일	-
9. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계
자본총계	-	자본금	-
-		현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
주요사업		-
재상장신청 여부		해당없음
10. 합병일정	합병계약일		2023-01-18
주주확정기준일		2023-01-18
주주명부 폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	-
종료일	-
주주총회예정일자		2023-01-19
주식매수청구권 행사기간	시작일	2023-01-20
종료일	2023-02-09
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2023-01-20
종료일	2023-02-21
합병기일		2023-02-22
종료보고 총회일		2023-02-23
합병등기예정일자		2023-02-24
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		(주)하림지주가 (주)하림산업 및 (주)에이치에스푸드의 주식100%를 소유하고 있으므로, 본 합병 관련 주식매수청구권 절차를 진행하지 않음.
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2023-01-18
- 사외이사참석여부	참석(명)		-
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			불참
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본건 합병은 주권비상장법인간의 합병으로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 건 합병이 완료된 후, (주)에이치에스푸드는 소멸될 예정이며, 합병 후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없음.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 공시는 지주회사인 ㈜하림지주의 자회사 ㈜하림산업에 대한 주요경영사항 신고입니다. 1) 주요자회사명 : (주)하림산업 [비상장] 2) 주식장부가액 (2021년 말 기준) : 715,900 백만원 3) 자산구성비율 : 40.2 % 4) 보유지분율 : 100.00% 2. (주)하림산업 및 (주)에이치에스푸드는 (주)하림지주의 100% 자회사이기에 본 합병 관련 합병반대매수 청구 절차를 별도로 진행하지 않음. 3. 상기‘10. 합병일정’은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 본 합병과 관련된 관계기관의 협의 및 승인과정, 기타 사정에 의해 변경될 수 있음. 4. 추후 합병일정의 변경 등 세부 사항에 관한 결정은 대표이사에게 위임함.
※ 관련공시	-