HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ A.Ş.

AGM Information • Apr 30, 2025

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ A.Ş.'NİN 25 NİSAN 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği A.Ş.'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25/04/2025 tarihinde, saat 10:00'da, Aydınlı Mah. Çamlıbelde Sitesi Hasan Tokatlı Sok. No:1 Aydınlı-Tuzla/İstanbul (Radisson BLU Hotel) adresinde, Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/04/2025 tarih ve 108 527 269 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Şafak Yerli gözetiminde yapılmıştır.

Genel Kurul toplantısına ait davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 28/03/2025 tarih ve 11302 sayılı nüshasında yayımlanmış ve Şirketimizin www.hareket.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'ta, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul (E-GKS) sisteminde toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

TTK'nın 414. maddesine uygun olarak toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 115.200.000 (Yüzonbeşmilyonikiyüzbin)TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 115.200.000 (Yüzonbeşmilyonikiyüzbin) adet hisseden, 89.806.917 TL'lik sermayeye karşılık 89.806.917 adet hissenin asaleten, 45 TL'lik sermayeye karşılık 45 adet hissenin elektronik ortamda toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Toplantı Başkanlığı'na Sn.Yusuf Engin Kuzucu'nun, Tutanak Yazmanlığı'na Sn.Gizem Yeter Biçer'in, Oy Toplayıcılığı'na ve Elektronik Genel Kurul Sistemi (E-GKS)'de teknik işlemlerin yerine getirilmesi için uzman olarak Sn. Ebru Ermurat'ın tayin edilmesi teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu, 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı; 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce fiziki olarak Şirket merkezinde, elektronik olarak ise Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.hareket.com), Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde (E-GKS) kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 01.01.2024- 31.12.2024 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle okunmuş sayılması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı konuyu müzakereye açtı. Söz alan olmadı.

1. Toplantı Başkanı; 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu'nun, Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce fiziki olarak Şirket merkezinde, elektronik olarak ise Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.hareket.com), Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde (E-GKS) kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Bağımsız Denetim raporunun Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı, teklif 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Toplantıda Bağımsız Denetim Şirketini temsilen hazır bulunan Sn.Aybüke Yılmaz Bağımsız Denetim Kuruluşu Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin rapor özetini okudu.

Toplantı Başkanı konuyu müzakereye açtı. Söz alan olmadı.

1. Toplantı Başkanı; Şirketin 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolarının Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce fiziki olarak Şirket merkezinde, elektronik olarak ise Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.hareket.com) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde (E-GKS) kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Şirketin 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle okunmuş sayılması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı hesap dönemine ait finansal tablolar katılanların 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin, 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı ibra edilmeleri, 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı tarafından Yönetim Kurulunun konuya dair önerisi okundu. "Şirketimizin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre net dönem kârının -134.489.898,00 TL (zarar), Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 159.402.419,00 TL net dönem kârı olduğu tespit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal durum tablolarımızda dönem zararı, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanmış yasal kayıtlarımızda ise dönem kârı elde edilmesi sebebiyle, net dağıtılabilir kâr bulunmadığından kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunun ve kâr dağıtım tablosunun ekteki şekilde kabul edilerek Şirketimizin 25/04/2025 tarihinde yapılacak 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir." Toplantı Başkanlığı tarafından Yönetim Kurulu'nun önerisi Genel Kurul'da oylamaya sunuldu, 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

Yatırımcılardan Nurullah Sancaktar söz alıp şirketin temettü politikasının olmasını rica etti. Temettü olmasa bile onun yerine bedelsiz pay dağıtımı yapılmasını arzu ettiklerini söyledi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye sayısının belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması ve dönem içinde atanan yönetim kurulu üyelerinin Genel Kurul onayına sunulması konusu görüşmeye açıldı. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum çerçevesinde; Yönetim Kurulu'nun almış olduğu karar doğrultusunda Sn. Mustafa Ferhan Şener'in ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Yahya Yılmaz Bayraktarlı'nın 21/07/2026 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmeleri Genel Kurul'da oylamaya sunuldu, 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

2. 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi konusu görüşmeye açıldı. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık net 100.000 TL huzur hakkı ödenmesi önerisi 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
3. 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemine ait finansal tablolarının bağımsız denetimi ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'ne yaptırılması Genel Kurul'un onayına sunuldu, 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
4. 1. Şirketin 2024 yılında yapılan bağış miktarı hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın, 31.12.2024 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamının %3'ü yani 356.563.346,13-TL olarak belirlenmesi Genel Kurul'da oylamaya sunuldu ve 158.926.952 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
5. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12/4. Maddesinde belirtilen hususlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
6. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin ekinde yer alan 1.3.6 ve 1.3.7 sayılı kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verildi.
7. 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi.
8. 1. Yönetim Kurulu tarafından başlatılan Geri Alım Programı çerçevesinde Genel Kurul'a bilgi verildi. Yatırımcılardan Nurullah Sancaktar söz alıp Yönetim Kurulu'na teşekkür etti. Düzenli olarak pay alımı gerçekleştirildiğini belirtti. Hissenin iskontolu olarak halka arz edildiğini ancak hissenin şu an halka arz fiyatının altında kaldığını belirtti. Fakat şirkete ve yönetim kuruluna güvendiklerini belirtti. Aile şirketi olmasının çok önemli olduğunu ve bu tarz aile şirketlerinin çok önemli olduğunu belirtti. Yönetim Kuruluna tekrar teşekkür etti.
9. 1. Dilek ve temenniler maddesinde; Yatırımcı Nurullah Sancaktar, Osman Kıran sorularını yöneltti. Soruların cevapları Toplantı Başkanı, Grup CEO ve Mali İşler Direktörü tarafından cevaplandı. Toplantı saat 11:00'de kapatıldı.
   2. 1. Soru: Döviz kurundaki dalgalanma şirketi nasıl etkiliyor? Cevap: Faaliyetlerimizi döviz bazlı yapmamız ve yurt dışında faaliyetler göstermemiz sebebiyle döviz dalgalanmaları şirketimizi olumsuz etkilememektedir.
   3. 1. Soru: Şirketin yatırım bütçesi nedir? Cevap: Şirket olarak bu sene için yaklaşık 45 milyon € yatırım planlamaktayız. Bu yatırımlar ekipman bazlı yatırımlar olup bu yatırımlarla filomuzu genişleteceğiz.
   4. 1. Soru: ARGE'ye ne kadar bütçe ayrıldı ve neler yapılıyor?

Cevap: Mevzuatta belirlenen şekilde ARGE birimimiz şirket bünyemizde bulunmamaktadır. Fakat mühendislik departmanlarımız var ve işlerimizi geliştirmek için çalışmalarımız devam ediyor.

• 1. Şirketin yatırımcılara ve fonlara kendini yeterli şekilde anlatamadığını ve bu sebeple kurumsal yatırımcı taraflarına daha kapsamlı anlatılması konusunda öneride bulunuldu. Cevap: Şirketimizin Kurumsal yatırımcı tarafıyla da görüşmelerimiz olduğu ve şirketimizi çeşitli mecralarda görecekleri belirtildi.
• 1. Soru: Son yaptırımlarla birlikte Çin pazara etkin bir şekilde yayılıyor. Bu sebeple şirket olarak Çin'e karşı ne kadar güçlüsünüz ve şirketi nasıl etkiliyor? Cevap: Çin agresif bir şekilde ve ciddi üretimler yaparak piyasaya ekipmanlar veriyor. Orta Doğu ve Asya'da girişimlerde bulunuyor ve dikkatle yakın takip ediyoruz. Genel olarak bizim için olumlu olmaktadır.
• 1. Sermaye artışı için yatırımcı topları ve fon toplantılarının yapılma önerisinde bulunuldu.
• 1. Soru: Değerleme yapıldı mı? Yapılan değerleme son tarihi nedir? Cevap: Değerleme yapıyoruz. Ekipmanlarımızın değerlemesini her yıl yaptırıyoruz ve mali tablolarımıza yansımaktadır.
• 1. Soru: Özellikle Arap yarımadasında birçok iş bağlantısı kuruyor ve şirket sosyal mecralarında duyurulan kadroya alınan yeni kişinin özgeçmişi çok iyi ve şirketi daha da ileriye götüreceğini düşünüyoruz. Şirketin Asya tarafına yönelme durumu var mıdır? Cevap: Afrika, CIS, Birleşik Arap Emirlikleri'nde faaliyetlerimiz var. Bunlara ek olarak 2026, 2027 ve 2028 yıllarında Asya Pasifik, Amerika tarafına yönelme stratejik planlarımız bulunmaktadır.
• 1. Soru: Favök beklentiniz nedir?

Cevap: Şu an hali hazırda 2024 yılı için %31 civarında Favök gerçekleşti. Gelecek projeksiyonda bu oranı artırmayı planlıyoruz. Öncesinde paylaşmış olduğumuz fiyat tespit raporundaki ciro hedeflerimize daha hızlı erişme hedeflerimiz bulunmaktadır.

1. Soru: Değerleme düşüklüğü görülecek mi? İlerleyen yıllar da daha iyi mali tablolar görecek miyiz?

Cevap: Yatırım yapan ve büyüyen firmaların yaşamsal döngüsüdür fakat bu durum bizi EBITDA oranında kötü etkilemeyecektir. Operasyonel açıdan değerlendirildiğin ve şirketin karlılığı artırdığını ve bununda devam edeceğini göreceğiz.

1. Soru: Şu an Suriye ve Ukrayna iki önemli pazar oluştu. Bu pazarlarda şirket faaliyet gösterecek midir?

Cevap: Rusya-Ukrayna savaşı çıkmadan önce Ukrayna'da ciddi projelerimiz vardı. Ekipmanlarımızı çekmek zorunda kaldık fakat şu an devam ediyorlar. Batı Ukrayna'da yeni bir iş alındı. Şirket olarak Ukrayna'da öncü bir firmayız. Suriye pazarı da yakın takibimizdedir.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 3 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı.

Tuzla İstanbul 25/04/2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAYICI TUTANAK YAZMANI

Şafak Yerli Yusuf Engin Kuzucu Ebru Ermurat Gizem Yeter Biçer