HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ A.Ş.

AGM Information • Jul 19, 2024

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ A.Ş.'NİN 12 TEMMUZ 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 12/07/2024 tarihinde, Orta Mahallesi Kaptanıderya Caddesi No:37 Kartal/İstanbul (Titanic Business Kartal Otel) adresinde, Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10/07/2024 tarih ve E-90726394-431.03-00098640487 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ali İbrahim Akgün gözetiminde yapılmıştır.

Genel Kurul toplantısına ait davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21/06/2024 tarih ve 11106 sayılı nüshasında yayımlanmış ve Şirketimizin www.hareket.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul (E-GKS) sisteminde toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

TTK'nın 414. maddesine uygun olarak toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 115.200.000 (Yüzonbeşmilyonikiyüzbin)TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 115.200.000 (Yüzonbeşmilyonikiyüzbin) adet hisseden, 89.466.519 TL'lik sermayeye karşılık 89.466.519 adet hissenin asaleten, 10 TL'lik sermayeye karşılık 10 adet hissenin elektronik ortamda toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Toplantı Başkanlığı'na Sn.Yusuf Engin Kuzucu'nun, Tutanak Yazmanlığı'na Sn.Gizem Yeter Biçer'in, Oy Toplayıcılığı'na ve Elektronik Genel Kurul Sistemi (E-GKS)'de teknik işlemlerin yerine getirilmesi için uzman olarak Sn.Ebru Ermurat'ın tayin edilmesi teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu, oybirliği ile karar verildi.
• 1. Toplantı Başkanı; 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce fiziki olarak Şirket merkezinde, elektronik olarak ise Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.hareket.com), Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde (E-GKS) kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 01.01.2023- 31.12.2023 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle okunmuş sayılması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı konuyu müzakereye açtı. Söz alan olmadı.

1. Toplantı Başkanı; 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu'nun, Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce fiziki olarak Şirket merkezinde, elektronik olarak ise Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.hareket.com), Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde (E-GKS) kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Bağımsız Denetim raporunun Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı oybirliği ile kabul edildi. Toplantıda Bağımsız Denetim Şirketini temsilen hazır bulunan Sn.Ergin Çoban Bağımsız Denetim Kuruluşu Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi 'nin rapor özetini okudu.

Toplantı Başkanı konuyu müzakereye açtı. Söz alan olmadı.

1. Toplantı Başkanı; Şirketin 2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolarının Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce fiziki olarak Şirket merkezinde, elektronik olarak ise Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.hareket.com) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde (E-GKS) kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Şirketin 2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle okunmuş sayılması teklif edildi. Yatırımcılardan Mustafa Gedik "Finansal tabloların neden okunmuş sayıldığı konusunda bilgi istedi. Toplantı Başkanı Genel Kurul öncesinde yeterli süre verildiğini belirtti." Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı 1 çekimser oy sonucunda oyçokluğuyla ile kabul edildi.

2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolar katılanların oybirliği ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin, 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı ibra edilmeleri oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı tarafından Yönetim Kurulunun konuya dair önerisi okundu. "Şirketimizin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre net dönem karının 1.037.328.343,00 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 3.541.119,64 TL olduğu tespit edilmiştir.

Şirketimiz Kar Dağıtım Politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve menfaatleri ile yatırımların finansmanı dikkate alınarak, 2023 hesap dönemine ait dağıtılabilir karın dağıtılmayarak, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın geçmiş yıl karları hesabına aktarılmasına ve kar dağıtım tablosunun ekteki şekilde kabul edilerek Şirket'in işbu kararı takiben yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir." Toplantı Başkanlığı tarafından Yönetim Kurulu'nun önerisi Genel Kurul'da oylamaya sunuldu, 89.466.509 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye sayısının belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul onayına sunulması konusu görüşmeye açıldı. Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum çerçevesinde; Yönetim Kurulu'nun almış olduğu karar doğrultusunda Sn.Rıza Tuna Turagay ile Sn.Tayfun Özkan'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmeleri Genel Kurul'da oylamaya sunuldu, 89.466.509 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.

2. 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi konusu görüşmeye açıldı. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ise aylık net 100.000 TL huzur hakkı ödenmesi önerisi oybirliği ile kabul edildi.
3. 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarının bağımsız denetiminin Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'ne yaptırılması Genel Kurul'un onayına sunuldu, 89.466.509 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
4. 1. Şirketin 2023 yılında yapılan bağış miktarı hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamının %3'ü yani 201.994.589,40 TL olarak belirlenmesi Genel Kurul'da oylamaya sunuldu ve oybirliği ile karar verildi.
5. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12/4. Maddesinde belirtilen hususlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
6. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin ekinde yer alan 1.3.6 ve 1.3.7 sayılı kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verildi.
7. 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi.
8. 1. Şirket'in Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi" konusunda Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önerge ile Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak Şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması, toplantı tarihine kadar okunup-incelenmesi için yeterli sürenin geçmiş olması, tamamının okunmasının vakit alacağı ve bu nedenle okunmuş sayılması teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif oylandı 89.466.509 adet kabul, 10 adet ret oyu sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
9. 1. Dilek ve temenniler maddesinde; yatırımcılarımızdan Tamer İzzet Beyazoğlu "Halka arzın hayırlı uğurlu olmasını diledi. Faaliyet döneminde başarılar temenni etti. Toplantı saat 11:45'te kapatıldı.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 3 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı.

Kartal İstanbul 12/07/2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAYICI	TUTANAK YAZMANI
Ali İbrahim Akgün	Yusuf Engin Kuzucu	Ebru Ermurat	Gizem Yeter Biçer