Harboes Bryggeri — Governance Information 2023

Jun 22, 2023

1
KOL. KONCERNESKABER
Harboe
HANNOSS BYGGON

CORPORATE GOVERNANCE

LOVPLIGTIG REDEGØRELSE JF. § 107 B I ÅRSREGNSKABSLOVEN

REGNSKABSÅRET 2022/23

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
52

ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
1. SAMSPIL MED SELSKABETS AKTIONÆRER, INVESTORER OG ØVRIGE INTERESSENTER
1.1. Dialog med aktionærer, investorer og øvrige interessenter
1.1.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen via løbende dialog sikrer aktionærer, investorer og øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold, og at bestyrelsen får mulighed for at kende og inddrage deres holdninger i sit arbejde.	Harboe kommunikerer løbende med aktionærer, investorer og øvrige interessenter gennem offentliggørelse af selskabsmeddelelser, årsrapporter, delårsrapporter og periodemeddelelser samt information på selskabets hjemmeside. Harboes ledelse deltager desuden i møder med investorer og øvrige interessenter. Rapportering om dialogen med interessenterne indgår i ledelsesrapporteringen til bestyrelsen.
1.1.2. Komitéen anbefaler, at selskabet udarbejder politikker for forholdet til aktionærer, investorer og evt. også øvrige interessenter for at sikre, at de forskellige interesser indgår i selskabets overvejelser, og at sådanne politikker gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.	Harboe har en politik for kommunikationen med investorer og øvrige interessenter, der er offentliggjort på selskabets hjemmeside. Politikken og tilhørende forretningsgange skal sikre, at selskabet formidler væsentlig information til sine investorer og øvrige interessenter i overensstemmelse med gældende regulering.
1.1.3. Komitéen anbefaler, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.	Harboe har i 2022-2023 ikke offentliggjort kvartalsrapporter, men koncernen planlægger fra regnskabsåret 2023-2024 offentliggøre kvartalsrapporter.	For at holde markedet orienteret om udviklingen har Harboe i 2022-2023 i stedet offentliggjort periodemeddelelser for 1. og 3. kvartal.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
5 3

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
1.2. Generalforsamling
1.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen tilrettelægger selskabets generalforsamling, så aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller er repræsenteret på generalforsamlingen, kan stemme og stille spørgsmål til ledelsen forud for eller på generalforsamlingen. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen sikrer aktionærerne mulighed for at overvære generalforsamlingen via webcast eller anden digital transmittering.	Harboes generalforsamling tilrettelægges, så aktionærer kan stille spørgsmål og afgive brevstemme eller fuldmagt til at stemme forud for generalforsamlingen. Harboe afvikler generalforsamlingen både fysisk og via webcast.
1.2.2. Komitéen anbefaler, at aktionærerne i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen kan tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.	Fuldmagter og brevstemmer til generalforsamlingen er udarbejdet, så der kan afgives stemme for hvert punkt på dagsordenen.
1.3. Overtagelsesforsøg
1.3.1. Komitéen anbefaler, at selskabet har en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der indeholder en "køreplan" for de forhold, som bestyrelsen bør overveje og tage stilling til, hvis et overtagelsestilbud er fremsat, eller bestyrelsen får en begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud kan blive fremsat. Derudover anbefales, at det fremgår af proceduren, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som søger at afskære aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsestilbuddet.	Harboe har en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der er godkendt af bestyrelsen. Proceduren indeholder en oversigt over de forhold, som bestyrelsen skal tage stilling til, samt retningslinjer for rapportering om tilbuddet til selskabets aktionærer, udarbejdelse af anbefaling fra bestyrelsen samt indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling.
1.4. Relation til det omkringliggende samfund
1.4.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en politik for selskabets samfundsansvar, herunder for socialt ansvar og bæredygtighed, og at politikken er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen påser, at politikken efterleves.	Harboe har en politik for bæredygtighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og på koncernens hjemmeside. Harboe er desuden tilmeldt Global Compact og rapporterer årligt om udviklingen i koncernens arbejde med bæredygtighed. Gennemgang af politik og udvikling på bæredygtighedsområdet indgår i bestyrelsens årshjul.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
| ANBEFALING | SELSKABET FØLGER | SELSKABET FORKLARER | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | HVORFOR | HVORDAN |
| 1.4.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside. | Harboe har udarbejdet en skattepolitik, som er godkendt af bestyrelsen og offentliggjort på koncernens hjemmeside. | | |
| 2. BESTYRELSENS OPGAVER OG ANSVAR | | | |
| 2.1 Overordnede opgaver og ansvar | | | |
| 2.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen, som led i at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse, forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Selskabet bør forklare herom i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. | Harboes strategi omfatter også en formulering af virksomhedens purpose, værdier og langsigtede finansielle mål. Purpose, strategi og mål er nærmere beskrevet i årsrapporten for 2022/2023. | | |
| 2.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og løbende følger op på selskabets overordnede strategiske mål for at sikre værdiskabelsen i selskabet. | Harboes bestyrelse har i 2022/2023 løbende og på flere strategiseminarer i løbet af året drøftet og fulgt op på selskabets strategi og mål. | | |
| 2.1.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen løbende påser, om selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter en strategi og langsigtet værdiskabelse, der både er i selskabets og aktionærernes interesse. Komitéen anbefaler, at selskabet redegør herfor i ledelsesberetningen. | Drøftelse af selskabets kapital- og aktiestruktur er et fast punkt på bestyrelsens årshjul. Resultatet af drøftelserne fremgår af ledelsesberetningen. | | |
| 2.1.4. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udarbejder og årligt gennemgår retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen. | Bestyrelsen har udarbejdet en instruks for direktionen, som fastsætter retningslinjerne for direktionens arbejde og ansvar, herunder krav til bestyrelsesrapportering. | | |

---

Horboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
| ANBEFALING | SELSKABET FØLGER | SELSKABET FORKLARER | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | HVORFOR | HVORDAN |
| 2.2. Bestyrelsesmedlemmerne | | | |
| 2.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udover en formand har en næstformand, som kan træde til ved formandens forfald og i øvrigt være en tættere sparringspartner for formanden. | | Bestyrelsen har ikke en næstformand, men har i stedet fundet det nyttigt og effektivt at fordele næstformandens ansvar og opgaver på flere bestyrelsesmedlemmer. | Som led i tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet er der for hvert medlem af bestyrelsen formuleret de særlige kompetencer, opgaver og ansvarsområder, som det enkelte medlem repræsenterer og har ansvar for. Det motiverer til en aktiv involvering af bestyrelsen, støtter op om forberedelsen af bestyrelsesmøder og sikrer en effektiv gennemførelse af arbejdet i bestyrelsen. Samtidig aktiverer det bestyrelsens kommercielle og markedsmæssige kompetencer, så det bedst muligt understøtter direktionens arbejde med strategiske prioriteter. |
| 2.2.2. Komitéen anbefaler, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt. | Bestyrelsen er sammensat med henblik på at sikre, at den tilsammen har de kompetencer, der er nødvendige for selskabet. Behovet for kompetencer og opdatering heraf indgår i den årlige bestyrelsesevaluering. | | |
| 2.2.3. Komitéen anbefaler, at hvis bestyrelsen undtagelsesvist beder et bestyrelsesmedlem om at varetage særlige opgaver for selskabet, eksempelvis kortvarigt deltage i den daglige ledelse, bør bestyrelsen godkende det for at sikre, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Det anbefales, at selskabet offentliggør beslutningen om et bestyrelsesmedlems deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf. | Bestyrelsens medlemmer indgår ikke i den daglige ledelse. I fald dette måtte ske, vil selskabet offentliggøre det i en selskabsmeddelelse. Når et medlem af bestyrelsen måtte udføre andre særlige opgaver for selskabet, sker det på basis af en godkendelse i bestyrelsen. | | |

---

Horboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
56

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3. BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING, ORGANISERING OG EVALUERING
3.1. Sammensætning
3.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt gennemgår og i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside oplyser
• hvilke kollektive og individuelle kompetencer bestyrelsen bør råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og
• bestyrelsens sammensætning og mangfoldighed.	Bestyrelsens kompetencer, sammensætning og mangfoldighed er beskrevet i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside.
3.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.	Harboe har udarbejdet en politik for diversitet, ligestilling og inklusion, som er godkendt af bestyrelsen og offentliggjort på selskabets hjemmeside. Politikken opdateres årligt af bestyrelsen som led i behandling af koncernens strategi og mål.
3.1.3. Komitéen anbefaler, at rekruttering af kandidater til bestyrelsen følger en grundig proces, der er godkendt af bestyrelsen. Komitéen anbefaler, at der i vurderingen af bestyrelseskandidater - udover individuelle kompetencer og kvalifikationer - også indgår behovet for kontinuitet, fornyelse og mangfoldighed.	Rekruttering af kandidater til bestyrelsen forestås af nominerings- og vederlagsudvalget, der er nedsat af bestyrelsen. Rekrutteringsprocessen inkluderer en række forhold, som tages i betragtning, herunder selskabets strategi, behovet for kompetencer og fornyelse samt mangfoldighed. Nominerings- og vederlagsudvalget indstiller kandidater til bestyrelsens godkendelse forud for opstilling til valg på generalforsamlingen.
3.1.4. Komitéen anbefaler, at indkaldelsen til generalforsamlinger, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover de i lovgivningen fastlagte oplysninger også beskriver de opstillede kandidaters
• kompetencer,
• øvrige ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg,
• krævende organisationsopgaver og
• uafhængighed	Indkaldelsen til generalforsamlingen beskriver de opstillede kandidaters kompetencer, øvrige ledelseshverv og eventuelle andre krævende opgaver samt de enkelte kandidaters uafhængighed. Oplysningerne fremgår desuden af selskabets hjemmeside.

---

Horboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
57

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3.1.5. Komitéen anbefaler, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at disse opstilles og vælges individuelt.	De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges for ét år ad gangen, og opstilles og vælges individuelt.
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Komitéen anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, så bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.
For at være uafhængig må den pågældende ikke:
• være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
• indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
• repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
• inden for det seneste år have haft en forretningsrelation (eksempelvis personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen,
• være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor,
• være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
• have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
• være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige, jf. kriterierne ovenfor.	Halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen er uafhængige. I indkaldelsen til generalforsamlingen er årsagen til de afhængige kandidaters afhængighed nærmere beskrevet.

Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan bestyrelsen af andre grunde beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
58

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Komitéen anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, så bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.
For at være uafhængig må den pågældende ikke:
• være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
• indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
• repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
• inden for det seneste år have haft en forretningsrelation (eksempelvis personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen,
• være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor,
• være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
• have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
• være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige, jf. kriterierne ovenfor.
Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan bestyrelsen af andre grunde beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt.	Halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen er uafhængige. I indkaldelsen til generalforsamlingen er årsagen til de afhængige kandidaters afhængighed nærmere beskrevet.
3.2.2. Komitéen anbefaler, at direktionsmedlemmer ikke er medlem af bestyrelsen, og at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen.	Ingen direktionsmedlemmer er samtidig medlem af bestyrelsen.	Bestyrelsens formand Bernhard Griese og bestyrelsesmedlem Ruth Schade er tidligere medlemmer af direktionen i Harboe og således at betegne som afhængige medlemmer.	De to bestyrelsesmedlemmer bidrager med væsentlig viden om virksomheden og dens udfordringer og muligheder. Samtidig bidrager de til at videreføre selskabets værdier og visioner for fremtiden.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
59

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af øvrige ledelseshverv
3.3.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen og hvert enkelt medlem af bestyrelsen i forbindelse med den årlige evaluering, jf. anbefaling 3.5.1., vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet. Formålet er, at det enkelte bestyrelsesmedlem ikke påtager sig flere hverv, end at vedkommende kan udføre bestyrelses-hvervet i selskabet tilfredsstillende.	Harboes bestyrelse gennemfører en årlig evaluering, der også indeholder en vurdering af tidsforbrug i forhold til de ressourcer, der forventes anvendt i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Harboe.
3.3.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesberetningen udover de i lovgivningen fastlagte krav indeholder følgende oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer:
• stilling, alder og køn,
• kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet,
• uafhængighed,
• årstal for indtræden i bestyrelsen,
• årstal for udløb af den aktuelle valgperiode,
• deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,
• ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg samt krævende organisationsopgaver, og
• det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabets koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.	I ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside fremgår oplysninger om hvert enkelt medlem i henhold til anbefalingerne. Desuden er årsagen til afhængighed nærmere beskrevet for de medlemmer, der betragtes som afhængige medlemmer af bestyrelsen.
3.4. Ledelsesudvalg
3.4.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver:
• ledelsesudvalgenes væsentligste aktiviteter og antallet af møder i årets løb, og
• medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgets formand og medlemmernes uafhængighed.
• Det anbefales derudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside.	I ledelsesberetningens afsnit om Corporate Governance fremgår en oversigt over de væsentligste aktiviteter og emner, der er behandlet i de enkelte ledelsesudvalg, udvalgenes formænd og medlemmer, antallet af møder samt de enkelte medlemmers deltagelse i møderne. Kommissorierne for udvalgene er offentliggjort på koncernens hjemmeside.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
S 10

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3.4.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmedlemmer, og at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.	Ledelsesudvalgene under Harboes bestyrelse består alene af bestyrelsesmedlemmer.	Sammensætningen af ledelsesudvalgene under Harboes bestyrelse er fastlagt under hensyn til medlemmernes særlige kompetencer og erfaring.	Halvdelen af medlemmerne af revisionsudvalget er uafhængige, mens flertallet af medlemmerne i nominerings- og vederlagsudvalget er at betragte som afhængige.
3.4.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og udpeger en formand for revisionsudvalget, der ikke er bestyrelsens formand. Komitéen anbefaler, at revisionsudvalget udover de i lovgivningen fastlagte opgaver bistår bestyrelsen med at:	Harboe har nedsat et revisionsudvalg med en formand, der ikke er formand for bestyrelsen. Revisionsudvalgets opgaver er fastlagt i kommissoriet for udvalget og er i overensstemmelse med anbefalingerne. Bestyrelsen har ikke etableret en intern revision.
• føre tilsyn med rigtigheden af offentliggjorte finansielle oplysninger, herunder regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn og transaktioner med nærtstående parter,
• gennemgå de interne kontrol- og risikoområder for at sikre styring af de største risici, herunder også i relation til udmeldte forventninger,
• vurdere behovet for intern revision,
• forestå evaluering af den generalforsamlingsvalgte revisor,
• gennemgå revisionshonoraret til den generalforsamlingsvalgte revisor,
• føre tilsyn med grænserne for ikke-revisionsydelser udført af den generalforsamlingsvalgte revisor, og
• sikre regelmæssig dialog mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, bl.a. ved at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt har møde med revisor, uden at direktionen er til stede.
Hvis bestyrelsen på grundlag af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter at nedsætte en intern revisionsfunktion, har revisionsudvalget til opgave at:
• udarbejde kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af den interne revision og budgettet til afdelingen,
• påse, at den interne revision har tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til at kunne udføre sin rolle, og
• overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
5 11

ANBEFALING	SELSKABET FOLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3.4.4. Komitéens anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
• beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer,
• årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejde anbefalinger til bestyrelsen om eventuelle ændringer,
• i samarbejde med formanden forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,
• forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse,
• sikre, at der er en succesionsplan for direktionen,
• overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere, og
• overvåge, at der udarbejdes en politik for mangfoldighed til godkendelse i bestyrelsen.	Bestyrelsen har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg. Nominerings- og vederlagsudvalget opgaver er fastlagt i kommissoriet for udvalget og er i overensstemmelse med anbefalingerne.
3.4.5. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
• udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse,
• fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen,
• fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen,
• sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats, og
• bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.	Harboes bestyrelse har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg. Nominerings- og vederlagsudvalgets opgaver er fastlagt i kommissoriet for udvalget og er i overensstemmelse med anbefalingerne.

---

Horboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
5 12

ANBEFALING	SELSKABET FOLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
3.5. Evaluering af bestyrelse og direktion
3.5.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4. ovenfor, og som minimum altid omfatter følgende emner:	Harboes bestyrelse gennemfører hvert år en bestyrelsesevaluering, der er tilrettelagt i henhold til anbefalingerne. Bestyrelsen har i 2023 haft ekstern assistance til gennemførelse af bestyrelsesevalueringen.
• bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed,
• bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater,
• samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen,
• formandens ledelse af bestyrelsen,
• udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene,
• tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet, og
• bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.
3.5.2. Komitéen anbefaler, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling.	Bestyrelsesevalueringen forestås af formanden for nominerings- og vederlagsudvalget og i 2023 desuden med hjælp af ekstern assistance. Proces og hovedkonklusioner fra evalueringen behandles af den samlede bestyrelse.
3.5.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at formanden gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning, herunder mangfoldighed, succesionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.	I forbindelse med den årlige evaluering af bestyrelsen gennemføres desuden en evaluering af direktionen. Hovedkonklusioner fra evalueringen behandles af den samlede bestyrelse i henhold til anbefalingen.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
5 13

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
4. LEDELSENS VEDERLAG
4.1. Vederlag til bestyrelse og direktion
4.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsens og direktions vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtig og forenelig med selskabets langsigtede aktionærinteresser.	Bestyrelsen har udarbejdet en vederlagspolitik, der er udarbejdet med henblik på at gøre det muligt at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion samt at sikre interessesammenfald mellem ledelsen og selskabets aktionærer.
4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.	I henhold til selskabets vederlagspolitik har Harboe ikke aktiebaserede incitamentsprogrammer.
4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.	Harboe har et incitamentsbaseret kontant bonusprogram for direktionen. Bonusprogrammet udgør maksimalt 50% af den faste årsløn som fastsat i koncernens vederlagspolitik.
4.1.4. Komitéen anbefaler, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.	Opsigelsesvarslet for direktionen er på maksimalt 24 måneder. I tilfælde af ændring af kontrol med selskabet kan opsigelsesvarslet dog forlænges med 6 måneder.
4.1.5. Komitéen anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- og tegningsoptioner.	Harboes bestyrelse aflønnes alene med et fast årligt honorar.

---

Harboes Bryggeri A/S Corporate Governance skema 2022/23
5 14

ANBEFALING	SELSKABET FØLGER	SELSKABET FORKLARER
		HVORFOR	HVORDAN
4.1.6. Komitéen anbefaler, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for såvel direktion som bestyrelse, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag.	I henhold til Harboes vederlagspolitik kan variabel aflønning tildelt eller udbetalt til direktionen i særlige tilfælde kræves helt eller delvist reduceret eller tilbagebetalt. Det kan ske i de tilfælde, hvor den variable aflønning er tildelt, optjent eller udbetalt på grund af oplysninger, som efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller forudsætningerne for udbetaling er ændret. Krav om reducering eller tilbagebetaling kan ske i en periode op til 12 måneder efter tildeling.
5. RISIKOSTYRING
5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger
5.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen med udgangspunkt i selskabets strategi og forretningsmodel tager stilling til eksempelvis de væsentligste strategiske, forretningsmæssige, regnskabsmæssige og likviditetsmæssige risici. Selskabet bør i ledelsesberetningen redegøre for disse samt for selskabets risikostyring.	Behandling af strategi, forretningsmodel, risikoforhold og selskabets finansielle position er faste elementer i bestyrelsens årshjul. Risikoforhold og risikostyring behandles i ledelsesberetningen.
5.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen etablerer en whistleblowerordning, som giver medarbejdere og andre interessenter mulighed for at rapportere alvorlige forseelser eller mistanke herom på en hensigtsmæssig og fortrolig måde, og at der er en procedure for håndtering af sådanne whistleblowersager.	Harboe har en whistleblowerordning, der administreres af en ekstern samarbejdspartner.

---

Harboes Bryggeri A/S
Spegerborgvej 34
4230 Skælskør
Tel 58 16 88 88
CVR-nr.: 43 91 05 15
post@harboe.com
harboe.com

Investor Relations
Simon Andersson
Tel: 58 16 88 88
sa@harboe.com
harboes.gcs-web.com

Tekst: Guidance
Design og layout: By Milo
Publiceret: 22 juni 2023

KGL. HOPLEVERANDØR
Harboe
HARBOES BRYGGERI