Harbin Xinguang Optic-Electronics Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Aug 21, 2019

证券代码： 688011 证券简称：新光光电 公告编号： 2019-004

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

关于变更公司注册地址、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 8 月 21 日 召开的第一届董事会第九次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了《关于变更公司注册地址的议案》及《关于<公司章程修正案>及办理工 商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、变更公司注册地址的相关情况

目前，公司主要办公场所及生产经营地址均位于哈尔滨市松北区创新路 1294 号，根据公司实际经营发展需求，拟将公司注册地址由“哈尔滨开发区迎 宾路集中区南湖街1 号”变更为“哈尔滨市松北区创新路1294 号”。 二、修订《公司章程》的相关情况

公司于2019 年3 月19 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于制定公司上市后适用的<哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程（草案）>的议 案》，且自公司发行上市之日起施行。鉴于公司已完成本次发行并于2019 年7 月22 日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范 运作，结合公司上市情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公 司章程》。具体修订内容如下：

序 号	原章程草案	新章程
1	第三条 公司于【】年【】月【】日 经中国证监会同意注册，首次向社会 公众发行人民币普通股【】万股，该	第三条 公司于2019年7月1日经中国证监会同 意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，该普通股股票于2019年7月22日在上海
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	普通股股票于【】年【】月【】日在 上海证券交易所科创板上市。	证券交易所科创板上市。
2	第五条 公司住所：哈尔滨开发区迎 宾路集中区南湖街1号	第五条 公司住所：哈尔滨松北区创新路1294号
3	第六条 公司注册资本为人民币【】 万元。	第六条 公司注册资本为人民币10000万元。
4	第二十条 公司的股本总数为【】万 股，均为普通股。	第二十条 公司的股本总数为10000 万股，均为 普通股。
5	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）项、第（三）项及 第（四）项。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免适用本条第（一）项至第（三）项。
6	第一百一十一条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本 章程其他规定的情况下，就公司发生	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规 定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对 外投资（购买银行理财产品除外）、提供财务资助、

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	的购买或出售资产、对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 租入或租出资产、委托或受托管理资 产和业务、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、签订许可协议、转让或者 受让研究与开发项目等交易行为，股 东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的,以高者为准）低 于公司最近一期经审计总资产的50%； 其中，一年内购买、出售资产（以资 产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准）经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的，应当由董事 会作出决议，提请股东大会以特别决 议审议通过； 2、交易的成交金额低于公司市值 的50％； 3、交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上但低于公司市值的50%； 4、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额不超过5000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％或 绝对金额不超过500万元；	租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协 议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提 供担保除外），符合以下标准之一的，由董事会审 议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，但低于公司最近一期经审计总 资产的50%；其中，一年内购买、出售资产（以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准） 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特 别决议审议通过； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上， 但低于公司市值的50％； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上，但低于公司市 值的50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上且超过1,000 万元，但低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝 对金额不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上且超过100万元，但低 于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或 绝对金额不超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

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	6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%或 绝对金额不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。凡达到或超 过上述任一标准的交易事项均需要提 交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外 投资（含委托理财、委托贷款等）、提 供财务资助、提供担保之外的其他交 易中方向相反的两个相关交易时，应 当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 上述交易属于购买、出售资产的， 不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 交易达到本款规定标准需要提交 股东大会审议的，若交易标的为公司 股权，公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所， 按照企业会计准则对交易标的最近一 年又一期的财务会计报告出具审计报 告，审计截止日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过6 个月；若 交易标的为股权以外的其他非现金资	关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上且超过100万元，但低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不 超过500万元。 成交金额是指支付的交易金额和承担的债务 及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额。 市值是指交易前10 个交易日收盘市值的算 术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。凡超过上述任一标准的交易事项均 需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个 相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的交易行为。 交易超过本款规定上述任一标准需要提交股 东大会审议，若交易标的为公司股权，公司应当 提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年 又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止 日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资 产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基
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	产，公司应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的资产评估事务所出 具的评估报告，评估基准日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过 1年。 交易虽未达到本款规定的提交股 东大会审议的标准，但交易所认为有 必要的，公司也应当按照前述规定， 提供有关会计师事务所或者资产评估 事务所的审计或者评估报告。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，应 当以协议约定的全部认缴的出资额为 标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托 理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准。 公司发生“委托理财”事项时，如公 司连续12个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额。 公司在12个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用本条的规定。已按照本条 的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （二）董事会有权审批本章程第 四十二条规定的股东大会权限以外的 其他担保事项。董事会审议担保事项	准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过1年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议 的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按 照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评 估事务所的审计或者评估报告。 公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发 生额作为计算标准。 除提供担保、委托理财等本章程另有规定事 项外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规 定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （二）董事会有权审批本章程第四十二条规 定的股东大会权限以外的其他担保事项。董事会 审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应经出席会议董事的2/3 以上通过；审 议对外担保事项时还须全体独立董事2/3 以上同 意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供 担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董 事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以 及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万 元的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事 会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司提 供担保和公司单方面获得利益的交易除外）金额

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	时，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应经出席会议董事的2/3以上通 过；审议对外担保事项时还须全体独 立董事2/3以上同意。未经董事会或股 东大会批准，公司不得提供担保。公 司发生对外提供担保事项时，应当由 董事会或股东大会审议通过后及时对 外披露。 （三）公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外）以及公司与关 联法人发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1％以上的关联交易（公司提 供担保除外），经公司董事会审议批 准；公司与关联人发生的交易（上市 公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计的总资产或市值1％以上的关 联交易，须经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司在连续12个月内与同一关联 人进行的交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易，应当按	占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且 超过3000万元的关联交易，须经董事会审议通过 后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续12 个月内与同一关联人进行的 交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 （四）公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者公司的控股子公司之间发生的交易除法 律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依 据控股子公司的章程规定执行。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交 易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公 司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决 策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者上海证券交易所另有规定的， 从其规定。 为提高审议决策效率，就本章中规定的须由 股东大会或董事会审议决定范围外的其他事项， 由总经理办公会制定相关决策及实施细则规定。

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照累计计算的原则进行计算。 （四）公司与其合并范围内的控 股子公司发生的或者公司的控股子公 司之间发生的交易除法律、公司制度 另有规定外，由董事会批准，并依据 控股子公司的章程规定执行。 （五）公司进行证券投资，应经 董事会审议通过后提交股东大会审 议，并应取得全体董事 2/3 以上和独立 董事 2/3 以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资 产处置等交易事项，依据其公司章程 规定执行，但控股子公司的章程授予 该公司董事会或执行董事行使的决策 权限不得超过公司董事会的权限。公 司在子公司股东大会上的表决意向， 须依据权限由公司董事会或股东大会 作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件或者上海 证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会 第一百一十七条 召开临时董事会会 应当于会议召开2 日前通知全体董事和监事，通 议，董事会应当于会议召开2 日前通 知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规 7 知全体董事和监事，通知方式为专人 定的其他方式，并电话确认。 送出、传真、电子邮件或本章程规定 如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议 的其他方式，并电话确认。 的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召

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		开临时董事会会议可不受前款通知方式及通知时 限的限制，但董事长或其他召集人应在会议上作 出说明。
8	新增第二百条	第二百条若本章程中规定与相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规 定不符，则以相关规定为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司 股东大会审议

特此公告。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会 2019年8月22日

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