Harbin Xinguang Optic-Electronics Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Aug 21, 2019

哈尔滨新光光电科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营 及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种 风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及哈尔滨新光光 电科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制 定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 公司应指定证券部负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目 的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报 告。

第二章 决策范围

第四条 本制度所指的重大经营事项包括：

（一）融资事项；

（二）签订重大购买、购销合同的事项；

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• （三）公司购买或处置固定资产的事项；

（四）公司总经理、董事会、股东大会制定的对公司生产经营

具有重大影响的其他事项。

第五条 本制度所指的投资事项包括：

（一）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入资产；

（三）对原有生产设备的技术改造；

• （四）对原有生产场所的扩建、改造；

（五）对外投资（购买银行理财产品除外）；

（六）债权、债务重组；

（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

• （九）其他投资事项。

第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报 政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的 合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第三章 决策程序

第七条 公司重大经营及投资决策审批权限如下：

（一）就同时符合以下全部标准的事项，董事长有权决定：

1.交易涉及的资产总额，低于公司最近一期经审计总资产的10%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据；

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• 2.交易的成交金额低于公司市值的10%；

• 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司

市值的10%；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入， 低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超 过1,000 万元的；

• 5.交易产生的利润，低于公司最近一个会计年度经审计净利润

• 的10%，或绝对金额不超过100 万元的；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，低 于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 100 万元的；

• （二）达到下列标准之一的事项需提交董事会审议通过方能实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

• 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审 计总资产的50%；

• 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上但低于公司市值的

• 50％；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上但低于公司市值的50%；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000 万元， 但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额不

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超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上且绝对金额超过100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％或绝对金额不超过500 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元， 但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过 500 万元。

（三）达到下列标准之一的事项由董事会审议通过后，提交股东 大会审议通过后实施：

• 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

• 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；

• 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值

• 的50%以上；

• 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

• 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000 万元；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

• 以上，且超过500 万元；

• 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。

• 上述所指交易，不包括采购、销售、提供劳务等与日常经营相关

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的事项。

第八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的， 应当及时进行披露：

（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 且绝对金额超过1 亿元；

（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或 营业成本的50%以上，且超过1 亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500 万元；

（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的交易。

公司发生日常经营范围内的交易未达到上述任一标准的，由总经 理办公会制定相关决策及实施细则。

第九条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：

（一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提 出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董 事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东大会审批权限的， 由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东大会审批标准的，由 董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；

（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有 关主管技术部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权 限，但尚未达到股东大会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审

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议批准；达到股东大会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东 大会审议批准。

第十条 公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前， 应由财务总监指定财务部负责人编制《可行性研究报告》；如有需要， 可另行聘请第三方机构进行可行性研究。《可行性研究报告》经财务 总监审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的 规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，由相关人 员签字后归档。

第十一条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应 充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投 资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展 战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是 否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、 由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十二条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及 投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，

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与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、 资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券部应 将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事 会审议。

第十四条 公司在12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资 事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项 审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第十五条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出 的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或 协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重 大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大 经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措 施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组 负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合 同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司办公室、 7 / 10

财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、 步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决 策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况 进行内部审计，并向办公室、财务部提出书面意见；

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚 持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家 对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成 有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期 汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目 的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请， 财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章 法律责任

第十六条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

第十七条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背 8 / 10

股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的， 董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对 其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十八条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究 （或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见， 造成对外投资项目失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关 法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求 其赔偿公司所受的损失。

第十九条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程 中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而 导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定 并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公 司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责 人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况 对其进行处理。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规 章、上海证券交易所规则文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规章、上海证券交易所规则文件及《公司章程》 的规定为准。

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第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

2019 年 8 月 9 日

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