Harbin Xinguang Optic-Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司

以募集资金向全资子公司借款用于募投项目之核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）首次公 开发行股票的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件 的要求，经审慎核查，就新光光电以募集资金向全资子公司借款用于募投项目所 涉事项发表如下意见：

一、募集资金拟投资项目情况

根据公司披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）	项目建设期
1	光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目	25,000.00	2年
2	睿光航天光电设备研发生产项目	23,000.00	2年
3	研发中心建设项目	13,561.66	3年
4	补充流动资金	26,000.00	-
合计		87,561.66	-

二、募投项目实施主体惠州睿光光电科技有限公司情况

名称：惠州睿光光电科技有限公司

统一社会信用代码：91441300MA52P0Y6XE

注册资本：2,000 万元

1

法定代表人：曲波

注册地址：惠州仲恺高新区惠风东二路 16 号（厂房 B）204-10 号

经营范围：光机电一体化产品、工业自动化控制系统装置、光学仪器、光学 材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备、激光加工及激光应用设备的技术开 发、生产、销售及提供技术咨询、技术转让、技术服务，安防工程设计、施工、 安装及维修服务，计算机软件开发、技术咨询、技术转让及技术服务，货物或技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：公司持股 100.00%

三、借款方案

根据“睿光航天光电设备研发生产项目”相关募集资金情况，公司将以不超 过2.30亿元向惠州睿光光电科技有限公司（以下简称“睿光光电”）提供无息借 款用于实施该募投项目。借款期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕，借款 到期后可以续借，也可以提前偿还。本次借款仅用于“睿光航天光电设备研发生 产项目”的实施，不得用作其他用途。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑， 公司将把款项分批次划拨给睿光光电专户。同时授权公司经营管理层办理上述借 款事项具体工作。

四、本次借款的目的和对公司的影响

睿光光电是公司的全资子公司，本次向其提供借款是公司为建设募投项目而 实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的 顺利实施。公司向全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动拥有绝对控制 权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较低。本次借款完 成后，睿光光电的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营 发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，公司、睿光光电、募集资 金存放银行及保荐机构中信建投签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，保 证募集资金使用的合规安全。

五、借款后募集资金管理

2

本次借款分批到位后，将存放于经公司董事会审议通过的募集资金专用账户 中。公司将按照上海证券交易所相关要求及《募集资金使用管理制度》规定，与 睿光光电、募集资金存放商业银行、保荐机构中信建投签订《募集资金专户存储 四方监管协议》，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资 金使用管理制度》要求使用募集资金。

六、独立董事和监事会意见

（一）独立董事意见

公司拟使用募集资金向全资子公司惠州睿光光电科技有限公司提供总额不 超过 2.30 亿元无息借款专项用于实施“睿光航天光电设备研发生产项目”，符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《哈尔滨新光光电科技股份有 限公司募集资金使用管理制度》等有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提 供无息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有 利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施；同 时，睿光光电为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体 股东利益，且公司、睿光光电、募集资金存放银行及保荐机构中信建投证券股份 有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，保证募集资金使用的合规安 全。

综上所述，独立董事同意《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目 的议案》。

（二）监事会意见

公司拟使用募集资金向全资子公司惠州睿光光电科技有限公司提供总额不 超过 2.30 亿元无息借款专项用于实施“睿光航天光电设备研发生产项目”是出 于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式 和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东中小 股东的利益。

综上所述，监事会同意《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的 议案》。

3

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投认为：

（一）公司本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法 规并履行了必要的法律程序。

（二）公司本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事项符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司 募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不 会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响， 符合公司和全体股东的利益。

综上，中信建投对新光光电以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事 项无异议。

4

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于哈尔滨新光光电科技股份 有限公司以募集资金向全资子公司借款用于募投项目之核查意见》的签字盖章 页） 保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

5