Harbin Xinguang Optic-Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

证券代码：688011

证券简称：新光光电

• 公告编号：2019 005

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1172号）的批准，同意哈尔 滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新光光电”）首次公开 发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，募集资金总额95,225.00万元， 扣除本次发行费用8704.16万元（不含税）后，募集资金净额为86,520.84万元， 上述款项已全部到位，并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具 “XYZH/2019BJGX0462”《验资报告》。

二、募集资金专户存储四方监管协议

（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的 开立情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保证募集 资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件及 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《哈 尔滨新光光电科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资

1

金使用管理制度》）等相关规定，并经董事会审议通过，公司在广发银行股份 有限公司哈尔滨分行营业部、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行、中国建 设银行股份有限公司哈尔滨松北支行、中信银行股份有限公司哈尔滨群力支行、 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行营业部开立账户，作为本次发行募 集资金专用账户。2019年7月16日公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分 别与上述募集资金开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公 司于2019年7月19日披露的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股 票科创板上市公告书》。

2019年9月6日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于签订募集 资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司惠州睿光光电科 技有限公司（以下简称“睿光光电”）与广发银行股份有限公司哈尔滨分行营 业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管 协议》（以下简称“四方监管协议”）。

截至2019年9月6日，四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情 况如下：

况如下：
公司名称	募投项目	开户银行	账号
惠州睿光光电 科技有限公司	睿光航天光电 设备研发生产 项目	广发银行股份 有限公司哈尔 滨分行营业部	9550880215810700180

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司(作为甲方一)、睿光光电(作为甲方二)、募集资金专户存储银行(作为 乙方)与保荐人(作为丙方)签署的四方监管协议的主要条款如下：

甲方（一）：哈尔滨新光光电科技股份有限公司

甲方（二）：惠州睿光光电科技有限公司

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：广发银行股份有限公司哈尔滨分行营业部

2

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等规范性文件，以及甲方（一）《募集资金使用管理制度》 的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方（二）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号 为9550880215810700180，截至2019年9月6日，专户余额为0元。该专户仅用于甲 方“睿光航天光电设备研发生产项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人关峰、包红星可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

3

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲 方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。

三、以募集资金向全资子公司借款用于募投项目

公司于2019年9月6日召开了公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会 第五次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的 议案》，拟使用募集资金向睿光光电提供不超过2.3亿元的无息借款用于募投项 目实施。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，保荐 机构发表了专项核查意见。具体情况如下：

（一）本次以募集资金向全资子公司借款实施募投项目的情况

公司拟以募集资金向全资子公司睿光光电提供无息借款用于“睿光航天光

4

电设备研发生产项目”，该募投项目总投资2.3亿元，使用本次募集资金金额2.3 亿元，预计项目投入时间为2年。

（二）募投项目实施主体惠州睿光光电科技有限公司情况

名称：惠州睿光光电科技有限公司

统一社会信用代码：91441300MA52P0Y6XE 注册资本：2,000万元

法定代表人：曲波

注册地址：惠州仲恺高新区惠风东二路16号（厂房B）204-10号

经营范围：光机电一体化产品、工业自动化控制系统装置、光学仪器、光 学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备、激光加工及激光应用设备的技 术开发、生产、销售及提供技术咨询、技术转让、技术服务，安防工程设计、 施工、安装及维修服务，计算机软件开发、技术咨询、技术转让及技术服务， 货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

股东情况：公司持股100%。

（三）借款方案

根据“睿光航天光电设备研发生产项目”相关募集资金情况，公司将以不 超过2.3亿元向睿光光电提供无息借款用于实施该募投项目。借款期限自实际借 款之日起，直至项目实施完毕，借款到期后可以续借，也可以提前偿还。本次 借款仅限用于“睿光航天光电设备研发生产项目”的实施，不得用作其他用途。 出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司将把款项分批次划拨给睿光光 电专户。同时授权公司经营管理层办理上述借款事项具体工作。

（四）本次借款的目的和对公司的影响

睿光光电是公司的全资子公司，本次向其提供借款系公司为募投项目建设 而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项 目的顺利实施。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝 对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较低。本 次借款完成后，睿光光电的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于 公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，公司、睿光

5

光电、募集资金存放银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资 金专户存储四方监管协议》，保证募集资金使用的合规安全。

（五）借款后募集资金管理

本次借款分批到位后，将存放在经董事会审议通过的募集资金专用账户中， 公司将按照上海证券交易所要求及《募集资金使用管理制度》规定，与睿光光 电、募集资金存放银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金 专户存储四方监管协议》，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《募集资金使用管理制度》的要求使用募集资金。

（六）独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司拟使用募集资金向全资子公司惠州睿光光电科技有限公司提供总额不 超过2.3亿元无息借款专项用于实施“睿光航天光电设备研发生产项目”，符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《哈尔滨新 光光电科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定。公司使用募集 资金向全资子公司提供无息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合 募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障 募投项目的顺利实施；同时，睿光光电为公司全资子公司，公司不向其收取借 款利息不会损害公司及全体股东利益，且公司、睿光光电、募集资金存放银行 及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》, 保证募集资金使用的合规安全。

综上所述,独立董事同意《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目 的议案》。

2、监事会意见

公司拟使用募集资金向全资子公司惠州睿光光电科技有限公司提供总额不 超过2.3亿元无息借款专项用于实施“睿光航天光电设备研发生产项目”是出于 募投项目实施建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和 用途等符合公司的发展战略及相关法律、法规的规定,符合公司及全体股东、中 小股东的利益。

综上所述,监事会同意《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的

6

议案》。

3、保荐机构核査意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:

（1）公司本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法 规并履行了必要的法律程序。

（2）公司本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的事项符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨新光光电科技股份有限公 司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形， 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影 响，符合公司和全体股东的利益。

综上，中信建投对新光光电以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的 事项无异议。

四、上网公告附件

（一）《哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第 十次会议相关议案之独立意见》

（二）《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公 司以募集资金向全资子公司借款用于募投项目之核查意见》 特此公告。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

7