Harbin Sayyas Windows Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2024

民生证券股份有限公司

关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为哈尔滨 森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对森 鹰窗业2023年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号），公司由主承销商民生证券 股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 23,700,000股，发行价为每股人民币38.25元，共计募集资金906,525,000.00元，坐扣 承销及保荐费55,591,500.00元（其中实际不含税承销及保荐费为56,391,500.00元，前 期已预付800,000.00元）后的募集资金为850,933,500.00元，已由主承销商民生证券股 份有限公司于2022年9月20日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、 法定信息披露等其他发行费用 26,431,355.38 元后，公司本次募集资金净额为 823,702,144.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。

（二）募集资金使用及结余情况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	序号	金额
募集资金净额	A	82,370.21

项目	项目	序号	金额
截至期初累计发生额	项目投入	B1	9,741.26
	利息收入净额	B2	285.24
本期发生额	项目投入	C1	17,385.86
	利息收入净额	C2	2,080.05
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	27,127.12
	利息收入净额	D2=B2+C2	2,365.29
应结余募集资金		E=A-D1+D2	57,608.38
实际结余募集资金		F	41,128.98
差异		G=E-F	16,479.40

注 1：差异系以自有资金支付印花税 20.60 万元及尚未赎回的理财产品 16,500.00 万元； 注 2：经公司 2023 年 4 月 21 日召开的第八届董事会第十五次会议和 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司对 2022 年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上 述股东大会通过之日起 12 个月内使用不超过 70,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行 现金管理，用于购买产品投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的投资产品，包括但不 限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账 户。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。截至 2023 年 12 月 31 日，尚未赎回的理财 产品情况见下：

产品情况见下：
受托方	产品名称	金额（万元）	起息日	到期日
方正证券股份 有限公司	方正证券收益凭证“金添 利”D425 号	4,000.00	2023/11/14	2024/11/12
方正证券股份 有限公司	方正证券收益凭证“金添 利”D436 号	8,000.00	2023/11/28	2024/11/26
中信证券股份 有限公司	国债逆回购	1,500.00	2023/12/14	2024/1/11
中邮证券有限 责任公司	中邮证券金鸿龙邮宝盈 14 号机构定制收益凭证	3,000.00	2023/12/15	2024/6/11
小计		16,500.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公 告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规

和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限 公司于2022年9月28日及9月30日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行、 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年9月 21日公司及全资子公司森鹰窗业南京有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司、 锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订《募集资金三方监管协议》，于2023年 11月17日与保荐机构民生证券股份有限公司、锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支 行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户和1个募集资金现金管理专用结 算账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
兴业银行股份有限公司哈尔 滨分行营业部	562010100101425487	13,572.58	活期存款
中国工商银行股份有限公司 哈尔滨和兴支行	3500042114200004341	150,000,000.00	大额存单
中国工商银行股份有限公司 哈尔滨和兴支行	3500042129200125676	1,746,496.63	活期存款、协定存 款
锦州银行股份有限公司哈尔 滨道里支行	410100262085071	70,016,209.45	活期存款
锦州银行股份有限公司哈尔 滨道里支行	410100248868872	189,513,505.17	活期存款
合计		411,289,783.83

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详见本核查意见附表1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、变更原因

随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节

能木窗项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为进一步促 进公司的业务发展，加速多元化、多品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率， 提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节 能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、 “年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施，原募投项目“南京年产25万平方米定制 节能木窗项目”的实施地点为江苏省南京市，变更后募投项目“年产30万平方米定制节 能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施地点分别为江苏省南 京市及黑龙江省哈尔滨市南岗区。

2、决策程序

2023年10月27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议分 别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子 公司提供无息借款实施募集资金投资项目的议案》等相关议案；2023年11月13日， 公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

3、信息披露情况

公司于2023年10月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变 更募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的公告》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2022年10月19日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第 七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人 民币11.12万元及已支付发行费用的自筹资金人民币521.51万元（不含增值税），共 计人民币532.63万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置 换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证 报告》（天健审〔2022〕3-528号）。公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年4月21日分别召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九 次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置

募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用合计 不超过人民币90,000万元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理， 其中使用不超过人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）以 及不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品 投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、 结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户， 具体事项由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月 内有效。同时原2022年11月4日经2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用 部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》于本议案经2022年年度股 东大会审议通过之日起作废。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。

（六）超募资金使用情况

公司于2022年10月19日分别召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第 七次会议，于2022年11月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的 情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补充流动资金， 以满足公司日常经营需要。

公司于2023年10月27日分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三 次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目 正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补 充流动资金，以满足公司日常经营需要。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用31,624.65万元在股东 大会审议通过的额度和期限内进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司 募集资金专户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，森鹰窗业公司管理层编制的2023年 度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕 15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了森鹰窗业 公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：森鹰窗业2023年度已按照《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司募集资金管理办法》等的要求管理和使用募集资 金，森鹰窗业董事会编制的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公 司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用 违反相关法律法规的重大情形。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》

附件：2、《变更募集资金投资项目情况表》

（以下无正文）

附件1

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			82,370.21	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				17,385.86
报告期内变更用途的募集资金总额				34,640.97	已累计投入募集资金总额					27,127.12
累计变更用途的募集资金总额				34,640.97
累计变更用途的募集资金总额比例				42.06%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.哈尔滨年产15万平方 米定制节能木窗建设 项目	否	24,820.69	24,820.69	7,495.42	7,522.08	30.31	2024年9月	不适用	不适用	否
2.南京年产25万平方米 定制节能木窗项目	是	37,525.21	2,884.24	2,669.64	2,884.24	100.00[注]	2025年11月[注]	不适用	不适用	否
3.年产15万平方米节能 UPVC窗项目	是		8,684.69	1,695.84	1,695.84	19.53	2025年11月	不适用	不适用	否
4.年产30万平方米定制 节能铝合金窗项目	是		19,679.36	1,024.96	1,024.96	5.21	2025年11月	不适用	不适用	否
5.补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00		不适用	不适用	否

6.尚未决定用途的承诺 投资资金	否		6,276.92				—	—	—	—
承诺投资项目 小计		67,345.90	67,345.90	12,885.86	18,127.12	26.92	—	—	—	—
超募资金投向
补充流动资金	否	4,500.00	9,000.00	4,500.00	9,000.00	100.00	—	—	—	—
尚未决定用途的超募 集资金	否	10,524.31	6,024.31				—	—	—	—
超募资金投向小计		15,024.31	15,024.31	4,500.00	9,000.00	59.90	—	—	—	—
合计	－	82,370.21	82,370.21	17,385.86	27,127.12	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司于2022年11月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%） 永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要； 公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%） 永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公 司变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金 窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。原募投项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的实 施地点为江苏省南京市，变更后募投项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方米节能UPVC 窗项目”的实施地点分别为江苏省南京市及黑龙江省哈尔滨市南岗区。
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于2022年10月19日召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11.12万元及已支付 发行费用的自筹资金人民币521.51万元（不含增值税），共计人民币532.63万元。截至2023年12月31日，公司先 期投入资金人民币532.63万元已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况	详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况”对闲置募集资金 进行现金管理之说明。截至2023年12月31日用于现金管理的金额为31,624.65万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用31,624.65万元在股东大会审议通过的额度和期限内进行 现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

[注]2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案终止了“南京年产25万平方 米定制节能木窗项目”（简称项目2）募集资金投入，而“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”（简称项目4）是在项目2基础上继续投 入建设，故项目2投资进度为100%，项目2与项目4合并一起计算收益，其达到预定可使用状态日期均在2025年11月。

附件2

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入 金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态 日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
1.年产15万平方米节 能UPVC窗项目	南京年产25万平方米 定制节能木窗项目	8,684.69	1,695.84	1,695.84	19.53	2025年11月	不适用	不适用	否
2.年产30万平方米定 制节能铝合金窗项目	南京年产25万平方米 定制节能木窗项目	19,679.36	1,024.96	1,024.96	5.21	2025年11月	不适用	不适用	否
合计	－	28,364.05	2,720.80	2,720.80	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1、变更原因：随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的规 划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为进一步促进公司的业务发展，加速多元化、多品类节 能窗产品布局，提高募集资金使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目“南京年产25 万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15 万平方米节能UPVC窗项目”的实施； 2、决策程序：2023年10月27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募集资金投资项目的议 案》等相关议案；2023年11月13日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 谢国敏 崔彬彬

民生证券股份有限公司 2024年4月25日