Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 28, 2016

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2016-047

哈药集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日：2016 年 11 月 25 日

• 限制性股票登记数量：4,851.5 万股

根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司有关规则的规定，按照哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”） 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以 及七届十八次董事会审议通过的《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》相 关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公 告如下：

一、限制性股票首次授予情况

• 1、授予日：2016 年 9 月 30 日；

• 2、授予价格：4.36 元/股；

• 3、股票来源：向激励对象定向发行股票

• 4、授予人数及数量：向 950 名激励对象授予 4,851.5 万股限制性股票

• 5、授予对象名单及授予情况：

		授予的限制性股 票数量（万股）	占股权激励计划 总量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经理、 总会计师	41.6	0.69%	0.02%
孟晓东	董事、副总经理、 董事会秘书	41.6	0.69%	0.02%
魏双莹	副总经理	41.6	0.69%	0.02%
沙梅	副总经理	41.6	0.69%	0.02%
周行	副总经理	41.6	0.69%	0.02%
分、子公司负责人（24人）		630	10.39%	0.25%
销售人员（780人）		3,283.5	54.15%	1.32%
采购骨干（87人）		415	6.84%	0.17%
审计监察骨干（54人）		315	5.19%	0.13%
合计		4,851.5	80%	1.95%

本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干，

不包括独立董事和监事。

6、调整说明

（1）关于激励对象名单的调整

因在缴款过程中有 201 名激励对象因预计无法完成个人业绩指标、无法达到考 核标准等原因放弃认购限制性股票，公司首次授予的激励对象人数由 1,151 名变更 为 950 名，调整后的激励对象均为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。

上述 201 名放弃认购限制性股票的激励对象，一部分因违反《销售人员行为禁 止条例》被公司淘汰；另一部分因预计无法完成个人业绩指标、无法达到考核标准 被撤销授予资格。

依据公司与员工签订的劳动合同，上述人员将不再从事现有岗位。公司将通过 内部竞聘或外部招聘的形式补足岗位空缺，新上岗员工经考核合格后，公司将在后 续持续开展的股权激励计划中，对骨干员工进行激励。

（2）关于授予数量的调整

上述 201 名激励对象放弃认购限制性股票数合计 798 万股；调整后，授予的限 制性股票数量由 7,061 万股变更为 6,064 万股，首次授予的限制性股票数量由 5,649.5 万股变更为 4,851.5 万股，预留部分的限制性股票数量由 1,411.5 万股变更为 1,212.5 万股。本次激励计划实际首次授予激励对象共 950 人，首次授予限制性股票共 4,851.5 万股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2016 年第一次临时股东 大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

依据上述变化，公司于 2016 年 11 月 25 日分别召开七届二十次董事会和七届十 八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量 的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在 2016 年 11 月 28 日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进 行了详细说明（公告内容详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn）。

二、限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排

• 1、有效期：自限制性股票授予之日起 5 年

• 2、锁定期：自限制性股票授予之日起 24 个月内。在锁定期内，激励对象根据

本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债 务。

3、授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

4、解锁要求

（1）公司业绩指标：

首次授予的限制性股票解锁条件如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200%且不低于 同行业对标企业75分位值；
第二个解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于 同行业对标企业75分位值；
第三个解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于

90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于 同行业对标企业75分位值。

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和 加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可 不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

（2）个人绩效考核：

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀 （A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适 用于考核对象。

考核评价表

考评结果（S）	S≥100	100＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	中等（C）	合格（D）	不合格（E）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0.6	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解锁部分由公司 按授予价格进行回购注销。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 24 日出具了《哈药集 团股份有限公司验资报告》【（2016）京会兴验字第 54000001 号】，审验了公司截至 2016 年 11 月 24 日新增注册资本及股本情况。截至 2016 年 11 月 24 日，公司已收 到 950 名激励对象认缴的出资款人民币 211,525,400.00 元，均为货币出资，其中：

计入实收资本人民币 48,515,000.00 元，计入资本公积（资本溢价）人民币 163,010,400.00 元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 4,851.5 万股，于 2016 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，控股股东、实际控制人持有公司股份 1,173,173,885 股，合计 占公司总股本的 47.06%。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的 2,492,728,276 股增加至 2,541,243,276 股。本次授予完成后，控股股东、实际控制人 持有的股份数不变，合计占公司限制性股票授予完成后总股本 2,541,243,276 股的 46.17%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东、实际控股人。

本次限制性股票激励计划授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件流通股		48,515,000	48,515,000
无限售条件流通股	2,492,728,276		2,492,728,276
合计	2,492,728,276	48,515,000	2,541,243,276

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金211,525,400 元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性 股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日

限制性股票的公允价值分别确认相关年度限制性股票的激励成本如下：

限制性股票授予 份额（万股）	限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
4,851.5	12,560.29	1,177.53	4,710.11	4,082.09	1,884.04	706.52

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述年度公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2016 年11 月29 日