Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2004

Dec 19, 2004

**哈药集团：要约收购报告书摘要

**2004-12-20 05:43   

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哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本

次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定

性。

如果中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于中国

证券监督管理委员会对本次要约报告文件作出无异议批复次日刊登于《中国证券

报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全

文,并以此作为投资决定的依据。

一、本次要约收购概况

(一)被收购人基本情况

被收购公司名称：哈药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈药集团

股票代码：600664

股本结构：

股权类型　　　 股数　　　　占被收购公司已发行股份的比例

国家股　　　43,170.59万股　　　　　 34.76%

流通股　　　81,029.96万股　　　　　 65.24%

合计　　　　124,200.55万股　　　　 100.00%

(二)收购人基本情况

收购人名称：哈药集团有限公司

注册地址：哈尔滨市道里友谊路431号

通讯地址：哈尔滨市道里友谊路431号

邮政编码：150018

联系电话：0451－88811858

（三）收购人关于要约收购的决定

2004年12月14日，哈药集团有限公司通过《哈药集团有限公司关于全面要约

收购哈药集团股份有限公司股份的决定》，并向哈尔滨市人民政府国有资产监督

管理委员会提出《关于全面要约收购哈药集团股份有限公司的请示》。2004年1

2月14日,哈药集团有限公司收到公司唯一股东哈尔滨市人民政府国有资产监督管

理委员会《关于同意哈药集团有限公司以要约收购方式解决“南方仓股”问题的

批复》，同意哈药集团有限公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的

有关规定,向哈药集团股份有限公司除哈药集团有限公司以外的全体股东发出收

购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务,并授权哈药集团有限公司董事

长签署要约收购过程中涉及的文件。

（四）要约收购的目的

目前，由于违规操作，南方证券有限公司持有哈药集团股份有限公司流通股份75616.1575万股，占总股本的60.88%。哈药集团股份有限公司目前的股权结构如下图：

南方证券有限公司　　 哈药集团有限公司　　其他社会公众股东

60.88%　　　　　 34.76%　　　 4.36%

哈药集团股份有限公司

南方证券违规大比例持有上述流通股份，对哈药集团股份有限公司的股权结

构、哈药集团有限公司正常行使对上市公司的控股股东权利、上市公司股票在二

级市场上的正常流通以及上市公司业务今后的正常发展，造成了多方面的不良后

果和极大的不确定性。

为了消除南方证券违规持股对哈药集团股份有限公司及其股东造成的严重负

面影响，达到以下目的：

1．　 恢复哈药集团股份有限公司股票在二级市场正常、有序、合理的交

易和流通性；

2．　 恢复哈药集团股份有限公司正常合法的股权结构；

3．　 消除南方证券违规大比例持股对哈药集团有限公司行使正常的控股

股东权利带来的不确定性；

4．　 消除由于南方证券被托管甚至清算可能造成的对哈药集团股份有限

公司股权结构的不确定性和二级市场股票交易的混乱；

5．　 避免对哈药集团股份有限公司业务正常发展可能带来的不利影响；

从而保护包括中小股东在内的所有股东的合法利益，哈药集团有限公司根据

《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向哈药集团股份有限公司

除哈药集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。

本次要约收购不以终止哈药集团股份有限公司的上市地位为目的。

(五)本次要约收购涉及的股份情况

详细名称　 要约价格　 要约收购数量　 占被收购公司已发行股份的比例

流通股　　 5.08元/股　81,029.96万股　　　　　　 65.24%

(六)本次要约收购涉及的资金情况

本次要约收购所需资金总额为411,632.20万元。2004年12月16日,哈药集团

有限公司已将82,800.00万元现金(不低于本次要约收购资金总额的20%)存入中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中信实业银行上海分行帐户中,作

为本次要约收购的履约保证金。

(七)要约收购的有效期限

本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日次日起的30个自然日。

（八）收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

财务顾问：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层，100004

联系人：林宇、骆毅

电话：010－84863335

律师：北京市君合律师事务所

地址：建国门北大街8号华润大厦20层，100005

联系人：石铁军、赵锡勇

电话：010-85191300、85191307、85191353

（九）要约收购报告书签署日期

二零零四年十二月十六日。

二、收购人的基本情况

(一)收购人的基本情况

中文名称：哈药集团有限公司

法定地址：哈尔滨市道里友谊路431号

注册资本：肆亿叁仟陆佰捌拾壹万叁仟元

企业法人营业执照注册号：2301001000666

组织机构代码：12704028-8

企业类型：国有独资

经营范围：从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询、技术服务

；医药制造、医药商业（分支机构）；购销化工原料及化工产品（不含危险品、

剧毒品）。

经营期限：无期限

税务登记证号码：地税：哈地税登字230102127040288号

股东名称：哈尔滨市人民政府国有资产管理委员会

通讯地址：哈尔滨市道里友谊路431号

邮政编码：150018

联系人：李大平

联系电话：0451－88811858

传真：　　0451－84856783

(二)收购人的股权及控制关系

收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：

哈尔滨市国有资产监督管理委员会

100%哈药集团有限公司（43681.3万元）（国有独资）

全资企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 控股企业　　　　　　　南方证券有限公　　　　　　其他社会公众股

(　　　　　　　　　　　　　　　　　　

参股企业

司持有哈药股　　　　　　　东(持有哈药股份

份60.88%)　　　　　　　　 4.36%)

1、哈药集团哈尔滨中药三厂（315.2万元）

4%哈药集团三精制药有限公司（27558

万元）

2、黑龙江省生物制品一厂（964万元）

1、34.76%哈药集团股份有限公司（124200.55万元）　

6.67%哈尔滨经济技术开发区工业发展

股份有限公司（5469

3、哈尔滨生物药品公司（697万元）　　　　　　　　　　　　　　　

万元）

2、94.5%哈药集团生物工程有限公司（1606万元）　　

0.77%

5.5%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

哈尔滨秋林集团股份有限公司（

24356万元）

哈药集团生物工程有限公司

4、哈尔滨医药供销有限公司（800万元）（国有独资）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11%哈尔滨哈药科技咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.086%上海宝鼎投资股份有限公司（7244.9万元）

5、哈尔滨金太阳实业发展公司（200万元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3、89%哈尔滨哈药科技咨询有限公司（200万元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.03%　　申银万国证券股份有限公司（132000万元）

6、哈尔滨亚兴工程实业有限公司（139万元）（国有独资）

4、70%哈尔滨哈药工程设计有限公司（50万元）　　　

25.93%哈尔滨生新特医药经销有限公司

(66.2万元)

分公司：哈尔滨医药集团工程设计分公司

5、60%哈尔滨哈药建设监理有限公司（50万元）

哈尔滨医药科技咨询服务公司（正在办理注销）

30%哈尔滨哈药工程设计有限公司

6、90%哈尔滨千手佛经贸有限公司（100万元）

哈尔滨医药建设监理公司（正在办理注销）

7、哈尔滨千手佛房地产开发有限责任公司（1000万元）（国有　　　　

7、80%哈尔滨铃兰药品经销有限公司（50万元）

独资）历）资历

8、三亚千手佛实业开发总公司（2000万元）

注：上述结构图中括号内数字

金额为公

9、哈尔滨医药集团化工原料公司（100万元）

司注册资本。

10、哈尔滨医药集团药品经销公司（100万元）　　　　　　　　　　　

10%哈尔滨千手佛经贸有限公司

11、哈尔滨保健食品公司（50万元）

12、哈尔滨制药五厂（1111.3万元）　　　　　　　　　　　　　　　　

62%哈尔滨博利尔药业有限公司

13、哈尔滨健尔制药厂（300万元）

14、哈尔滨中药一厂（1527万元）

15、哈尔滨中一磁带厂（100万元）

16、哈尔滨远东经济发展公司（30万元）（已被吊销执照）　　　　　　　　　　53.32%千手佛国际休闲俱乐部有限公司（201万美元）

(三)收购人股东

要约收购人系国有独资公司，其唯一股东和实际控制人为哈尔滨市人民政府

国有资产管理委员会。

(四)收购人在最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

除下列情况外，收购人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

1、与光大银行黑龙江省分行的贷款纠纷

收购人下属企业哈尔滨千手佛实业总公司向光大银行黑龙江省分行的借款逾

期未还（收购人为保证人），本息合计33,421,042.37元，2003年6月9日经哈尔

滨中级人民法院（2003）哈民三初字第77号判决，哈尔滨千手佛实业总公司和收

购人承担还款责任。目前，收购人已经用其下属企业哈尔滨生物药品公司名下房

地产抵偿了债务。

2、与交通银行哈尔滨南岗支行的贷款纠纷

收购人下属企业千手佛国际休闲俱乐部向交通银行哈尔滨南岗支行的借款逾

期未还（收购人为保证人），本息合计8,765,429.70元, 2003年11月25日经哈尔

滨市中级人民法院（2003）哈民三初字第477号判决，由千手佛国际休闲俱乐部

和收购人承担还款责任。

收购人下属企业哈尔滨医药供销公司向交通银行哈尔滨南岗支行的借款逾期

未还（收购人为保证人），本息合计18,579,581.64元，2003年11月25日经哈尔

滨市中级人民法院（2003）哈民三初字第478号判决，由哈尔滨医药供销公司和

收购人承担还款责任。

就前述两笔合计27,345,011.34元的欠款，收购人持有的哈药股份部分股权

（5,696,876股）因此在2003年9月8日被法院冻结。目前收购人已经归还了大部

分欠款，尚余约50万元未予归还。经与中国证券登记结算有限公司上海分公司进

行查询，上述股权冻结已于2004年9月7日被解除。截止目前，该部分股权未被设

置任何权利限制。

3、与中国农业银行哈尔滨市汇金支行的贷款纠纷

中国农业银行哈尔滨市汇金支行于2002年11月22日向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求北亚实业（集团）股份有限公司及担保人收购人和哈尔滨铁路局承担归还1400万元人民币贷款本金及相应利息的责任。根据哈尔滨市中级人民法院（2003）哈民三初字第34号民事裁定书，原告中国农业银行哈尔滨汇金支行已经撤诉。

(五)收购人的高级管理人员情况

是否取得

其他

国家或者

地区

姓名　　　　职务　　　　身份证号码　　　国籍　长期居住地　　　的居留权郝伟哲　 董事长　　　 230102520315161　 中国　 黑龙江省哈　 否

尔滨市姜林奎　 副董事长　　 230102610930283　 中国　 黑龙江省哈　 否

尔滨市丁鸿利　 党委副书记　 230105500201291　 中国　 黑龙江省哈　 否

尔滨市

纪委书记姜路　　 副总经理　　 230102470504161　 中国　 黑龙江省哈　 否

尔滨市孙树林　 副总经理　　 230102481228283　 中国　 黑龙江省哈　 否

尔滨市李大平　 副总经理　　 230103620628483　 中国　 黑龙江省哈　 否

尔滨市

上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)收购人持有、控制其他上市公司发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，收购人除持有“哈药集团”34.76%股份外，还通过

“哈药集团”控制其他上市公司股份情况如下：

1、“哈药集团”目前持有大连美罗集团有限公司8%的股份，大连美罗集团

有限公司持有上市公司大连美罗药业股份有限公司（600297）63.39%的国有法人

股。

2、“哈药集团”目前持有上市公司哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（600829）29.8%的股权。

(七)收购人关于本次要约收购的决定

哈药集团有限公司系国有独资公司，公司重大事项由公司提请公司股东哈尔

滨市国资委进行决策。

2004年12月14日，哈药集团有限公司通过《哈药集团有限公司关于全面要约收购哈药集团股份有限公司股份的决定》，并向哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会提出《关于全面要约收购哈药集团股份有限公司的请示》。2004年12月14日,哈药集团有限公司收到公司唯一股东哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意哈药集团有限公司以要约收购方式解决“南方仓股”问题的批复》，同意哈药集团有限公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向哈药集团股份有限公司除哈药集团有限公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务,并授权哈药集团有限公司董事长签署要约收购过程中涉及的文件。

三、收购人持股情况以及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

截止本报告书签署之日：

(一)收购人持有哈药集团股份有限公司43170.59万股国家股,占该公司总股

本的34.76%。上述股份不存在被质押、冻结或托管等任何权利限制。

(二)截止本要约收购报告书签署之日,除下述情况外，收购人的董事、高级

管理人员,以及上述人员的直系亲属,没有持有或控制哈药集团股份有限公司股份

的情况。

姓名　　　　职务　　　　流通股持股数量（股）

姜林奎　　 副董事长　　　　　　 19773

姜路　　　副总经理　　　　　　 34151

(三)在提交本要约收购报告书之日前六个月内,收购人没有买卖“哈药集团

”挂牌交易股份与未挂牌交易股份的行为。

(四)收购人及其董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属前六个月内

没有买卖哈药集团股份有限公司股票的情况。

五、除本次要约收购外，收购人本身并未发生任何与被收购公司股份有关的

交易。

除本次要约收购及下述情况外，收购人在提交报告日前六个月内并未发生任

何与“哈药集团”股份有关的交易。

2004年12月14日，收购人与中信信托投资有限责任公司签订了《股权质押合同》，将收购人代为持有的“哈药集团”43,170.59万股国家股（占“哈药集团”总股本的34.76％），质押给中信信托投资有限责任公司，作为中信信托投资有限责任公司向收购人发放人民币资金借款78,000万元的担保。目前该部分股权尚未办理质押登记手续。

四、专业机构报告

（一）参与本次要约收购的专业机构名称

财务顾问：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层，100004

联系人：林宇、骆毅

电话：010－84863335

律师：北京市君合律师事务所

联系地址：建国门北大街8号华润大厦20层，100005

联系人：石铁军、赵锡勇

电话：010-85191300、85191307、85191353

(二)专业机构与本次要约收购行为的关联关系

财务顾问中信证券股份有限公司与哈药集团潜在投资人中信资本投资有限公

司存在关联关系。中信证券与中信投资同为中国中信集团公司控制的控股公司。

北京市君合律师事务所与收购人、哈药集团股份有限公司以及本次要约收购

行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

(三)财务顾问意见

中信证券股份有限公司为本次要约收购出具的意见如下：

1．本次要约收购方案的内容,包括要约收购股份的数量、价格及定价依据、要约收购股份价款的支付方式、要约收购期限、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序、预受要约股份结算程序等,均符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会和上交所关于要约收购的有关规定,收购人提出的要约收购方案切实可行。

2．针对履行全面要约收购义务而可能危及“哈药集团”的上市地位的风险

,收购人依据有关规定提出的维持上市地位方案是可行的。

3．本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过

审慎的尽职调查,本财务顾问认为,目前,收购人针对本次履行要约收购义务进行

了积极的资金安排。收购人已将本次要约收购履约保证金82,800.00万元(不低于

履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户,并承诺：根据收购人与哈尔滨市人民

政府国有资产监督管理委员会、中信资本投资有限公司（“中信资本”）、美国

华平投资集团（“华平投资”）和黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（

“辰能投资”）达成的重组增资协议（该协议约定：哈尔滨市国资委将以其持有

的哈药集团股份有限公司34.76%的股权（目前为收购人代持）以及1993年国有股

转让收益和应收国有股分红对收购人进行增资；辰能投资、中信资本、华平投资

将以现金向收购人增资。重组增资完成后，哈尔滨市国资委将持有收购人45%的

股权，中信资本持有22.5%的股权，华平投资持有22.5%的股权，辰能投资持有1

0%的股权），根据《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于对哈药集团

有限公司要约收购方式解决收购哈药集团股份有限公司提供支持的声明》及《哈

尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于对哈药集团有限公司要约收购哈药

集团股份有限公司提供支持的声明》，在《要约收购报告书》获得证监会审核无

异议之前，由中信资本、华平投资和辰能投资通过提供必要的资金安排，筹集到

现金人民币329,305.76万元(相当于本次要约收购资金总额的80%)，将该笔款项

存放于银行专户中,并与存款银行签署《要约收购支付资金帐户监管协议》。根

据该帐户监管协议,收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该专户资金余

额不少于329,305.76万元。

基于上述分析和资金安排,本财务顾问认为通过上述资金安排收购人有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约,收购人具备要约收购的现金支付能力,能够履行本次要约收购的义务。

(四)律师意见

北京市君合律师事务所律师出具的法律意见如下：

收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人具备要约收购上

市公司股份的主体资格；为履行本次要约收购义务,收购人已获得了必要的内部

批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司

收购管理办法》的规定；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源

合法,具备实际履行本次要约收购的能力；在收购人向中国证监会提交《要约收

购报告书》后，待异议期届满,中国证监会未提出异议的,收购人即可公告其收购

要约文件，履行全面收购义务。

哈药集团有限公司

法定代表人：郝伟哲

二○○四年十二月十六日