Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Aug 11, 2019

哈药集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：哈药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈药股份 股票代码：600664

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号

股份变动性质：减少

报告书签署日期：2019 年 08 月 09 日

1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上 市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、 法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在哈药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在哈药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成哈药集团工商登记变更等 后续相关程序。

2

目录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式及具体情况 ................................................................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 12 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 13 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 15 简式权益变动报告书 ..................................................................................................................... 17

3

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告（书）	指	哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人 /哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、哈药股份	指	哈药集团股份有限公司
哈药集团	指	哈药集团有限公司
中信冰岛	指	中信资本冰岛投资有限公司，CITIC Capital Iceland InvestmentLimited
华平冰岛	指	华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd
国企重组公司	指	哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信	指	黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
重庆哈珀	指	重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
黑马祺航	指	天津黑马祺航投资管理有限公司
本次权益变动/本次交易	指	增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航，分 别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117 元、 217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例 为10%、5%。
增资协议、协议	指	哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司 和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资 协议
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

组织机构代码：11230100756318449R

负责人：于得志

住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号 邮政编码：150021

联系人：史鑫一

联系电话：0451-84664775

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所 示：

姓名	性 别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国 家/地区居留权	是否在其他 公司兼职
于得志	男	哈尔滨市国资委主任	中国	哈尔滨	否	否

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司

的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市 公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

5

第三节 权益变动目的

一、 权益变动目的

本次权益变动的目的：

1、本次增资扩股是哈药集团应对医药行业变化的战略选择

2014 年以来，随着新版 GMP 认证、仿制药一致性评价、医保控费、两票制 等政策的实施，加速推动行业改革进入深水区。受此影响，未来几年国内将近 2/3 的药企及产品生产文号被淘汰，行业格局面临重构，市场竞争将愈加激烈。 哈药集团因存在自身产品结构老化等问题，在限抗政策升级、医保控费力度持续 加大、辅助用药限制使用等政策冲击下，市场规模和效益不断下滑，发展形势异 常严峻。为此，哈药集团急需引入资金，丰富产品线，优化自身产品结构，不断 提升市场竞争力，走出困境实现更好更快地发展。通过本次增资扩股，哈药集团 可将募集所得资金用于集团下属企业的经营发展或通过并购重组的方式进行产 业整合，助力哈药集团保持快速健康发展势头，进一步巩固和前移行业排名，重 塑哈药集团雄风，是哈药集团应对医药行业变化的战略选择。

• 2、本次增资扩股有利于提高哈药集团的市场竞争力

哈药集团所属医药制造与流通业属于充分竞争行业，面临着激烈的市场竞 争，市场环境瞬息万变。受制于国有企业体制和经营机制的限制，哈药集团近年 来发展缓慢，经营效率和市场竞争力有所下降。哈药集团亟需通过进一步深化改 革，以改变目前面临的经营困境。一方面，通过本次增资扩股，引入资金，能够 迅速扩大哈药集团经营规模、提升抗风险能力；哈药集团亦将抓住时机实施并购 重组，完成部分储备并购项目的投资和落地，推动哈药集团实现转型升级，保持 哈药集团快速健康发展，巩固和提高哈药集团行业地位；另一方面，本次增资扩 股完成后，哈药集团股权结构将进一步优化，董事会成员将由五名增加至六名， 各方均不对哈药集团形成控制，哈药集团将转变为完全市场化经营主体，有利于 建立健全公司治理及市场化的经营管理机制，从而提升企业活力，进一步优化企 业内部控制及治理，提升经营效率，吸引更多优秀人才，进而提升哈药集团的市 场竞争力。

综上，鉴于哈药集团面临的市场环境和行业变化，本次增资扩股是哈药集团 应对行业变化的战略选择。通过本次增资扩股，将极大地提升哈药集团的市场竞 争力和资金实力，充分发挥市场机制作用，提升哈药股份、人民同泰的市场地位。 二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上 市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

7

第四节 权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

截至本报告书签署之日，哈尔滨市国资委持有哈药集团 45%的股权，哈药集 团持有上市公司 46.49%的股份。本次交易完成后，哈尔滨市国资委将持有哈药 集团 38.250%的股权，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆 哈珀、黑马祺航持有哈药集团股权比例分别为 19.125%、18.700%、0.425%、 8.500%、10.000%、5.000%。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，哈尔滨市国资委通过哈药集团持有哈药股份 46.49%的股 份，信息披露义务人持股情况如下图所示：

==> picture [521 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈尔滨市人民政府国 黑龙江中信资本医药
有资产监督管理委员 中信资本冰岛投资有 华平冰岛投资有限 产业股权投资合伙企 哈尔滨国企重组管
会 限公司（毛里求斯） 公司（毛里求斯） 业（有限合伙） 理顾问有限公司
45% 22.5% 22% 0.5% 10%
哈药集团有限公司
46.49%
哈药集团股份有限公司
----- End of picture text -----

注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的公司。

根据《哈药集团有限公司增资公告》，哈药集团通过哈尔滨市公共资源交易 中心公开征集投资者，最终确定以增资方式引入两名意向投资者，即重庆哈珀与 黑马祺航，分别以现金人民币 805,294,116.45 元、 402,647,059.15 元对哈药集 团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、217,647,059 元， 分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10%、 5%。本次增资完成后，哈尔滨 市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马 祺航持有哈药集团股权比例分别为 38.250%、19.125%、18.700%、0.425%、8.500%、 10.000%、5.000%。

8

本次权益变动完成后，信息披露义务人持股情况如下图所示：

哈尔滨市人 黑龙江中信资 哈尔滨国 重庆哈珀股 天津黑马 民政府国有 中信资本冰岛 华平冰岛投 本医药产业股 企重组管 权投资基金 祺航投资 资产监督管 投资有限公司 资有限公司 权投资合伙企 理顾问有 合伙企业（有 管理有限 理委员会 （毛里求斯） （毛里求斯） 业（有限合伙） 限公司 限合伙） 公司 38.250% 19.125% 18.700% 0.425% 8.500% 10.000% 5.000%

哈药集团有限公司

46.49%

哈药集团股份有限公司

三、《增资协议》的主要内容

（一）增资协议的各方当事人

甲方： 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

乙方： 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方： 中信资本冰岛投资有限公司

丁方： 华平冰岛投资有限公司

戊方： 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司

己方：重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙） 庚方：天津黑马祺航投资管理有限公司

标的公司：哈药集团有限公司

（二）公司董事会的组成

哈药集团董事会由六名董事组成，甲方委派两名，丙方、丁方、戊方、己方 各委派一名。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公 司法定代表人。董事任期三年，任期届满时经委派可以连任。

（三）实际控制人变更

己方、庚方同意按照本协议约定的条款和条件对公司投资入股。在本次增资 完成后，哈药集团将变更为一家无实际控制人的中外合资经营企业。

9

（四）增资认缴数额

重庆哈珀以现金人民币 805,294,116.45 元认购哈药集团新增注册资本 435,294,117 元，占本次增资完成后哈药集团的注册资本 10％，溢价部分将计入 资本公积。黑马祺航以现金人民币 402,647,059.15 元认购哈药集团新增注册资本 217,647,059 元，占本次增资完成后哈药集团注册资本的 5％，溢价部分将计入资 本公积。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方均放弃本次增资的优先认购权。

（五）协议签订及生效时间

增资协议的签订时间为 2019 年 08 月 09 日。

增资协议自各方签署后生效。国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从 其规定。

（六）股权处置

各方确认并同意，除本次增资后的公司股东之间的转让外，除非经哈药集团 全体股东一致同意，哈药集团在本次增资完成后六个月内将不发生股权结构变 化；除非经哈药集团其他股东过半数同意，己方、庚方于本次增资完成后十二（12） 个月内不得转让其持有的哈药集团股权。

四、 本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易完成前，哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实际控制人。本 次交易完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由 45.00%下降至 38.250%，哈药集 团董事会将由现有的 5 名董事增加至 6 名董事，其中哈尔滨市国资委委派两名。 中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集 团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药 集团由国有控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上 董事会席位的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，上市公司实际控制人将 由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在 权利限制的情况。

10

六、 本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团工商登记变更等后续相 关程序。

七、信息披露义务人对重庆哈珀、黑马祺航的调查情况

信息披露义务人已对重庆哈珀、黑马祺航的主体资格、资信情况、受让意图 等进行了合理的尽职调查。

根据调查，重庆哈珀、黑马祺航符合《上市公司国有股权监督管理办法》等 有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。

重庆哈珀是成立于 2019 年 07 月 04 日的一家投资类有限合伙企业，执行事 务合伙人为哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司，实际控制人为陈蕊。重庆哈珀 财务状况良好，自 2019 年 07 月 04 日成立以来未发现重大违法违规记录和不良 诚信记录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、 具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

黑马祺航是成立于 2018 年 04 月 08 日的一家投资管理类公司，公司无实际 控制人。黑马祺航财务状况正常，自 2018 年 04 月 08 日成立以来未发现重大违 法违规记录和不良诚信记录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法，并 且治理机构完善、具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能 力。

11

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内没 有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

12

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

13

第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；

• 2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；

• 3、《哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和

• 哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议》。

二、备查文件备置地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件： 哈药集团股份有限公司

地址：哈尔滨市道里区群力大道 7 号

联系人：孟晓东

电话：0451-51870077 传真：0451-51870277

14

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人： 于得志 签署日期： 年 月 日

15

（本页无正文，为《哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人： 于得志 签署日期： 年 月 日

16

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	哈药集团股份有限 公司		上市公司所在 地	黑龙江省哈尔滨市
股票简称	哈药股份		股票代码	600664
信息披露义务人 名称	哈尔滨市人民政府 国有资产监督管理 委员会		信息披露义务 人注册地	黑龙江省哈尔滨市松北 区世纪大道1号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少 ☑ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动 人	有□无 ☑
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否 ☑		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 ☑ 否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取 得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继 承□赠与□ 其他 ☑ 重庆哈珀与黑马祺航拟对哈药集团进行增资。本次增 资完成后，重庆哈珀与黑马祺航分别占本次增资后哈药集团的股 权比例为10%、5%。
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无限售流通股 1,173,173,885 46.49%

17

本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	股票种类： 变动数量： 变动比例：	无限售流通股 ----- -----
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□		否 ☑
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是□		否 ☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题		是□否 ☑
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形		是□否 ☑ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准		是 ☑ 否□
是否已得到批准		是 ☑ 否□

18

（本页无正文，为《哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖 章页）

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人： 于得志 签署日期： 年 月 日

19