Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 5, 2017

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2017-013

哈药集团股份有限公司 关于控股股东股权结构变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动不会导致哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股 东及实际控制人发生变化。

近日，公司收到公司控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)关 于股权结构变动的通知，现就具体情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

2017 年 6 月 2 日， CITIC Capital Platform Investment Limited（买方）、 Buttercup Holdings Limited、WP Iceland Investment Ltd（中文名：华平冰岛 投资有限公司）与华平实体（Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P.、 Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I C.V.、WP-WPVIII Investors,

L.P. 、 Warburg Pincus International Partners, L.P. 、 Warburg, Pincus Netherlands International Partners I, C.V.及 WP-WPIP Investors, L.P.的卖方 合称）签署协议，由 CITIC Capital Platform Investment Limited 收购华平实 体所持有的 WP Iceland Investment Ltd 全部股份，WP Iceland Investment Ltd 作为哈药集团股东持有哈药集团 22.5%的股权。本次交易完成后，CITIC Capital Iceland Investment Limited 及其一致行动人 CITIC Capital Platform Investment Limited 将直接或间接合计持有哈药集团 45%的股权，并间接持 有哈药股份 20.78%的股份。

1

本次股权结构变动之前，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited、 WP Iceland Investment Ltd、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司分别持有哈 药集团 45%、22.5%、22.5%、10%的股权，实际控制人为哈尔滨市国资委。

本次股权结构变动之后，哈尔滨市国资委、CITIC Capital Iceland Investment Limited、WP Iceland Investment Ltd、哈尔滨国企重组管理顾问 有限公司仍分别直接持有哈药集团 45%、22.5%、22.5%、10%的股权，实 际控制人仍为哈尔滨市国资委。其中 WP Iceland Investment Ltd 全部股份 的持有人由华平实体变更为 CITIC Capital Platform Investment Limited，即 CITIC Capital Platform Investment Limited 间接持有哈药集团 22.5%的股权。

二、 CITIC Capital Platform Investment Limited 基本情况

公司名称	CITIC Capital Platform Investment Limited
注册地	开曼群岛
住所	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
联系地址	28/F, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong Kong
执行事务合伙人/授权代表	陈启刚、黄荣凯
注册资金	1美元
成立日期	2016年10月6日
注册号	MC-315676
联系电话	852-3710 6888
传真	852-2523 8312
主营业务	投资控股

2

三、本次股权结构变动前后股权结构情况

本次股权转让前，哈药集团股权结构及与公司的控制关系示意图如下：

==> picture [458 x 279] intentionally omitted <==

本次股权转让后，哈药集团股权结构及与公司的控制关系示意图如下：

==> picture [415 x 295] intentionally omitted <==

3

注：CITIC Capital Iceland Investment Limited 与 CITIC Capital Platform Investment Limited 互为关联方，并构成一致行动关系，上述两公司的实际 控制人为中信资本控股有限公司。

四、控股股东股权结构变动对公司的影响

本次股权变动后，哈药集团持有公司股份未发生变化，持股比例仍为 46.17%，仍然是公司控股股东。

公司就本次股权转让是否涉及实际控制人变动情况向控股股东哈药 集团进行了询证，哈药集团回复称，其第一大股东哈尔滨市国资委向哈药 集团出具了《关于哈药集团有限公司及其下属公司实际控制权事宜的意见》 （哈国资发【2017】21 号），该意见表明：“中信资本冰岛投资有限公司及 CITIC Capital Platform Investment Limited 认为本次股权结构调整对你公司 的控制权没有产生影响事宜。我委认为：你公司及其下属公司的实际控制 权未发生变更，即哈药集团有限公司及其下属公司（包括但不限于哈药集 团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司等下属公司）的实 际控制人仍为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。哈尔滨市人民 政府国有资产监督管理委员会作为你公司及其下属公司的实际控制人，将 继续依法行使国有出资人的相关权利并履行国有出资人的监管职责。”

因此，公司实际控制人仍为哈尔滨市国资委，实际控制人未发生变化。 本次控股股东股权变动不会对公司正常生产经营活动产生影响。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一七年六月六日

4