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Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2011
Apr 26, 2011
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Major Shareholding Notification
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哈药集团股份有限公司 详式权益变动报告书
上市公司名称：哈药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码： 600664
信息披露义务人：哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号 通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
签署日期：二〇一一年四月
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上 市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团股份有限 公司拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式在哈药集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已于 2011 年 2 月 11 日获得哈药股份第五届董事会第二十四次会 议通过和 2011 年 4 月 25 日获得哈药股份第五届董事会第二十七次会议审议通过。 本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会、相关国资监管部门批准及中国证监 会核准，是否获批以及何时获批存在一定的不确定性。本次权益变动在获得有关主 管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
目 录
| 声 明..................................................................................................................................................1 | 声 明..................................................................................................................................................1 |
|---|---|
| 目 录..................................................................................................................................................2 | |
| 第一节 释 | 义...................................................................................................................................4 |
| 第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................................................7 | |
| 一、 | 信息披露义务人基本情况..................................................................................................... 7 |
| 二、 | 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况..................................................................... 9 |
| 三、 | 信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况................................................... 12 |
| 四、 | 信息披露义务人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 |
| 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................. 13 | |
| 五、 | 信息披露义务人主要负责人基本情况............................................................................... 13 |
| 六、 | 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况...14 |
| 七、 | 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 |
| 的简要情况.........................................................................................................................................14 | |
| 第三节 权益变动的决定及目的.......................................................................................................15 | |
| 一、 | 本次权益变动的目的及未来十二个月的持股计划........................................................... 15 |
| 二、 | 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间.......................17 |
| 第四节 权益变动方式......................................................................................................................19 | |
| 一、 | 本次权益变动方式简介....................................................................................................... 19 |
| 二、 | 哈药股份本次重大资产重组的情况................................................................................... 19 |
| 三、 | 本次交易相关协议的主要内容........................................................................................... 36 |
| 四、 | 信息披露义务人持有上市公司股份情况........................................................................... 44 |
| 五、 | 信息披露义务人持有的哈药股份股份权利限制情况....................................................... 45 |
| 第五节 资金来源..............................................................................................................................46 | |
| 一、 | 本次权益变动所需支付对价及支付方式........................................................................... 46 |
| 二、 | 信息披露义务人关于资金来源的声明............................................................................... 46 |
| 第六节 后续计划..............................................................................................................................47 | |
| 一、 | 是否拟在未来12个月内改变哈药股份的主营业务或者对主营业务作出重大调整.....47 |
| 二、 | 未来12个月内是否拟对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 |
| 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..................................................... 47 | |
| 三、 | 是否拟改变哈药股份现任董事会或高级管理人员的组成...............................................48 |
| 四、 | 是否拟对可能阻碍收购哈药股份控制权的公司章程条款进行修改...............................48 |
| 五、 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动....................................................... 48 |
| 六、 | 哈药股份分红政策的重大变化........................................................................................... 48 |
| 七、 | 其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划....................................................... 48 |
| 第七节 对哈药股份的影响分析.......................................................................................................49 |
2
| 一、 | 本次权益变动对哈药股份独立性的影响........................................................................... 49 |
|---|---|
| 二、 | 本次权益变动对同业竞争的影响....................................................................................... 50 |
| 三、 | 本次权益变动对关联交易的影响....................................................................................... 53 |
| 第八节 信息披露义务人及其关联方与哈药股份之间的重大交易...................................................62 | |
| 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况.....................................................................................63 | |
| 一、 | 信息披露义务人买卖哈药股份挂牌交易股份的情况....................................................... 63 |
| 二、 | 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖哈药股份挂牌交易股份情况...............63 |
| 三、 | 信息披露义务人的关联方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖哈药股份挂 |
| 牌交易股份情况.................................................................................................................................63 | |
| 第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................................................67 | |
| 一、 | 哈药集团最近三年会计报表............................................................................................... 67 |
| 二、 | 财务报表的主要附注........................................................................................................... 75 |
| 第十一节 | 其他重大事项................................................................................................................106 |
| 一、信息披露义务人声明............................................................................................................... 107 | |
| 二、财务顾问声明........................................................................................................................... 108 | |
| 第十二节 | 备查文件........................................................................................................................109 |
| 一、 | 备查文件目录..................................................................................................................... 109 |
| 二、 | 备查文件的置备地点......................................................................................................... 110 |
3
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 信息披露义务人、哈药 集团、集团 |
指 | 哈药集团有限公司 |
|---|---|---|
| 哈药股份、上市公司、 交易对方 |
指 | 哈药集团股份有限公司 |
| 三精制药 | 指 | 哈药集团三精制药股份有限公司 |
| 生物工程公司 | 指 | 哈药集团生物工程有限公司 |
| 东北轻合金 | 指 | 东北轻合金有限责任公司 |
| 哈工业资产经营公司 | 指 | 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 |
| 哈建工集团 | 指 | 哈尔滨建工集团 |
| 电子仪表工业总公司 | 指 | 哈尔滨电子仪表工业总公司 |
| 哈轴承集团公司 | 指 | 哈尔滨轴承集团公司 |
| 马迭尔集团 | 指 | 马迭尔集团股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 |
指 | 哈药股份以非公开发行股份方式向哈药集团购买其持 有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产的行 为 |
| 本次权益变动 | 指 | 哈药集团以持有的生物工程公司标的资产和三精制药 标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份，引起 哈药集团持有哈药股份的比例进一步上升的行为。 |
| 交易标的、标的资产、 拟注入资产 |
指 | 生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称 |
| 三精制药标的资产 | 指 | 哈药集团所持有的三精制药全部股份，为避免歧义，包 括协议签署日哈药集团所持有的三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本的44.82%）的股 份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期 间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股 等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份 |
| 生物工程公司标的资 产 |
指 | 哈药集团所持生物工程公司100%的股权 |
| 《非公开发行股份购 买资产协议》 |
指 | 哈药集团与哈药股份签署的《哈药集团股份有限公司非 公开发行股份购买资产协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 哈药股份首次审议本次重大资产重组事项的董事会决 |
4
| 议公告日 | ||
|---|---|---|
| 协议签署日 | 指 | 哈药集团与哈药股份签署《哈药集团股份有限公司非公 开发行股份购买资产协议》之日，即2011 年2 月11 日 |
| 《补充协议》 | 指 | 哈药股份与哈药集团于2011年4月25日签署的《哈 药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之 补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 哈药股份与与哈药集团于2011年4月25日签署的《盈 利预测利润补偿协议》 |
| 本报告书 | 指 | 哈药集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 众华评报字[2011]第16 号《哈药集团股份有限公司发 行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股 权价值项目资产评估报告书》 |
| 非公开发行股份、本次 发行 |
指 | 本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公开发行股 份购买资产的行为 |
| 评估基准日 | 指 | 本次重组确定的审计、评估基准日，即2010 年12 月 31 日 |
| 第一次董事会 | 指 | 即哈药股份第五届第二十四次董事会，哈药股份就本次 重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事 会会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 即哈药股份第五届第二十七次董事会，哈药股份就本次 重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股 东大会等事项召开的董事会会议 |
| 交割 | 指 | 《发行股份购买资产协议》第四条所规定的哈药集团向 哈药股份交付标的资产、哈药股份向哈药集团交付本次 发行的全部股份 |
| OTC | 指 | 非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需 要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 |
| GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice的缩写，是一套适 用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程 中按照GMP 要求保证药品质量符合国家标准 |
| 注射液 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬 液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶 液 |
| 胶囊 | 指 | 特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内 容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的 囊状物 |
| 片剂 | 指 | 药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂 |
5
| 基本药物目录 | 指 | 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。 基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型 适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药 品，自2009 年9 月21 日起施行 |
|---|---|---|
| 新农合 | 指 | 新型农村合作医疗，是由政府组织、引导、支持，农民 自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为 主的农民医疗互助共济制度 |
| IMS | 指 | IMS Health的简称，世界知名的医药行业信息提供商， 总部位于美国 |
| 财务顾问、东方高圣 | 指 | 北京东方高圣投资顾问有限公司 |
| 独立财务顾问、中信证 券 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 共和律师 | 指 | 北京市共和律师事务所 |
| 国宏律师 | 指 | 北京市国宏律师事务所 |
| 兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 众华评估 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
| 中准会计师 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 黑龙江省国资委 | 指 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 哈尔滨市国资委 | 指 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈药集团股份有限公司公司章程》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
6
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 基本信息
| 公司名称 | 哈药集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 郝伟哲 |
| 成立日期 | 1989年5月13日 |
| 注册资本 | 370,000万元 |
| 营业执照注册号码 | 230100400000074 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司 所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从 国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零 部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇 管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企 业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事 管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中 心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动， 转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为 其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其 关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务；7、经中国 银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于 2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业） |
| 经营期限 | 长期 |
| 税务登记证号码 | 230190127040288 |
| 主要股东名称 | 哈尔滨市国资委、中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨 国企重组管理顾问有限公司 |
| 注册地址 | 哈尔滨市道里区友谊路431号 |
| 通讯地址 | 哈尔滨市道里区友谊路431号 |
| 联系电话 | （0451）84604688 |
（二） 历史沿革
1 、哈药集团的设立
哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公
司。
1991 年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 [1991]39 号文批复同意，哈 尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公 司。
2 、 1999 年改制
1999 年 12 月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字 [1996]283 号文， 并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为 国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药 集团有限责任公司”，注册资本为 43,681.3 万元。
3 、 2000 年名称变更
2000 年 2 月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，“哈尔滨医药集团有限 责任公司”更名为“哈药集团有限公司”。
4 、 2005 年增资及企业性质变更
2005 年 1 月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资 本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协 议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为 中外合资经营企业，注册资本增至 37 亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资 16.65 亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资 8.325 亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资 3.7 亿元人民币。哈尔 滨市人民政府以哈政综 [2004]92 号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资 批 [2005]1388 号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于 2005 年 7 月 20 日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [2005]0290 号）。
5 、 2007 年股权变更
2007 年 1 月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团 10%
8
的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产 [2007]71 号文件、商务部以商资批 [2007]1456 号文件批准上述股权转让事宜，并于 2007 年 9 月 12 日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。
截至目前，哈药集团的注册资本为 37 亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股 45% ，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股 22.5% ，哈尔滨 国企重组管理顾问有限公司持股 10% 。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东。
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一） 哈药集团控股股东、实际控制人基本情况及股权控制结构图
哈尔滨市国资委持有哈药集团 45% 的股权，为哈药集团的控股股东。因此，哈 药集团的实际控制人为哈尔滨市国资委。
哈药集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下所示：
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哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能 为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监 督和管理工作。
（二） 哈药集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
9
哈药集团的控股股东和实际控制人哈尔滨市国资委控制的主要企业包括哈药集 团、东北轻合金、哈工业资产经营公司、哈建工集团、电子仪表工业总公司、哈轴 承集团公司、马迭尔集团等。其中，哈尔滨市国资委在医药业务的核心企业为哈药 集团。
哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本 37 亿元，资产总额 170 余亿元人民币，所有者权益 102 余亿元人民币。截至本报告书签署日，集团拥 有包括两家上市公司和 15 家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、 房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药 业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成 药、中药粉针、综合制剂等 7 大系列、 20 多种剂型、 1,000 多个品种。具有年产生 产能力抗生素及中间体 13,000 吨、西药粉针 30 亿支、水针 4 亿支、片剂 200 亿片、 胶囊 125 亿粒、口服液 30 亿支、动物疫苗 450 亿头羽份。
哈药集团 2005-2009 年连续 5 年蝉联中国制药百强之首； 2010 年实现营业收 入 161.6 亿元，同比增长 16.10% ；净利润同比增长 37.88% ，再创历史新高。“哈 药”品牌以 160.62 亿元的评估价值位列第 16 届（ 2010 年）中国最有价值品牌 100 榜第 16 位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌 500 强。并在《医药经济报》最近评选的“ 2010 年中国医药行业十大最具影响力企业” 中高居榜首。
哈药集团所属医药生产企业已全部通过 GMP 认证，主要流通企业已通过 GSP 认证，哈药总厂等所属企业通过了 ISO9001 、 ISO14001 、 OHSAS18001 国际管理 体系认证。哈药集团在全国 30 余个省区建立了 280 多个销售办事处，形成覆盖广、 功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇 1 亿美元以上。
（三） 哈药集团的关联企业及主营业务
1 、哈药集团的股权控制结构图
截至本报告书签署之日，哈药集团直接持股的主要控股及参股企业的股权控制
10
结构图如下所示：
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注（ 1 ）：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委 13 家清算企业之一，计划由哈药集团出资 成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公 司的法人实体保留待国资部门清算。
注（ 2 ）：黑龙江省兴安证券有限公司目前正在破产清算过程中。
2 、哈药集团的主要关联企业
截至本报告书签署之日，哈药集团直接持股的主要控股及参股企业情况如下表 所示：
| 直接控股 及参股企业 |
注册资本 | 直接 持股比例 |
注册地 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 哈药集团股份有限公司 | 124,200.55 万元 |
34.76% | 哈尔滨市 | 按直销经营许可证从事直销； 医药制造、医药经销等 |
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 38,659.24 万元 |
44.82% | 哈尔滨市 | 医药制造、医药经销等 |
| 哈药集团生物程有限公司 | 18,606.55 万元 |
100.00% | 哈尔滨市 | 依据《药品生产企业许可证》 核定范围从事生产、销售 |
11
| 哈药集团生物疫苗有限公司 | 9,388.00 万元 |
99.00% | 哈尔滨市 | 按兽药生产许可证核定的范 围从事经营 |
|---|---|---|---|---|
| 黑龙江化血研生物技术有限公司 | 720.00 万美元 |
56.00% | 哈尔滨市 | 开发生产兽用弱毒疫苗 |
| 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 800.00 万元 |
100.00% | 哈尔滨市 | 批发化学药原料药及其制剂、 中成药、抗生素、生化药品、 生物制品，卫生用品；经营保 健食品等 |
| 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 | 2,000.00 万元 |
100.00% | 哈尔滨市 | 按资质证书从事房地产开发， 销售哈药集团开发的商品房 |
| 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 | 50.00 万元 |
51.00% | 哈尔滨市 | 从事建筑保洁服务；房地产中 介咨询代理等 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况
（一） 信息披露义务人从事的主要业务
哈药集团从事的主要业务请见本节“二、信息披露义务人控股股东及实际控制 人情况 / （二）哈药集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。
（二） 信息披露义务人最近三年的简要财务状况
哈药集团最近三年经审计的简要财务数据如下表所示：
1 、合并报表数据
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 17,873,579,811.94 | 15,325,534,641.17 | 14,654,815,722.59 |
| 总负债（元） | 7,654,774,084.77 | 5,963,917,066.94 | 5,696,986,814.69 |
| 净资产（元） | 10,218,805,727.17 | 9,361,617,574.23 | 8,957,828,907.90 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 5,395,198,549.65 | 4,913,696,664.91 | 4,650,426,624.92 |
| 资产负债率（%） | 42.83 | 38.91 | 38.87 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入（元） | 16,161,146,979.37 | 13,919,743,272.77 | 12,552,218,066.80 |
| 营业利润（元） | 1,821,277,488.43 | 1,476,970,887.54 | 1,306,514,025.10 |
| 利润总额（元） | 1,901,380,024.03 | 1,500,289,325.97 | 1,442,666,325.90 |
| 净利润（元） | 1,604,050,612.73 | 1,254,113,496.92 | 1,127,533,827.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 773,693,362.37 | 1,254,113,496.92 | 484,832,874.94 |
12
净资产收益率（ % ） 15.70 13.40 12.59
2 、母公司报表数据
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 4,628,217,888.57 | 4,285,002,354.91 | 3,957,085,129.16 |
| 净资产（元） | 3,828,736,715.66 | 3,730,251,204.50 | 3,618,058,417.34 |
| 资产负债率（%） | 17.27 | 12.95 | 8.57 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入（元） | 12,359,920.00 | 19,885,407.08 | |
| 营业利润（元） | 406,640,164.93 | 411,957,099.84 | 94,126,180.21 |
| 利润总额（元） | 408,485,511.16 | 412,192,787.16 | 94,638,604.54 |
| 净利润（元） | 408,485,511.16 | 412,192,787.16 | 85,201,943.11 |
| 净资产收益率（%） | 10.67 | 11.05 | 2.35 |
四、信息披露义务人最近五年内是否受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团未受到与证券市场相关的行政 处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 郝伟哲 | 董事长 | 中国 | 哈尔滨市 | 无 |
| 姜林奎 | 董事、总经理 | 中国 | 哈尔滨市 | 无 |
| 郝士均 | 董事 | 中国 | 哈尔滨市 | 无 |
| 孙强 | 董事 | 美国 | 香港 | 无 |
| 张懿辰 | 董事 | 中国 | 香港 | 无 |
| 伍贻中 | 财务总监 | 美国 | 哈尔滨市 | 无 |
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截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团的主要负责人均未受到与证券 市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控 制其他上市公司股份的情况
哈药集团目前持有哈药股份 34.76% 的股份和三精制药 30% 的股份，为哈药股 份和三精制药的控股股东。本次权益变动完成之后，哈药股份将持有三精制药 74.82% 的股份，哈药集团不再直接持有三精制药任何股份。
截至本报告书签署之日，哈药集团及其控股股东、实际控制人，不存在控股或 实际控制除哈药股份和三精制药外的其他任何上市公司的情形，且没有在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5% 的情况。
七、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，哈药集团持有黑龙江省兴安证券有限公司 18.88% 的 股权。黑龙江省兴安证券有限公司目前正在破产清算过程中。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来十二个月的持股计划
（一） 本次权益变动的目的
本次权益变动是因哈药股份向哈药集团非公开发行股份，哈药集团以持有的三 精制药标的资产和生物工程公司标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份而 引起。
1 、实现哈药集团医药产业整体上市
本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体 上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。
2 、进一步完善哈药股份医药产业链
本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药 及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股 份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医 药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份 OTC 及保健品等领域的优势。 哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。
3 、提高哈药股份资本运作和行业整合能力
通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股 份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公 司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重 组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内 部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。
4 、提升哈药股份的盈利水平
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哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内 医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物 工程公司标的资产和三精制药标的资产中，生物工程公司正处于高速成长期，盈利 增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理 优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财 务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。
5 、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺
2008 年 9 月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承 诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法 规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经 营性资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产扣 除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11% 。为兑现上述承诺，哈药集团决定启 动本次交易。
通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标 的资产的交易价格为 3,812,058,756 元，三精制药 2009 年、 2010 年扣除非经常性 损益后的全面摊薄净资产收益率分别为 17.48% 和 18.65% 。生物工程公司标的资产 的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的 评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资 产最终交易价格由双方协商确定为 1,670,000,000 元。生物工程公司 2009 年、 2010 年净资产收益率分别为 51.38% 、 33.48% 。上述标的资产的交易规模和净资产收益 率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过提出本次重组的 议案已经兑现对哈药股份的股改承诺。
（二） 未来十二个月的持股计划
哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在 本次交易中取得的公司股份。
除上述承诺外，哈药集团尚无其他未来十二个月内的持股计划。
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二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关 程序及具体时间
（一） 哈药集团的决议
1 、 2011 年 1 月 28 日，哈药集团召开董事会审议通过了《关于向哈药集团股 份有限公司注入经营性资产的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发 行股份购买资产协议>的议案》。
2 、 2011 年 4 月 22 日，哈药集团召开董事会审议通过了《关于向哈药集团股 份有限公司注入经营性资产相关内容进行调整和补充的议案》、《关于签署<哈药集 团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署< 盈利预测利润补偿协议>的议案》等议案。
（二） 哈药股份的决议
1 、 2011 年 2 月 11 日，哈药股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过 了本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。
2 、 2011 年 4 月 25 日，哈药股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过 了本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。
（三） 国有资产监督管理机构的审核和批准
1 、 2011 年 2 月 11 日，黑龙江省国资委出具《关于哈药集团有限公司与哈药 集团股份有限公司资产重组可行性研究报告的审核意见》（黑国资产【 2011 】 14 号），原则同意本次重组。
2 、 2011 年 3 月 29 日，哈尔滨市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（哈 评备【 2011 】第 14 号），对生物工程标的资产的《资产评估报告》进行备案。
（四） 本次权益变动完成尚需取得的批准或授权
本次权益变动尚需取得如下批准和授权：
17
-
1 、哈药股份股东大会批准本次重组事宜；
-
2 、相关国资监管部门的批准或者核准；
-
3 、中国证监会对本次重组的核准；
4 、中国证监会分别核准哈药集团因认购本次发行股份而免于以要约方式增持 股份的申请及哈药股份因收购三精制药股份而免于以要约方式增持股份的申请。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式简介
本次权益变动是因哈药集团以所持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的 资产为对价，认购哈药股份向其发行的新股，由此引起哈药集团持有哈药股份的股 份比例进一步上升。本次权益变动完成后，哈药股份将持有生物工程公司 100% 股 权，持有三精制药的股份比例将由 30% 上升至 74.82% ，哈药集团不再直接持有三 精制药的股份。
二、哈药股份本次重大资产重组的情况
（一） 哈药股份本次重大资产重组的交易各方及交易标的
哈药股份本次重大资产重组的交易各方及交易标的如下表所示：
| 交易方 | 身份关系 | 交易标的 | 交易标的备注 |
|---|---|---|---|
| 哈药股份 | 上市公司 | 哈药股份非公 开发行 的股份 |
2011年4月6日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议 通过了2010年度利润分配及盈余公积转增股本预案。哈药股份 以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东每10 股派5.80 元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利 720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10股转增股本3股，转增后哈药股份总股本将由1,242,005,473 股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本 预案尚需2010年度股东大会审议批准。如预案批准并予以实施 且本次重组在其实施后执行，发行价格将相应调整为18.10 元/ 股。 以哈药股份2010年年度利润分配方案实施前的发行价计算，本 次拟发行股份数量为227,376,970股，本次发行完成后哈药股份 总股本为1,469,382,443股，本次发行股份数量占发行后总股本 的比例为15.47%。如年度利润分配预案获得批准并予以实施且 本次重组在其实施后执行，哈药股份本次拟发行股份数量将相应 变为302,876,174股，总股本变为1,917,483,289股，本次发行 股份数量占发行后总股本的比例为15.80%。若哈药股份股票在 定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行数量将相应调整。最终发行数量尚需经 |
19
| 中国证监会核准。 | |||
|---|---|---|---|
| 哈药集团 | 拟注入资产 的股东 |
哈药集团所持 生物工程公司 100%的股权和 所持三精制药 全部股份 |
三精制药股份具体包括：协议签署日哈药集团所持有的三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及 协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发 生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持 有的三精制药的股份。 2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过 了三精制药2010 年度利润分配方案，拟以2010 年末总股本 386,592,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90 元（含税），共分配现金股利189,430,275.02 元；同时，以盈 余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三 精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597股。 |
（二） 哈药股份本次重大资产重组的交易方式
哈药股份本次重大资产重组的交易方式如下图所示：
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（三） 哈药股份本次重大资产重组的拟注入资产情况
哈药股份本次重组的交易对方为哈药股份的控股股东哈药集团，拟注入的资产 为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。两家标的资产的相 关信息如下：
1 、基本信息
（ 1 ）生物工程公司
| 公司名称 | 哈药集团生物工程有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王伟权 |
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| 成立日期 | 1995年12月20日 |
|---|---|
| 注册资本 | 18,606.55万元 |
| 营业执照注册号码 | 230199100003350 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（涉及专项专营项目按 许可证期限经营）；仅限分支机构经营：卫生用品（液体）（有效期至2011 年 4月5日）。一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外） |
| 税务登记证号码 | 230198128024298 |
| 主要股东名称 | 哈药集团有限公司 |
| 注册地址 | 哈尔滨市红旗大街180号423、425室 |
（ 2 ）三精制药基本信息
| 公司名称 | 哈药集团三精制药股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 刘占滨 |
| 成立日期 | 1994年2月19日 |
| 注册资本 | 38,659.24万元 |
| 营业执照注册号码 | 230199100002435 |
| 企业类型及经济性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生 产。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口； 日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营） |
| 税务登记证号码 | 230198128173269 |
| 主要股东名称 | 哈药集团等其他众多上市公司的股东 |
| 注册地址 | 哈尔滨市南岗区衡山路76号 |
2 、历史沿革
（ 1 ）生物工程公司
生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程 公司”）。
1995 年 12 月 10 日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药 集团”）与哈尔滨 TC 高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨
生物药品公司，已注销）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司 的章程约定，注册资本为 340 万元，其中，哈药集团出资 238 万元，占注册资本的 70% ；哈尔滨生物药品公司出资 102 万元，占注册资本的 30% 。
1995 年 12 月 14 日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑 创事验 [1995] 第 312 号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资 238 万元，哈尔滨生物药品公司出资 102 万元。”
1995 年 12 月 20 日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》。
经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳， 340 万元注册资本中实 收资本为 661,931.88 元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出 资。生物工程公司于 2004 年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。
共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应 当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的 出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。共和律师认为，尽管生物工程 公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药 集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其 他第三方利益；同时，公司股东已于 2004 年增资时补足了未缴足的出资，公司亦 已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门 的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。
哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足 事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济 损失的，哈药集团将承担相应损失。
2002 年 7 月 31 日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同 意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程 有限公司”。
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2004 年 4 月 12 日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原 实收资本 661,931.88 元人民币的基础上，新增注册资本 15,403,605.00 元人民币。 2004 年 4 月 21 日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈 分验字 [2004]004 号），报告显示截至 2004 年 4 月 12 日止，哈药集团以债权转为 新增出资 14,520,000.00 元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资 883,605.00 元人民币，对生物工程公司的增资共计 15,403,605.00 元人民币。
增资完成后，哈药集团出资 15,181,931.88 元（包括哈药集团新增出资 14,520,000.00 元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本 661,931.88 元人民 币），占生物工程公司注册资本 94.5% ；哈尔滨生物药品公司出资 883,605.00 元 （均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出 资额），占生物工程公司注册资本 5.5% 。本次增资完成后，生物工程公司的注册 资本增至 1,606.55 万元人民币。
2010 年 4 月 26 日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公 司将其所持生物工程公司 5.5% 的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈 药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2011 年 1 月 17 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让 持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发 [2011]3 号），确认同 意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司 5.5% 的股权。生物工 程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生 物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。
根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司 增资 1.7 亿元，将生物工程公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。 2010 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴 黑分验 [2010]7 号），报告显示截至 2010 年 10 月 28 日止，哈药集团已以货币方 式足额缴纳对生物工程公司新增出资 1.7 亿元人民币。生物工程公司就上述增资事 宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的 《企业法人营业执照》。
（ 2 ）三精制药
三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股 份于 1993 年 3 月 25 日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字 [1993]22 号文件及 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 [1993]214 号 文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其 生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合 开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。
天鹅股份设立时的注册资本为人民币 9,930 万元，股本总额为 9,930 万股，其 中：建材集团持有国家股 7,430 万股，占总股本的 74.82% ；社会公开募集公众股 2,500 万股，占总股本的 25.18% 。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建 筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。
经中国证监会以证监发审字 [1993]106 号文批准，天鹅股份于 1994 年 1 月首次 公开发行人民币普通股 2,500 万股，其中：社会公众股 2,250 万股、内部职工股 250 万股。天鹅股份公开发行的 2,250 万股人民币普通股于 1994 年 2 月在上交所挂牌 交易， 250 万股内部职工股于 1994 年 8 月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代 码为 600829 。
天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本，截至 2004 年 8 月股份总数增加至 386,592,398 股，其中：非流通股 289,262,903 股，已上市流通股 97,329,495 股。
2003 年 8 月 6 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集 团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份 7,680 万股国家股，占天鹅股份的股本总额 的 29.8% 。
2003 年 11 月 4 日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产 重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份 置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司 60% 的股权。 2004 年 9 月 28 日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随 之变更为“三精制药”。
24
2004 年 4 月 28 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集 团向哈药股份转让其持有天鹅股份（ 2004 年 9 月 28 日，天鹅股份更名为“三精制 药”，以下统称“三精制药”）的 41,941,935 股国家股（因天鹅股份 2003 年度资 本公积金转增股本，该 41,941,935 股增至 62,912,903 股），占三精制药的股本总 额的 16.27% 。 2005 年 2 月 7 日，国务院国资委以国资产权 [2005]168 号文批准上 述股份转让； 2005 年 7 月 5 日，中国证监会以证监公司字 [2005]48 号文同意豁免 哈药股份要约收购三精制药的义务。上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药 股份比例增至 46.07% ，成为三精制药的第一大股东。
三精制药于 2005 年 5 月 9 日、 2005 年 6 月 27 日分别与哈药集团和哈药股份 签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有 限公司 4% 和 36% 的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限 公司 100% 的股权。
2005 年 7 月 28 日经三精制药 2005 年第三次临时股东大会审议通过，三精制 药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注 销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈 药集团三精制药股份有限公司”。
2005 年 7 月 28 日和 2006 年 2 月 20 日，建材集团与哈药集团分别签署了《股 权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有 的三精制药的 11,115 万股国家股，占三精制药股本总额的 28.75% 。
2006 年 3 月 9 日，国务院国资委以国资产权 [2006]217 号文批准上述股份转让； 2006 年 5 月 18 日，中国证监会以证监公司字 [2006]87 号文同意豁免哈药集团要约 收购三精制药的义务。
股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药 74.82% 的股份（其 中哈药集团持有 28.75% 、哈药股份持有 46.07% ）。
2006 年 11 月，以流通股股东每持有 10 股三精制药流通股股份获得非流通股 股东支付现金 23.65 元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。
25
股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为 386,592,398 股，其中有限 售条件流通股为 289,262,903 股，占 74.82% ；无限售条件流通股为 97,329,495 股， 占 25.18% 。
2006 年 7 月 27 日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股 份向哈药集团转让其持有的三精制药的 62,125,398 股法人股，占三精制药股本总 额的 16.07% 。
2006 年 8 月 18 日，黑龙江省国资委以黑国资产 [2006]270 号文同意将哈药集 团受让哈药股份所持三精制药的 62,125,398 股股份界定为国有法人股； 2006 年 12 月 29 日，中国证监会以证监公司字 [2006]303 号文同意豁免哈药集团要约收购三精 制药的义务。
上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至 44.82% ，成为 三精制药的第一大股东。
截至目前，三精制药注册资本为 38,659.24 万元。哈药集团持有三精制药 44.82% 的股份，哈药股份持有三精制药 30% 的股份。
3 、股权结构
（ 1 ）生物工程公司
截至本报告书签署之日，生物工程公司是哈药集团 100% 控股的控股子公司。
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（ 2 ）三精制药
截至本报告书签署之日，生物工程公司的股东结构如下图所示：
26
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4 、主营业务情况
（ 1 ）生物工程公司
生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿 瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素 ɑ -2b （商品 名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子 注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化 学制剂，其中注射用重组人干扰素 ɑ -2b 和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于 领先地位。
生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业， 2008 年 11 月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑 龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士 8 人、研发人员 62 人，高级以 上技术职称 37 人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在 研品种有国家一类新药 2 个，抗体类国家二类新药 3 个。
生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表 达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争 优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高 表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内 领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭 建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发 奠定了坚实基础。
27
生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。 2008 年，生物工程公司 投资 2.1 亿元建设生物工程产业基地，占地面积 150,000 平方米，建设面积 52,000 平方米，建设有符合 GMP 标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标 准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家即将施行的新版 GMP 标准要 求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。
生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市 场。从 2007 年开始已经在 11 个国家实现了药品注册， 2010 年实现了 1,000 多万 元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。
生物工程公司最近三年销售收入以 56.27% 的复合增长率高速增长，净利润以 222.95% 的复合增长率快速增长。
（ 2 ）三精制药
三精制药目前是以生产销售 OTC 产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂 型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，产品线包括 20 多个剂型、 300 多个 规格品种，多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液（ OTC 药品）、 葡萄糖酸锌（口服液 OTC 药品）、双黄连口服液（ OTC 药品）、司乐平（处方药 品）和胃必治（ OTC 药品）等。
中国 OTC 市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在 OTC 产品业务 方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成 本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企 业，年生产能力高达 17 亿支以上。
5 、财务数据
（ 1 ）生物工程公司
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司提供的哈药集团生物工程有限公司 2009 年、 2010 年审计报告（（ 2011 ）京会兴审字第 2-031 号），生物工程公司的 财务情况如下：
A 、资产负债表（单位：元）
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| 资产 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 19,241,384.03 | 19,935,673.62 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 29,147,954.08 | 10,940,586.30 |
| 应收账款 | 24,318,110.68 | 15,452,498.34 |
| 预付账款 | 1,891,544.00 | 343,693.00 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 145,884,068.82 | 53,100,840.10 |
| 存货 | 43,921,200.37 | 30,152,710.45 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 238,800.00 | |
| 流动资产合计 | 264,643,061.98 | 129,926,001.81 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 77,495,470.10 | 18,060,581.64 |
| 在建工程 | 93,495,669.16 | 89,962,443.55 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 汽油资产 | ||
| 无形资产 | 29,232,195.20 | 29,714,341.74 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 822,109.58 | |
| 递延所得税资产 | 3,320,456.96 | 3,274,780.94 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 203,543,791.42 | 141,834,257.45 |
| 资产总计 | 468,186,853.40 | 271,760,259.26 |
| 负债和股东权益 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
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| 流动负债： | ||
|---|---|---|
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 2,393,534.74 | 943,388.99 |
| 预收账款 | 23,093,538.67 | 13,311,112.60 |
| 应付职工薪酬 | 4,953,188.56 | 2,836,695.36 |
| 应交税费 | 15,755,775.31 | 5,267,916.46 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | 10,720,000.00 | |
| 其他应付款 | 81,683,264.67 | 148,821,205.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 127,879,301.95 | 181,900,318.75 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,579,500.00 | 2,830,400.00 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 37,760,400.96 | 31,681,751.67 |
| 非流动负债合计 | 40,339,900.96 | 34,512,151.67 |
| 负债合计 | 168,219,202.91 | 216,412,470.42 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本 | 186,065,536.88 | 16,065,536.88 |
| 资本公积 | 9,099,432.58 | 9,099,432.58 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 14,892,825.58 | 4,850,839.41 |
| 未分配利润 | 89,909,855.45 | 25,331,979.97 |
| 所有者权益合计 | 299,967,650.49 | 55,347,788.84 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 468,186,853.40 | 271,760,259.26 |
B 、利润表（单位：元）
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| 项目 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 250,326,843.36 | 165,056,408.83 |
| 减：营业成本 | 56,002,518.41 | 45,441,142.93 |
| 营业税金及附加 | 3,088,540.19 | 1,707,819.22 |
| 营业费用 | 48,102,887.61 | 56,543,146.41 |
| 管理费用 | 28,861,235.72 | 30,577,680.45 |
| 财务费用 | 9,506.03 | 170,286.85 |
| 资产减值损失 | 494,059.15 | 236,520.76 |
| 加：公允价值变动收益（损失“-”填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 113,768,096.25 | 30,379,812.21 |
| 加：营业外收入 | 4,425,674.41 | 3,359,840.64 |
| 减：营业外支出 | 171,115.24 | 50,978.05 |
| 其中：流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（损失总额以“-”号填列） | 118,022,655.42 | 33,688,674.80 |
| 减：所得税费用 | 17,602,793.77 | 5,252,075.73 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 100,419,861.65 | 28,436,599.07 |
| 五、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 100,419,861.65 | 28,436,599.07 |
C 、现金流量表（单位：元）
| 项目（元） | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 257,514,396.91 | 158,872,986.81 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 80,938,119.84 | 99,641,998.67 |
| 现金流入小计 | 338,452,516.75 | 258,514,985.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 41,075,992.89 | 34,539,492.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,945,623.73 | 34,583,627.05 |
| 支付的各项税费 | 38,995,484.30 | 23,749,433.47 |
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| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 303,695,289.67 | 87,615,377.06 |
|---|---|---|
| 现金流出小计 | 421,712,390.59 | 180,487,930.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -83,259,873.84 | 78,027,055.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 |
||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 |
50,585,715.75 | 97,318,697.08 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 现金流出小计 | 50,585,715.75 | 97,318,697.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,585,715.75 | -97,318,697.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 170,000,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 现金流入小计 | 170,000,000.00 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 250,900.00 | 5,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 36,597,800.00 | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 现金流出小计 | 36,848,700.00 | 5,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 133,151,300.00 | -5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -694,289.59 | -24,291,641.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 19,935,673.62 | 44,227,315.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 19,241,384.03 | 19,935,673.62 |
（ 2 ）三精制药
三精制药的财务报告详见上海证券交易所网站 2011 年 4 月 1 日披露的三精制 药 2010 年报， 2010 年 4 月 17 日披露的 2009 年三精制药年报及 2009 年 4 月 17
32
日披露的三精制药 2008 年年报。
6 、评估情况及最终确定价格
（ 1 ）生物工程公司
根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，生物工程公 司的本次评估选用成本法和收益法进行评估。
根据辽宁众华资产评估有限公司提供的众华评报字 [2011] 第 16 号《资产评估报 告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生 物工程公司标的资产具体评估情况如下：
| 评估方法 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 成本法 | 29,996.77 | 33,764.17 | 3,767.40 | 12.56 |
| 收益法 | 29,996.77 | 175,009.91 | 145,013.14 | 483.43 |
生物工程公司为国内生物制药企业拥有系列化的研发技术及多项拳头产品，近 几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无法体现企 业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期，未来年度预 期收益与风险可以较为合理地估计，众华资产评估有限公司认为采用收益法进行评 估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。
生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91 万元，评估增值约 145,013.14 万元，增值率约为 483.43% 。根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集 团关于生物工程公司 2010 年利润分配的决定（哈药发 [2011]57 号），生物工程公 司向哈药集团派发 2010 年现金红利 8,000.00 万元。生物工程公司标的资产的交易 价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方 股东的利益，经交易双方协商后确定为 1,670,000,000 元。
（ 2 ）三精制药
作为国有控股上市公司，三精制药的股权转让涉及到国有控股股东转让上市公 司股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会 第 19 号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转
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让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格 不得低于该算术平均值的 90% 。本次转让系哈药集团为实施资产重组而在其内部进 行的协议转让，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条第 三款规定，哈药集团可直接签订转让协议，因此三精制药股份转让的价格需不低于 协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 24.98 元/股的 90% ，即 22.482 元/股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股 份的每股价格确定为 22.49 元，三精制药标的资产总交易价格为 3,896,963,701.02 元，对应 2010 年市盈率为 26.05 倍，略低于哈药股份本次非公开发行股票定价 24.11 元/股对应的 2010 年市盈率 26.49 倍。
三精制药 2010 年度利润分配和盈余公积转增预案已经三精制药 2010 年年度股 东大会批准，据此，三精制药标的资产总转让价格变更为 3,812,058,756 元。
作为上市公司，三精制药股票价格是其市场价值的真实反映，因此，三精制药 标的资产的交易价格以其股票价格作为依据是合理的。同时，交易双方在协商三精 制药的交易价格时，在法规允许的范围内以下限定价，对应 2010 年市盈率略低于 哈药股份本次非公开发行股票定价对应的 2010 年市盈率，充分维护了哈药股份中 小股东的利益。
综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为 5,482,058,756 万元。 （四） 哈药股份本次发行股份情况
1 、发行价格及定价依据
根据哈药集团第五届董事会第二十四次会议决议，哈药股份本次发行价格为 24.11 元 / 股，不低于不低于定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价。 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，即 24.11 元 / 股。
2011 年 4 月 6 日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。哈药股份拟以 2010 年末公司总股本
34
1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税）， 共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后哈药股份总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配和资本公积金转增方案尚需哈药股份 2010 年度股 东大会审议批准。如预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发 行价格将相应调整为 18.10 元 / 股。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有其 他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2 、发行股份的数量和比例
以哈药股份 2010 年年度利润分配方案未实施计算，本次向哈药集团发行股份 数量为 227,376,970 股，本次发行完成后哈药股份的总股本为 1,469,382,443 股， 本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.47% 。如哈药股份年度利润分配预 案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次拟发行股份数量将相应变 为 302,876,174 股，哈药股份的总股本变为 1,917,483,289 股，本次发行股份数量 占发行后总股本的比例为 15.80% 。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有 其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。最 终发行数量尚需经中国证监会核准。
3 、支付条件和支付方式
本次非公开发行的对象为哈药集团。哈药集团以其持有的生物工程公司标的资 产和三精制药标的资产认购本次非公开发行的股票。
4 、已履行及尚未履行的批准程序
详见本报告书第三节权益变动的决定及目的“二、信息披露义务人作出本次权 益变动决定所履行的相关程序及具体时间”。
（五） 转让限制或承诺
哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在 本次交易中取得的哈药股份的股份。
35
（六） 与哈药股份之间的其他安排
除上述披露的内容外，哈药集团与哈药股份不存在就本次重大资产重组和权益 变动事项的任何其他安排。
三、本次交易相关协议的主要内容
（一） 《发行股份购买资产协议》
就本次交易，哈药股份与哈药集团于 2011 年 2 月 11 日签署了《发行股份购买 资产协议》，该协议主要内容如下：
1 、标的资产及交易价格
（ 1 ）本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司 100% 的股权及三精 制药全部股份。
（ 2 ）标的资产的交易价格与定价依据：
A 、生物工程公司标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准 / 备案的《资 产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股 东的利益，最终由双方协商确定；
如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估 基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的资产的交易价格中相 应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。
B 、三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三 精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值 的 90% ，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为 22.49 元。
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如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应 调整，具体调整方法如下：
假设调整前三精制药每股转让价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增 发新股或配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后三精制药每 股转让价格为 P1 ，则：
派息： P1 ＝ P0 － D ；
送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）；
增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ）；
－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
2 、支付方式
（ 1 ）发行股票种类及面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行。
（ 2 ）发行价格及价格调整机制
A 、根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易 日哈药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为 24.11 元 / 股；
B 、如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整 方法如下：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股 数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：
派息： P1 ＝ P0 － D ；
送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）；
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增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ）；
－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
（ 3 ）发行数量
本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资 产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额部分 由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。
本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（ 4 ）持股锁定期安排
哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让， 在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办 理。
（ 5 ）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存 的未分配利润。
3 、生效条件
协议在下列条件满足的情况下生效：
本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中 孰晚日期为生效日期：
-
（ 1 ）哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；
-
（ 2 ）哈药集团董事会决议审议通过本次交易；
-
（ 3 ）哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；
-
（ 4 ）本次交易取得黑龙江省国资委批准；
-
（ 5 ）本次交易取得中国证监会核准；
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（ 6 ）要约豁免申请取得中国证监会核准。
4 、交割
本协议生效后，双方应按下列规定办理标的资产的交割手续：
（ 1 ）于生效日后三十（ 30 ）日内，哈药集团应采取一切所需的措施以协助生 物工程公司办理完毕将哈药集团所持生物工程公司 100% 的股权转让给哈药股份的 工商变更登记手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件。上述股权工商变更 登记完成之日为生物工程标的资产交割完成日；
（ 2 ）于生效日后三十（ 30 ）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构 开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，向哈药股份提供由股份登记机 构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为 三精制药标的资产交割完成日。
本协议生效后，且哈药股份按上述完成上述标的资产的交割手续之日（以孰晚 之日为准）后三十（ 30 ）日内，哈药股份应通过哈药集团在股份登记机构开立的股 票帐户向哈药集团交付本次发行的全部股份，并向哈药集团提供由股份登记机构出 具的反映该等股份已完成登记的证明文件。上述股份登记完成之日为本次发行交割 完成日。
5 、期间损益的归属
（ 1 ）就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成 日期间，生物工程标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
（ 2 ）就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成 日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
6 、人员安置
本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司 100% 的股权及三精制药全 部股份，不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次交易完成后，生物工程公司、
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三精制药作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变， 并继续有效。
7 、债权债务处理
本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司 100% 的股权及三精制药全 部股份，本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续， 原有的债权债务仍由生物工程公司、三精制药享有和承担。
8 、违约责任
（ 1 ）任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和 / 或违反其声明、保证、 承诺，或不按本协议的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。 违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和 足额的赔偿金。
（ 2 ）任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不 能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施， 减少上述原因给对方造成的损失。
根据《发行股份购买资产协议》的安排，哈药集团、哈药股份分别签署下述具 体协议。
（二） 《资产购买补充协议》
哈药股份和哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署《补充协议》，协议主要内容如 下：
1 、生物工程公司标的资产交易价格
（ 1 ）根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于 评估基准日 2010 年 12 月 31 日，生物工程公司标的资产以收益法进行评估的评估 值 175,009.91 万元。
（ 2 ）根据 2011 年 3 月 30 日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东 哈药集团实施分红 8,000 万元。
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（ 3 ）根据《发行股份购买资产协议》中的约定，以上述评估结果为定价依据， 扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东 的利益，经双方协商生物工程标的资产的交易价格确定为 1,670,000,000 元。
2 、三精制药标的资产交易价格
（ 1 ）根据 2011 年 4 月 21 日三精制药 2010 年年度股东大会审议通过的《公 司 2010 年度利润分配方案》，三精制药以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。
（ 2 ）根据《发行股份购买资产协议》确定的三精制药标的资产定价原则及价 格调整机制，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。
3 、本次股份的发行价格及发行数量
（ 1 ）根据《发行股份购买资产协议》中的约定，本次发行数量根据发行价格 以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之 值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈 药集团。
（ 2 ）根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份 2010 年年度股东大会审议 的《公司 2010 年度利润分配方案》，哈药股份拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。根据《发行 股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得哈药股份股东 大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由 24.11 元 / 股调整为 18.10 元 / 股。
（ 3 ）双方确认，以除息除权完成前的发行价计算，哈药股份本次拟向哈药集 团发行 227,376,970 股面值为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分（ 0.39
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股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调 整为 302,876,174 股，不足一股的余额部分（ 0.36 股）由哈药股份以现金方式向哈 药集团补足。
（ 4 ）本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4 、期间损益的归属
双方确认，对《发行股份购买资产协议》第 5 条“期间损益的归属”修改如下：
（ 1 ）就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成 日期间，生物工程标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团 以现金方式向哈药股份补足。
（ 2 ）就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成 日期间，三精制药标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团 以现金方式向哈药股份补足。
5 、其他
（ 1 ）双方同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与 《发行股份购买资产协议》构成不可分割的整体，具有同等法律效力。除依据本补 充协议所做修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。
（ 2 ）本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立， 于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补充协议及《发行股份购买资产 协议》将于下列情形之一发生时终止：
A 、本次重组完成之前，经双方协商一致终止；
B 、本次重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他 原因导致本次重组不能实施；
C 、协议双方义务全部履行完毕。
（三） 《利润补偿协议》
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哈药股份和哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署《利润补偿协议》，协议主要内 容如下：
1 、预测净利润
根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，生物工程 公司 2011 年至 2013 年期间的预测净利润如下：（单位：元）
| 公司名称 | 2011 年度预测净利润 | 2012 年度预测净利润 | 2013年度预测净利润 |
|---|---|---|---|
| 生物工程公司 | 120,769,129.92 | 145,264,360.90 | 174,993,302.27 |
2 、盈利差额的补偿
（ 1 ）哈药股份应在本次重组实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露生物 工程公司的实际净利润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情 况。上述差异情况应由具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见 （下称“专项审核意见”）。
（ 2 ）除因不可抗力造成的情形外，若根据专项审核意见，生物工程公司的实 际净利润低于《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润，则哈药集团应以所 持哈药股份的股份对哈药股份进行补偿，每年补偿的股份的计算公式为：
每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至 当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内 各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
（ 3 ）双方应于相应年度专项审核意见出具之日起 20 日内确认补偿股份数量， 并于专项审核意见出具之日起 60 日内由哈药股份以 1 元总价回购并予以注销。若 用于补偿的股份尚在锁定期内，则应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁定， 该等应补偿股份丧失表决权、所分配利润归哈药股份所有，待锁定期届满后由哈药 股份以 1 元总价回购并予以注销。
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（ 4 ）哈药股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。
3 、违约责任
本补偿协议生效后，任何一方不按本补偿协议的约定履行责任或义务，即构成 违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。
- 4 、其他
（ 1 ）双方同意，本补偿协议构成《发行股份购买资产协议》的不可分割的组 成部分。
（ 2 ）本补偿协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立， 于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补偿协议将于下列情形之一发生 时终止：
A 、《发行股份购买资产协议》履行完毕前提前终止；
- B 、协议双方义务全部履行完毕。
四、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次发行前哈药股份的总股本为 1,242,005,473 股，本次交易需发行股份 227,376,970 股，发行后哈药股份总股本 1,469,382,443 股，哈药集团持有 659,118,770 股，占本次发行后总股本的 44.85% 。发行前后哈药股份的股本结构变 化如下：（未考虑哈药股份除权除息因素）
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 直接持股数量（股） | 直接持股比例（%） | 直接持股数量（股） | 直接持股比例（%） | |
| 哈药集团 | 431,705,866 | 34.76 | 659,082,836 | 44.85 |
| 其他股东 | 810,299,607 | 65.24 | 810,299,607 | 55.15 |
| 总股本 | 1,242,005,473 | 100.00 | 1,469,382,443 | 100.00 |
2011 年 4 月 6 日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了 2010 年 度利润分配及盈余公积转增股本预案，哈药股份拟以 2010 年末公司总股本
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1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.80 元（含税）的比例实施利 润分配，共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股 本，拟每 10 股转增股本 3 股，转增后哈药股份总股本将由 1,242,005,473 股增加 至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案尚需哈药股份 2010 年度股东大会审议批准。如该利润分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实 施后执行，则哈药股份本次股票发行价格将相应调整为 18.10 元 / 股，本次拟非公开 发行股份数量相应调整为 302,876,174 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核 准。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
因此，若哈药股份的 2010 年度利润分配方案获得股东大会批准，哈药股份本 次需发行股份数量将调整为 302,876,174 股，发行后哈药股份总股本 1,917,483,289 股，其中哈药集团持有 864,093,800 股，占本次发行后总股本的 45.06% 。
本次非公开发行股份前后，哈药股份控股权未发生变化，控股股东仍为哈药集 团。
五、信息披露义务人持有的哈药股份股份权利限制情况
哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在 本次交易中取得的哈药股份的股份。
除上述情况外，哈药集团不存在其他持有的哈药股份的股份权利限制情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所需支付对价及支付方式
本次权益变动是因哈药股份向控股股东哈药集团发行股份，哈药集团以持有的 三精制药标的资产和生物工程公司标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份 而引起。因此，哈药集团在本次权益变动中所需支付对价为持有的三精制药标的资 产和生物工程公司标的资产。
根据已签署的《发行股份购买资产协议》，哈药集团对本次权益变动事项的支 付方式如下：
哈药集团于生效日后三十日内，协助生物工程公司办理完毕将哈药集团所持生 物工程公司 100 %的股权转让给哈药股份的工商变更登记手续，并向哈药股份提供 上述工商变更登记文件；于生效日后三十日内，哈药集团通过哈药股份在股份登记 机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，向哈药股份提供由股份登 记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
哈药集团就本次收购的资金来源声明如下：
本次权益变动所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形。
哈药集团持有的三精制药全部股份、生物工程公司 100% 股权均不存在抵押、 质押或者第三者权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和 / 或转 让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变哈药股份的主营业务或者 对主营业务作出重大调整
哈药股份为全国医药行业龙头企业之一，主要致力于抗生素原料药及制剂、传 统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，业务模式和产品比较成熟。本 次资产重组注入生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股 份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。
三精制药主要侧重于 OTC 和保健品的生产和销售，拥有强大的品牌优势和销 售渠道。本次资产重组完成后，哈药股份将代替哈药集团成为三精制药的控股股东， 进一步明确哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位，强化自身优势。未来哈药 股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。
除上述情况外，哈药集团目前尚无在未来 12 个月内改变哈药股份的主营业务 或者对主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对哈药股份或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或 上市公司拟购买或置换资产的重组计划
哈药集团目前尚无在未来 12 个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变哈药股份现任董事会或高级管理人员的组 成
哈药集团目前尚无改变哈药股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购哈药股份控制权的公司章程条 款进行修改
本次权益变动不存在哈药集团拟对可能阻碍其收购哈药股份控制权的公司章程 条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
哈药集团目前尚无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、哈药股份分红政策的重大变化
哈药集团目前尚无对哈药股份的分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划
哈药集团目前尚无其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对哈药股份的影响分析
一、本次权益变动对哈药股份独立性的影响
本次权益变动完成后，哈药股份仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、 实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
哈药股份严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》 的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对公司股东大会、 董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次权益变动完成后，哈药 股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完 善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一） 股东与股东大会
本次权益变动完成后，哈药股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度 地保护股东权益。在合法、有效的前提下，哈药股份将通过各种方式和途径，包括 充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股东 对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二） 控股股东与哈药股份
本次权益变动完成后，哈药股份将确保哈药股份与控股股东之间实现资产、人 员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三） 董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策 关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。在哈药股份控股股东及其关联方已经 做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与哈药股份可能发生
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的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度，坚决 执行关联交易的关联董事、关联股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原 则。
（四） 监事与监事会
本次权益变动完成后，哈药股份将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对哈药股份财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。
（五） 信息披露与透明度
本次权益变动完成后，哈药股份严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披 露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披 露信息外，哈药股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
（一） 本次权益变动前的同业竞争情况及解决措施
1991 年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法 人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似 产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。
2004 年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥 资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅实业 股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（ 2005 年 8 月再次更 名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作 出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。
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期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的 品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆口服 液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙口服液 等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦、头孢噻肟钠和头孢 曲松钠的生产和销售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨 苄等四个产品采取了限制生产和销售的措施。
目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市场 的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保 健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及 制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况。
目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林 钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体 规模达到 1,500 亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳 定，处于充分竞争环境。以阿莫西林胶囊为例， 2000-2009 年，我国阿莫西林产量 达到 14,000 余吨， 10 年增长 614% ，阿莫西林品种的整体市场份额不断扩大。经 国家食品药品监督管理局（ SFDA ）批准的阿莫西林胶囊的生产批文超过 390 个， 2009 年全年 0.25g 阿莫西林胶囊产量达到 230 亿粒，占整个化学药品胶囊产量的 25% 以上，哈药股份及三精制药产品所占比例均不足以控制市场。
近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端 消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精 制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂 全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药 合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成 竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村 市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在实质性同业的 竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。
此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药
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股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制 药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字 产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能 食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人。两者在产品功效、消费群体、 产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。 三精制药生产的双黄连产品是以 OTC 口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药 双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确 划分，不存在实质性同业竞争。
此外，哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。
（二） 本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动完成后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务 均纳入哈药股份合并范围，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。
本次权益变动完成后，哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决同 业竞争问题：
一方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继 续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、 规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而 稳定的市场格局。哈药股份和三精制药拟通过：（ 1 ）双方重点开发自主知识产权 的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（ 2 ）双方建立新产品开发 监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发 行使监督、检查、处理权等措施不断减少两家上市公司之间的同业竞争。
另一方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在 本次重组完成后 3 年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解 决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻 底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
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哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺上述解决同业竞争措施 外，为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团 控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式 直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务， 包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股 份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三 方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则哈药集团及其 控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈 药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的 活动。如果哈药集团及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司 遭受损失，哈药集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对关联交易的影响
（一） 本次权益变动前后的关联交易分析
由于生产经营的需要，导致哈药股份在采购及销售方面与控股股东哈药集团及 其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了哈药股份经营成本、收入和利 润的组成部分。哈药股份的关联交易分析如下：
1 、采购货物
（ 1 ）本次交易前（单位：元）
| 关联方名称 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业成本比例 （%） |
金额 | 占营业成本比 例（%） |
|
| 哈尔滨医药供销有限责任公 司 |
80,575,031.56 | 0.92 | 50,368,812.56 | 0.69 |
| 哈药集团三精制药股份有限 公司 |
116,435,152.01 | 1.32 | 62,207,579.71 | 0.86 |
| 哈药集团生物工程有限公司 | 348,627.72 | 0.00 | 1,269,941.71 | 0.02 |
53
合计
197,358,811.29 2.24 113,846,333.98 1.57
（ 2 ）重组备考（单位：元）
| 关联方名称 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业成本比例 （%） |
金额 | 占营业成本比例 （%） |
|
| 哈尔滨医药供销有限责任 公司 |
80,575,031.56 | 0.79 | 50,368,812.56 | 0.59 |
| 哈药集团有限公司 | 518,400.00 | 0.01 | 40,500.00 | 0.00 |
| 合计 | 81,093,431.56 | 0.80 | 50,409,312.56 | 0.59 |
（ 3 ）关联交易变化原因
本次交易完成后，三精制药、生物工程公司成为哈药股份的控股子公司，哈药 股份与其关联交易得以避免，关联采购金额大幅减少，且由于营业成本合并计算， 因此，关联采购比例大幅减少。
2 、销售货物
（ 1 ）本次交易前（单位：元）
| 关联方名称 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占销售收入比例 （%） |
金额 | 占销售收入比例 （%） |
|
| 哈药集团三精制药股份有限 公司 |
43,530,130.00 | 0.35 | 55,542,092.50 | 0.52 |
| 哈药集团哈尔滨铃兰药品 经销有限公司 |
25,808,131.79 | 0.21 | 25,099,054.75 | 0.24 |
| 哈药集团生物工程有限公司 | 131,936.42 | 0.00 | 115,227.01 | 0.00 |
| 哈尔滨医药供销有限责任 公司 |
234,218.80 | 0.00 | ||
| 哈药集团生物疫苗有限公司 | 150,928.99 | 0.00 | ||
| 合计 | 69,855,346.00 | 0.56 | 80,756,374.26 | 0.76 |
（ 2 ）重组备考（单位：元）
| 关联方名称 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占销售收入比例 | 金额 | 占销售收入比例 |
54
| （%） | （%） | |||
|---|---|---|---|---|
| 哈药集团哈尔滨铃兰药品 经销有限公司 |
25,808,131.79 | 0.17 | 25,099,054.75 | 0.19 |
| 哈尔滨医药供销有限责任 公司 |
234,218.80 | 0.00 | ||
| 哈药集团生物疫苗有限公司 | 150,928.99 | 0.00 | ||
| 湖南三精医药商贸有限公司 | 21,473,794.53 | 0.14 | 57,739,074.83 | 0.43 |
| 南京三精医药有限公司 | 58,406,938.91 | 0.37 | 120,608,083.83 | 0.90 |
| 海南三精欣长盛药业有限 公司 |
6,863,369.62 | 0.04 | 5,630,889.01 | 0.04 |
| 哈药集团三精新药有限责任 公司 |
20,027,172.99 | 0.15 | ||
| 辽宁三精医药有限公司 | 56,577,528.77 | 0.36 | 73,309,745.25 | 0.55 |
| 内蒙古三精益生堂医药有限 公司 |
310,581.20 | 0.00 | ||
| 合计 | 143,706,779.62 | 1.08 | 302,724,601.86 | 2.26 |
（ 3 ）关联交易变化分析
本次交易完成后，由于三精制药及生物工程公司成为哈药股份的控股子公司， 因此，哈药股份与三精制药及生物工程公司的关联销售予以避免。但由于三精制药 与其关联方的关联交易也纳入哈药股份的关联交易范围，因此交易完成后哈药股份 与关联方之间的关联交易金额及关联交易占比均较本次交易前有所增加。上述新增 加的关联交易的对象主要为三精制药与其它方的联营公司，其联营目的是为了合作 扩大三精制药的产品销售渠道，而非与控股股东及其下属企业的关联交易。因此， 并不存在向控股股东或其下属企业通过关联交易进行利益输送的情形。三精制药作 为上市公司，其关联交易履行了严格的审议和披露程序，符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，没有损害三精制药其他股东特 别是中小股东利益的行为。且其 2010 年关联交易较 2009 年明显下降，不会对重组完 成后哈药股份的生产经营造成不良影响。本次交易完善了公司的产品线，实现了平 台和渠道整合，有利于哈药股份的长远发展，符合全体股东的利益。
3 、关联方往来款项余额
55
（ 1 ）本次交易前（单位：元）
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | |
|---|---|---|
| 关联方名称 | ||
| 金额 | 金额 | |
| 应收账款 | ||
| 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 435,569.69 | 1,135,002.67 |
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2,588,478.88 | 5,532,735.82 |
| 其他关联方 | 65,137.42 | 352,918.33 |
| 合计 | 3,089,185.99 | 7,020,656.82 |
| 预付账款 | ||
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 16,200.00 | |
| 合计 | 16,200.00 | |
| 应付账款 | ||
| 哈药集团生物工程有限公司 | 2,768,129.84 | 2,739,912.55 |
| 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 10,339,885.82 | 9,294,773.91 |
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 3,839,366.60 | 6,088,006.89 |
| 其他关联方 | 289,052.17 | 232,175.88 |
| 合计 | 17,236,434.43 | 18,354,869.23 |
| 预收账款 | ||
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 55,649.30 | |
| 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 576,152.92 | |
| 合计 | 631,802.22 | |
| 其他应付款 | ||
| 哈药集团有限公司 | 9,250,572.46 | 9,250,572.46 |
| 哈药集团生物工程有限公司 | 27,106,475.27 | 15,106,400.89 |
| 哈尔滨亚兴工程实业有限公司 | 2,361,740.68 | 2,361,740.68 |
| 其他关联方 | 15,000.00 | 325,013.89 |
| 合计 | 38,733,788.41 | 27,043,727.92 |
（ 2 ）重组备考（元）
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | |
|---|---|---|
| 关联方名称 | ||
| 金额 | 金额 | |
| 应收账款 | ||
| 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 435,569.69 | 1,135,002.67 |
56
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | |
|---|---|---|
| 关联方名称 | ||
| 金额 | 金额 | |
| 哈药集团有限公司 | 785,639.37 | 676,829.37 |
| 辽宁三精医药有限公司 | 3,705,852.59 | 4,251,239.15 |
| 湖南三精医药商贸有限公司 | 2,129,338.78 | |
| 南京三精医药有限公司 | 2,435,749.60 | |
| 海南三精欣长盛药业有限公司 | 1,098,062.96 | 979,456.14 |
| 内蒙古三精益生堂医药有限公司 | 36,529.12 | |
| 其他关联方 | 65,137.42 | 352,918.33 |
| 合计 | 10,655,350.41 | 7,431,974.78 |
| 其他应收款 | ||
| 哈药集团有限公司 | 104,673,787.70 | 18,914,047.12 |
| 合计 | 104,673,787.70 | 18,914,047.12 |
| 应付账款 | ||
| 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 10,339,885.82 | 9,294,773.91 |
| 哈药集团有限公司 | 29,840.58 | 42,810.60 |
| 其他关联方 | 289,052.17 | 232,175.88 |
| 合计 | 10,658,778.57 | 9,569,760.39 |
| 预收账款 | ||
| 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 576,152.92 | |
| 辽宁三精医药有限公司 | 12,025,013.98 | |
| 湖南三精医药商贸有限公司 | 30,960.00 | 1,711,137.53 |
| 内蒙古三精益生堂医药有限公司 | 50,045.88 | |
| 合计 | 12,106,019.86 | 2,287,290.45 |
| 其他应付款 | ||
| 哈药集团有限公司 | 30,131,185.63 | 132,751,797.87 |
| 南京三精医药有限公司 | 200,000.00 | |
| 哈尔滨亚兴工程实业有限公司 | 2,361,740.68 | 2,361,740.68 |
| 其他关联方 | 15,000.00 | 325,013.89 |
| 合计 | 32,707,926.31 | 135,438,552.44 |
（ 3 ）关联方往来款项余额变化分析
本次交易前及重组备考合并后，哈药股份的关联往来款项主要为与关联采购、 销售活动中的正常应收、应付款项等。
57
重组备考中其他应收款余额，主要为生物工程公司与哈药集团之间的资金往来。 哈药集团及其全资子公司（上市公司除外）采取现金池管理政策，哈药集团每日将 全资子公司账面资金余额进行上划，同时全资子公司提交下一个工作日的资金需求 预算，再由哈药集团按照预算金额将资金于下一个工作日下拨给全资子公司。因此 在财务报表上形成其他应收款的余额较大。本次交易完成后，生物工程公司成为哈 药股份的全资子公司，其资金管理将纳入哈药股份的资金管理体系，与哈药集团之 间的资金往来将得到有效解决。
4 、定价政策和定价依据
定价政策：哈药股份与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公 允的原则进行。
定价依据：
（ 1 ）采购原材料：哈药股份保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以 正常的价格向哈药股份提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价；
（ 2 ）销售产品：哈药股份按照销售予其他独立第三方的价格销售予关联方。
（二） 本次交易完成后规范关联交易的措施
哈药集团《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下： “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。
58
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列 忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定金额 不超过公司最近一期经审计净资产的 10% 的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处 置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规 定：
（一）控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用：
1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
59
-
2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
-
3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
-
4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
-
5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；
-
6 、中国证监会认定的其他方式。”
哈药股份《信息披露管理制度》对于关联交易程序进行了明确规定：“董事会 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交 易提交股东大会审议”；“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决”；“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（上市公司提供 担保除外），应当及时披露”；“公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、 受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审 议”；“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议”。同时，哈药股份的独立董事需要对关联交易事项 进行事前认可并发表独立意见。
（三） 哈药集团关于关联交易事项的承诺函
本次交易完成后，哈药股份将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联 交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，哈药集团将遵循公 开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披 露事务管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的 公开、公允和合理。
60
哈药集团签署了《关于避免和减少关联交易承诺函》，就哈药股份本次非公开 发行股份购买资产暨关联交易事项，对有关哈药集团与哈药股份之关联交易事宜， 承诺如下：
“本次重组后本公司将尽可能地避免和减少与哈药股份之间的关联交易，对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、公允、市场化的原 则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈药股份和其他股东 的合法权益。”
61
第八节 信息披露义务人及其关联方与哈药
股份之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为： （一）不存在与哈药股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元 或者高于哈药股份最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。
（二）不存在与哈药股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。
（三）不存在对拟更换的哈药股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存 在其他任何类似安排。
（四）不存在对哈药股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。
62
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖哈药股份挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动相关协议签署日前六个月内无买卖哈药股份、 三精制药挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖哈药股 份挂牌交易股份情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，哈药集团主 要负责人及其直系亲属在相关期间没有买卖哈药股份股票的行为。
三、信息披露义务人的关联方及董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属买卖哈药股份挂牌交易股份情况
（一） 买卖股份情况
1 、买卖哈药股份股票的情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，三精制药独 立董事王庆元子女王天舒、证券事务代表程轶颖配偶汪东平及原董事赵东吉（已于 2011 年 2 月 16 日辞去三精制药董事职务）的账户存在交易行为，上述人员在相关 期间买卖股票的情况如下：
上述人员在相关期间买卖股票的情况如下：
| 姓名 | 与本次交易关联关系 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 |
|---|---|---|---|---|---|
| 买卖方向 | 日期 | 数量（股） | 金额（元） | ||
| 王天舒 | 三精制药独立董事王元庆的 子女 |
买入 | 2010/09/01 | 1,000 | 21,390.00 |
| 买入 | 2011/03/10 | 500 | 10,875.00 |
63
| 买入 | 2011/03/10 | 500 | 10,865.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 卖出 | 2011/03/10 | -500 | 10,850.00 | ||
| 汪东平 | 三精制药证券事务代表 程轶颖的配偶 |
买入 | 2010/11/17 | 1,400 | 33,600.00 |
| 卖出 | 2010/12/09 | 1,400 | 33,040.00 | ||
| 赵东吉 | 三精制药董事 | 买入 | 2010/12/20 | 10,000 | 246,360.00 |
| 买入 | 2010/12/21 | 5,996 | 148,770.84 | ||
| 买入 | 2010/12/22 | 100 | 2,460.00 | ||
| 卖出 | 2010/12/22 | 96 | 2,371.20 |
上述人员实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次 交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其亲属。 以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖哈药股份股票的相关人员均已出具说 明，其买卖哈药股份股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立 操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2 、买卖三精制药股票的情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，生物工程公 司董事王伟权的配偶任海英的账户存在交易行为，上述人员在相关期间买卖股票的 情况如下：
| 姓名 | 与本次交易关联关系 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 |
|---|---|---|---|---|---|
| 买卖方向 | 日期 | 数量（股） | 金额（元） | ||
| 任海英 | 生物工程公司董事王伟权的 配偶 |
买入 | 2010/10/12 | 1,000 | 21,500.00 |
| 买入 | 2010/10/14 | 500 | 10,250.00 | ||
| 卖出 | 2010/10/21 | 1,500 | 35,895.00 | ||
| 买入 | 2010/12/03 | 1,000 | 23,640.00 | ||
| 买入 | 2010/12/06 | 500 | 11,800.00 | ||
| 买入 | 2010/12/09 | 600 | 14,160.00 |
上述人员实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次 交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其亲属。
64
以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员已出具说明，其 买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为， 不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，除生物工程 公司总经理助理郑立运外，本次重组相关方和相关人员及其直系亲属未有买卖三精 制药股票的情况。郑立运买卖三精制药股票情况如下：
| 姓名 | 与本次交易关联关系 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 | 买卖股票记录 |
|---|---|---|---|---|---|
| 买卖方向 | 日期 | 数量（股） | 金额（元） | ||
| 郑立运 | 生物工程公司总经理助理 | 买入 | 2010/11/24 | 200 | 5,450.00 |
| 买入 | 2010/11/25 | 600 | 16,538.00 | ||
| 卖出 | 2010/11/29 | 200 | 5,596.00 | ||
| 买入 | 2010/11/30 | 200 | 5,280.00 | ||
| 买入 | 2010/12/06 | 200 | 4,996.00 | ||
| 买入 | 2010/12/09 | 200 | 4,794.00 | ||
| 卖出 | 2010/12/15 | 200 | 4,904.00 | ||
| 买入 | 2010/12/22 | 200 | 4,650.00 |
上述人员实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次 交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其亲属。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，与本次交易 相关的其他证券服务机构和经办人员及其直系亲属在相关期间没有买卖三精制药股 票的行为。
（二） 相关当事人声明
三精制药独立董事王庆元子女王天舒、三精制药证券事务代表程轶颖配偶汪东 平、三精制药原董事赵东吉、生物工程公司董事王伟权的配偶任海英出具声明：“本 人未参与哈药股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获 得关于哈药股份本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖哈药股份股票的行为， 系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信 息进行内幕交易的情形。”
65
生物工程公司总经理助理郑立运出具声明：“本人未参与哈药股份本次重大资 产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于哈药股份本次重大资产 重组的相关信息。本人上述买卖三精制药股票的行为，系基于对二级市场交易情况 的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三） 相关各方对股票交易情况的说明及意见
哈药股份认为：“公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密制度和 保密措施，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理。在相关 期间内买卖本公司股票及三精制药股票的人员系基于二级市场交易情况的自行判断 而进行的独立操作行为，其并未参与项目决策，也并非项目经办人员，与本次交易 不存在关联关系。”
哈药股份法律顾问共和律师发表法律意见如下：“上述相关人员购买和出售哈 药股份的股票及三精制药股票的行为不涉及内幕交易，不会对本次重大资产重组构 成实质性障碍。”
66
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、哈药集团最近三年会计报表
（一） 哈药集团最近三年合并会计报表
1 、最近三年合并资产负债表（单位：元）
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,127,670,407.32 | 3,310,997,408.83 | 2,421,370,825.26 |
| 交易性金融资产 | 100,065,160.00 | 2,292,010.00 | |
| 应收票据 | 1,789,548,961.59 | 1,845,685,719.76 | 1,673,027,029.75 |
| 应收账款 | 2,051,449,707.50 | 1,790,787,583.80 | 1,648,379,275.08 |
| 预付款项 | 431,069,287.99 | 294,499,422.53 | 190,678,878.00 |
| 应收利息 | 3,760,225.00 | 2,664,612.22 | 370,710.65 |
| 应收股利 | 217,342.75 | 1,500,000.00 | |
| 其他应收款 | 379,584,662.57 | 318,926,980.87 | 381,838,649.42 |
| 存货 | 2,984,882,547.46 | 2,409,342,691.23 | 2,629,851,646.45 |
| 一年内到期的非流动资产 | 40,000,000.00 | 29,000,000.00 | 792,416,389.20 |
| 其他流动资产 | 19,043,056.43 | 14,118,090.14 | 12,390,145.46 |
| 流动资产合计 | 11,827,226,198.61 | 10,116,087,669.38 | 9,754,115,559.27 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 405,844,375.08 | 434,053,784.72 | 404,798,108.43 |
| 投资性房地产 | 11,245,403.04 | 3,088,640.52 | 3,298,576.56 |
| 固定资产 | 3,747,232,250.94 | 3,452,982,935.44 | 3,397,106,340.00 |
| 在建工程 | 608,908,012.01 | 412,143,611.38 | 226,541,571.40 |
| 工程物资 | 3,329,809.77 | 467,560.77 | 467,560.77 |
| 固定资产清理 |
67
| 生产性生物资产 | |||
|---|---|---|---|
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 637,082,962.76 | 275,386,215.88 | 268,762,499.08 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 421,568,884.16 | 427,676,807.20 | 433,673,059.10 |
| 长期待摊费用 | 13,254,659.94 | 12,075,127.40 | 6,258,756.14 |
| 递延所得税资产 | 169,349,818.13 | 163,163,600.98 | 144,453,129.34 |
| 其他非流动资产 | 28,537,437.50 | 28,408,687.50 | 15,340,562.50 |
| 非流动资产合计 | 6,046,353,613.33 | 5,209,446,971.79 | 4,900,700,163.32 |
| 资产总计 | 17,873,579,811.94 | 15,325,534,641.17 | 14,654,815,722.59 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 97,000,000.00 | 20,000,000.00 | 872,800,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 1,514,793,811.23 | 1,017,443,321.60 | 754,388,511.28 |
| 应付账款 | 2,537,692,348.16 | 2,007,319,802.00 | 1,609,393,155.53 |
| 预收款项 | 755,669,506.68 | 889,695,357.30 | 715,712,389.21 |
| 应付职工薪酬 | 502,023,102.00 | 497,147,444.90 | 492,584,272.35 |
| 应交税费 | 341,776,282.65 | 187,222,016.90 | 134,748,069.35 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 174,169,919.34 | 4,259,519.34 | 3,669,919.34 |
| 其他应付款 | 1,172,100,359.76 | 958,235,446.77 | 781,784,682.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 114,734,748.45 | 76,038,748.53 | 75,322,748.61 |
| 其他流动负债 | 4,461,333.33 | ||
| 流动负债合计 | 7,209,960,078.27 | 5,657,361,657.34 | 5,444,865,081.49 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 77,745,893.58 | 136,313,961.46 | 121,424,690.34 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 186,030,751.29 | 21,861,200.00 | 29,334,400.00 |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 1,809,459.15 | ||
| 其他非流动负债 | 179,227,902.48 | 148,380,248.14 | 101,362,642.86 |
| 非流动负债合计 | 444,814,006.50 | 306,555,409.60 | 252,121,733.20 |
| 负债合计 | 7,654,774,084.77 | 5,963,917,066.94 | 5,696,986,814.69 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
68
| 实收资本（或股本） | 3,700,000,000.00 | 3,700,000,000.00 | 3,700,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 资本公积 | 50,150,170.91 | 31,816,755.54 | 29,337,920.56 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 74,545,428.58 | 33,696,877.46 | |
| 未分配利润 | 1,570,502,950.16 | 1,148,183,031.91 | 922,836,630.32 |
| 外币报表折算差额 | -1,747,925.96 | ||
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
5,395,198,549.65 | 4,913,696,664.91 | 4,650,426,624.92 |
| 少数股东权益 | 4,823,607,177.52 | 4,447,920,909.32 | 4,307,402,282.98 |
| 股东权益合计 | 10,218,805,727.17 | 9,361,617,574.23 | 8,957,828,907.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,873,579,811.94 | 15,325,534,641.17 | 14,654,815,722.59 |
2 、最近三年合并利润表（单位：元）
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 16,161,146,979.37 | 13,919,743,272.77 | 12,552,218,066.80 |
| 减：营业成本 | 10,467,861,041.01 | 8,834,976,414.64 | 7,876,528,401.17 |
| 营业税金及附加 | 133,153,590.78 | 121,189,635.02 | 88,071,583.67 |
| 销售费用 | 2,169,548,396.90 | 1,842,714,420.94 | 1,790,164,913.75 |
| 管理费用 | 1,582,394,866.58 | 1,623,029,864.68 | 1,423,853,995.89 |
| 财务费用 | -28,463,830.50 | 2,666,788.20 | 7,203,570.47 |
| 资产减值损失 | 13,412,960.02 | 39,697,157.35 | 57,896,212.42 |
| 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） |
3,067,150.00 | -5,762,290.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号 填列） |
-1,962,466.15 | 18,434,745.60 | 3,776,925.67 |
| 其中：对联营、合营企业 的投资收益 |
-1,796,625.23 | -341,767.07 | 54,378.57 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,821,277,488.43 | 1,476,970,887.54 | 1,306,514,025.10 |
| 加：营业外收入 | 137,018,190.07 | 64,437,317.28 | 188,944,601.42 |
| 减：营业外支出 | 56,915,654.47 | 41,118,878.85 | 52,792,300.62 |
| 其中：非流动资产处置净 损失 |
25,424,089.60 | 27,174,804.36 | 21,088,918.79 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） |
1,901,380,024.03 | 1,500,289,325.97 | 1,442,666,325.90 |
| 减：所得税费用 | 297,329,411.30 | 246,175,829.05 | 315,132,497.99 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,604,050,612.73 | 1,254,113,496.92 | 1,127,533,827.91 |
69
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
773,693,362.37 | 559,043,279.05 | 484,832,874.94 |
|---|---|---|---|
| 少数股东损益 | 830,357,250.36 | 695,070,217.87 | 642,700,952.97 |
3 、最近三年合并现金流量表（单位：元）
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,887,730,491.93 | 13,316,285,574.91 | 10,456,833,150.90 |
| 收到的税费返还 | 42,141,861.85 | 26,737,372.67 | 32,488,077.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 792,208,664.23 | 606,830,374.26 | 396,862,431.50 |
| 现金流入小计 | 15,722,081,018.01 | 13,949,853,321.84 | 10,886,183,660.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,187,766,567.34 | 7,162,807,604.44 | 5,812,509,524.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
1,453,740,507.14 | 1,325,307,707.17 | 1,437,519,349.97 |
| 支付的各项税费 | 1,346,345,794.36 | 1,383,571,034.66 | 1,224,309,039.27 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,995,171,523.95 | 1,617,363,411.22 | 1,689,118,300.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,983,024,392.79 | 11,489,049,757.49 | 10,163,456,214.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,739,056,625.22 | 2,460,803,564.35 | 722,727,445.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,169,065,160.00 | 849,766,873.82 | 121,840,400.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,070,829.82 | 18,336,018.83 | 10,638,269.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
5,137,068.55 | 6,226,120.89 | 18,880,555.51 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
2,935,223.14 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 201,354,055.26 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,381,627,113.63 | 877,264,236.68 | 151,359,224.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
791,889,554.23 | 481,628,732.63 | 295,256,119.21 |
| 投资支付的现金 | 1,080,000,000.00 | 177,145,160.00 | 932,740,110.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
2,675,889.76 | 15,910,000.00 | 7,981,401.31 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,049,563.67 | 27,031,648.60 | 1,311,554.83 |
| 现金流出小计 | 1,884,615,007.66 | 701,715,541.23 | 1,237,289,185.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -502,987,894.03 | 175,548,695.45 | -1,085,929,960.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 7,000,000.00 | 2,202,000.00 |
70
| 借款收到的现金 | 101,000,000.00 | 35,000,000.00 | 872,800,000.00 |
|---|---|---|---|
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,046,667.70 | 7,736,542.97 | |
| 现金流入小计 | 110,046,667.70 | 49,736,542.97 | 875,002,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 42,621,185.90 | 930,200,000.00 | 1,585,070,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
490,278,334.50 | 866,243,872.72 | 226,215,836.97 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
90,762,910.20 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 800,000.00 | 259.68 | 10,921,000.00 |
| 现金流出小计 | 533,699,520.40 | 1,796,444,132.40 | 1,822,206,836.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -423,652,852.70 | -1,746,707,589.43 | -947,204,836.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-18,086.80 | -75,196.71 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 812,415,878.49 | 889,626,583.57 | -1,310,482,548.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,310,997,408.83 | 2,421,370,825.26 | 3,731,853,373.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,123,413,287.32 | 3,310,997,408.83 | 2,421,370,825.26 |
（二） 哈药集团最近三年母公司会计报表
1 、最近三年合并资产负债表（单位：元）
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,261,421,401.96 | 932,418,435.82 | 355,858,085.72 |
| 交易性金融资产 | 100,000,000.00 | 2,204,770.00 | |
| 应收票据 | 974,496.00 | 279,922,391.31 | |
| 应收账款 | 70,000.00 | ||
| 预付款项 | |||
| 应收股利 | 77,073,289.80 | 67,175,989.80 | 23,811,289.80 |
| 其他应收款 | 624,230,957.04 | 413,996,486.04 | 622,018,349.91 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 442,955,882.35 | ||
| 一年内到期的非流 动资产 |
|||
| 其他流动资产 | 84,722.00 | 1,446,848,377.78 |
71
| 流动资产合计 | 1,963,770,144.80 | 1,793,598,024.97 | |
|---|---|---|---|
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 2,606,210,085.03 | 2,433,266,737.60 | 2,476,136,737.60 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 28,062,806.32 | 3,251,817.80 | 3,277,379.36 |
| 在建工程 | 24,839,672.12 | 13,844,657.00 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,637,414.92 | ||
| 递延所得税资产 | 1,637,414.92 | 1,637,414.92 | 15,340,562.50 |
| 其他非流动资产 | 28,537,437.50 | 28,408,687.50 | 2,510,236,751.38 |
| 非流动资产合计 | 2,664,447,743.77 | 2,491,404,329.94 | |
| 资产总计 | 4,628,217,888.57 | 4,285,002,354.91 | 3,957,085,129.16 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 2,104.47 | ||
| 应交税费 | 18,345.52 | 224,204.91 | 12,296,448.66 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 170,500,000.00 | ||
| 其他应付款 | 628,960,722.92 | 554,226,945.50 | 326,730,263.16 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
|||
| 其他流动负债 |
72
| 流动负债合计 | 799,481,172.91 | 554,451,150.41 | 339,026,711.82 |
|---|---|---|---|
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 300,000.00 | ||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 300,000.00 | ||
| 负债合计 | 799,481,172.91 | 554,751,150.41 | 339,026,711.82 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 3,700,000,000.00 | 3,700,000,000.00 | 3,700,000,000.00 |
| 资本公积 | 7,028,616.89 | 7,028,616.89 | 7,028,616.89 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 74,545,428.58 | 33,696,877.46 | |
| 未分配利润 | 47,162,670.19 | -10,474,289.85 | -88,970,199.55 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
3,828,736,715.66 | 3,730,251,204.50 | 3,618,058,417.34 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 3,828,736,715.66 | 3,730,251,204.50 | 3,618,058,417.34 |
| 负债和所有者权益 总计 |
4,628,217,888.57 | 4,285,002,354.91 | 3,957,085,129.16 |
2 、最近三年合并利润表（单位：元）
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 12,359,920.00 | 19,885,407.08 | |
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | 649,587.80 | 1,696,636.75 | |
| 销售费用 | 17,700.00 | 8,179.20 | |
| 管理费用 | 6,457,807.77 | 45,682,575.56 | 4,328,263.03 |
| 财务费用 | -4,967,789.05 | -6,770,084.54 | -5,284,225.31 |
| 资产减值损失 | 1,071,396.65 | 1,567,833.54 | -2,371,802.92 |
73
| 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） |
3,067,150.00 | -3,067,150.00 | |
|---|---|---|---|
| 投资收益（损失以“－” 号填列） |
409,219,280.30 | 437,659,942.20 | 75,684,973.88 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
|||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） |
406,640,164.93 | 411,957,099.84 | 94,126,180.21 |
| 加：营业外收入 | 1,845,346.23 | 235,687.32 | 520,324.33 |
| 减：营业外支出 | 7,900.00 | ||
| 其中：非流动资产处 置净损失 |
|||
| 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
408,485,511.16 | 412,192,787.16 | 94,638,604.54 |
| 减：所得税费用 | 9,436,661.43 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） |
408,485,511.16 | 412,192,787.16 | 85,201,943.11 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
408,485,511.16 | 412,192,787.16 | 85,201,943.11 |
| 少数股东损益 | 695,070,217.87 |
3 、最近三年合并现金流量表（单位：元）
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 552,127,311.28 | 242,303,542.39 | 530,282,536.83 |
| 现金流入小计 | 552,127,311.28 | 242,303,542.39 | 530,282,536.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
1,867,619.95 | 23,577,653.21 | 901,508.44 |
| 支付的各项税费 | 39,336.56 | 40,975,842.00 | 1,773,623.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 407,725,578.87 | 118,358,599.34 | 634,132,662.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 409,632,535.38 | 182,912,094.55 | 636,807,794.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,494,775.90 | 59,391,447.84 | -106,525,257.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 491,900,000.00 | 219,155,595.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 399,644,842.24 | 438,423,217.06 | 13,805,174.13 |
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| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
|||
|---|---|---|---|
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 499,644,842.24 | 930,323,217.06 | 232,960,769.13 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
342,647.00 | 13,274,055.12 | 25,797,657.00 |
| 投资支付的现金 | 106,630,000.00 | 515,197,515.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
173,294,005.00 | 8,794,621.60 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 173,636,652.00 | 119,904,055.12 | 549,789,793.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 326,008,190.24 | 810,419,161.94 | -316,829,024.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 11,212,562.50 | ||
| 现金流入小计 | 11,212,562.50 | ||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
139,500,000.00 | 293,250,000.00 | 122,117,310.36 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 259.68 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 139,500,000.00 | 293,250,259.68 | 122,117,310.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -139,500,000.00 | -293,250,259.68 | -110,904,747.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-17,310.36 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 329,002,966.14 | 576,560,350.10 | -534,276,340.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 932,418,435.82 | 355,858,085.72 | 890,134,426.23 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,261,421,401.96 | 932,418,435.82 | 355,858,085.72 |
二、财务报表的主要附注
（财务报表的主要附注请见下页。）
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（一）公司基本情况
1 ．历史沿革
哈药集团有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1989 年 5 月 13 日取 得哈尔滨市工商行政管理局颁发注册号为 2301001000666 （ 1-1 ）的《企业法人营 业执照》，注册资本为 43,681.30 万元。 1996 年 9 月 3 日经哈尔滨市经济贸易委 员会批准，改组为国有独资有限责任公司。 2005 年 6 月 27 日经哈尔滨市人民政府 国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 市国资委 ” ）哈国资发字 [2005]134 号《关于哈 药集团有限公司增加注册资本的批复》，注册资本变更为 159,153 万元。 2005 年 7 月 20 日经中华人民共和国商务部商资批 [2005]1388 号文件批准，公司通过增资并 购变更为中外合资企业，并于 2005 年 8 月 1 日取得哈尔滨市工商行政管理局颁布 的企合黑哈总字第 H01688 号《企业法人营业执照》，合资公司的经营年限为 50 年。至 2005 年 12 月 20 日，投资各方均足额认缴注册资本，变更后的公司注册资 本为 37 亿元人民币，截至 2010 年 12 月 31 日，公司注册资本为 37 亿元人民币。
2 ．所属行业
本公司属于医药行业。
3 ．经营范围及主要产品
经营范围包括：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据 合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托： 1 ．协助或代理其所投资的 企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、 零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2 ．在外汇管 理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3 ．为其所投资企业提供 产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服 务； 4 ．协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部 门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研 究开发成果，并提供相关的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公
76
司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司 提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行 业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
本公司的主要产品：青霉素钾盐、头孢唑林钠、头孢噻肟钠、青霉素、凯塞欣、 阿莫西林、严迪片、护彤、高钙片、钙加锌口服液、双黄连粉针、丹参粉针、注射 用双黄连、布洛芬颗粒、逍遥丸、丹佛胃尔康、牛黄降压片、六味地黄丸及纯中纯 无菌纯净水等。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本 公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、 2010 年年度经营成果和现金流量等有关信息。 （三）财务报表的编制基础
本公司编制的财务报表是依据持续经营假设，并按《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体准则及其相关规定的要求编制的。
（四）重要会计政策、会计估计
本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定，未提及的会 计业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。
1 、会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2 、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3 、记账基础和计量属性
本公司以权责发生制为记账基础。
本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业 会计准则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值
77
和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得 并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。
4 、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5 、外币折算及汇兑损益的处理方法
本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率进 行折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额，按本会计政策四、（十五）借款费用的规定进行 会计处理。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。
6 、金融工具的核算方法
（ 1 ）金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资，金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的 为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。
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（ 2 ）金融资产的确认和计量
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公 允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损 益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；在资产持有期间取得的利息 或现金股利，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东 权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资收益。
（ 3 ）金融资产转移的确认和计量
金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（ 4 ）金融负债的分类和计量
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金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。本公司的金融负债主要为以摊余成本进行计量的金融负债，其相关交易费用计 入初始确认金额，并采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（ 5 ）金融资产减值
公司在资产负债表日对交易性金融资产之外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 A 、应收款项减值的计量
本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收 款项发生减值的，计提坏账准备。本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项 发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确 认为坏账准备，计入当期损益。
对于期末单项金额重大的应收款项单项计提坏账准备；
对单项金额不重大，但有确凿证据表明应收款项的可收回性明显低于其他各项 应收款项的，单独进行减值测试。
对除上述两项以外的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在期末余额的一定比例计提坏账准备。具体判断标准及提取方法、提取 比例如下：
（ A ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 500万元以上的应收款项 |
|---|---|
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 | 可收回性估计 |
（ B ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款判断依据 |
无法收回 |
|---|---|
| 计提坏账准备的计提方法 | 可收回性估计 |
（ C ）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合 1 扣除单项金额重大及单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法
D 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提比例 | 5% |
10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
B 、持有至到期投资
期末如果有客观证据表明持有至到期投资发生减值，则将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对 其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该持有至到期投 资时计算确定的实际利率。若持有至到期投资属于浮动利率金融资产的，在计算可 收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
C 、可供出售金融资产
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期末如可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（ 6 ）金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法等。
7 、存货的核算方法
（ 1 ）存货的分类依据
存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品、处在生产过程 中的在产品和自制半成品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值 易耗品等，主要包括原材料、在产品、半成品、产成品、商品、周转材料等六大类。 （ 2 ）存货的计价
本公司医药工业企业的存货按照成本进行初始计量，购入并已验收入库的原材 料按实际成本入账，发出原材料按加权平均法计量；入库产成品按实际生产成本入 账，发出产成品按加权平均法计量。医药商业企业进货时按进价核算，库存商品发 出时按个别计价法计算已销商品的销售成本。本公司的周转材料—低值易耗品在领 用时采用一次转销法计入当期损益。
（ 3 ）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。定期对存货进行盘点，盘盈利得和盘亏 损失计入当期损益。
（ 4 ）存货的减值
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期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，并计入当期损益。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
本公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后 事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。直接用于出售的材料存货，其可变现 净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产 而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行建造合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数 量多于建造合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计 算。
8 、长期股权投资的核算方法
（ 1 ）长期股权投资的分类
长期股权投资包括本公司能够对被投资单位实施控制的子公司的投资；对被投 资单位具有共同控制或重大影响的合营企业和联营企业的投资；以及其他对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的准备持有超过一年的股权投资。
（ 2 ）长期股权投资的初始计量
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。为企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取 得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本，在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投 资的投资成本。因企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
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除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为投资成本，投资成本包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合 同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的 长期股权投资，按照相关会计准则的规定确定投资成本。
（ 3 ）长期股权投资的后续计量
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。
本公司对具有实质控制的子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按 权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共 同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有 报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
9 、投资性房地产的核算方法
本公司的投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房 地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出 租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
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投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产 转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自 改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。
期末若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。该资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10 、固定资产的核算方法
（ 1 ）固定资产的确认条件
本公司的固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和 该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产产品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产的后续支出符合确 认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时 计入当期损益。
（ 2 ）固定资产的计量
固定资产按照成本进行初始计量。其中，外购固定资产的成本包括购买价款、 相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、 装卸费、安装费和专业人员服务费等；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产的成本，按照 投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；融资租赁 租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为入账价值。
（ 3 ）固定资产折旧方法及分类
本公司对所有固定资产计提折旧，但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地除外。计提折旧时采用年限平均法。
85
本公司的固定资产的类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 预计使用年限 | 预计净残值率% | 年折旧率% |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 15—40年 | 3-5 | 6.47-2.38 |
| 机器设备 | 5—15年 | 3-5 | 19.40-6.33 |
| 运输设备 | 5—10年 | 3-5 | 19.40-9.50 |
| 电子及其他设备 | 5—25年 | 3-5 | 19.40-3.80 |
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计 估计变更处理。
（ 4 ）固定资产的处置
当固定资产处于处置状态或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。
11 、在建工程的核算方法
（ 1 ）在建工程的计价
在建工程按实际成本计价。包括在建期间发生的各项必要支出，如工程直接材 料、直接职工薪酬、待安装设备的价值、安装费用、工程试运转净损益、工程达到 预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用。
（ 2 ）在建工程结转固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。在达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧。待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值。
12 、无形资产的核算方法
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无形资产主要指本公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币资产，主要 有土地使用权、商标及专利权、专有技术及软件等。
（ 1 ）无形资产的计价
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出确定实际成本。投资者投入的 无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。
（ 2 ）无形资产的摊销方法和期限
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限的无形资 产和使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用 直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
本公司于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 本公司在每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按直线法进行摊销。
（ 3 ）研究与开发支出
公司研究与开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。自行研究开发的无形资产，其研究 阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的确 认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （ 3 ）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（ 4 ）有足够 的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的 支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无 形资产。
87
13 、长期待摊费用的核算方法
本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期在一年以上的各项费用，包括：租 赁费、经营租赁方式租入的固定资产的改良支出等。若长期待摊费用项目已不符合 资产的定义，则一次性计入当期损益。
14 、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的确定方法
公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固 定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，判断资产是否存在 下列可能发生减值的迹象：（ 1 ）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因 时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（ 2 ）企业经营所处的经济、技术或者法 律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生 不利影响；（ 3 ）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企 业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（ 4 ） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（ 5 ）资产已经或者将被闲置、 终止使用或者计划提前处置；（ 6 ）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经 低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 远远低于（或者高于）预计金额等；（ 7 ）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
存在减值迹象的，则进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进 行减值测试。有迹象表明一项资产发生了减值的，以单项资产为基础估计可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础估计 该资产组的可收回金额。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15 、借款费用的会计处理方法
（ 1 ）借款费用资本化的确认原则
88
本公司因借款而发生的利息及其他相关成本形成的借款费用，可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（ 2 ）借款费用资本化的期间
当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，公司将与符合资本化条件的资产相 关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（ 3 ）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款 当期实际发生的利息费用，扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化额。为购建或 者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款 实际发生的利息金额。
16 、职工薪酬的核算方法
本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险 费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积 金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补 偿，其他与获得职工提供的服务相关的支出。
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在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，计入相应的产 品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
17 、预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（ 1 ） 该义务是企业承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18 、收入的确认原则
（ 1 ）销售商品收入
销售商品在同时满足下列条件时确认为收入：（ 1 ）已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；（ 2 ）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；（ 3 ）收入的金额能够可靠地计量；（ 4 ）相 关的经济利益很可能流入本公司；（ 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。
（ 2 ）提供劳务收入
对在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（ 1 ） 收入的金额能够可靠地计量；（ 2 ）相关的经济利益很可能流入本公司；（ 3 ）交易 的完工进度能够可靠地确定；（ 4 ）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（ 3 ）让渡资产使用权收入
90
同时满足以下条件时确认为收入：（ 1 ）相关的经济利益很可能流入本公司； （ 2 ）收入的金额能够可靠地计量。
19 、政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（ 1 ）与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（ 2 ）与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（ 1 ）用于补偿本公司以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； （ 2 ）用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，若存在相关递延收益的，冲减相关递延收益的 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 20 、所得税的核算方法
本公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，资产、负债的账面价值与其 计税基础存在差异的，按规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产 和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产，当预计到未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延
91
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。
本公司在资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和 递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
21 、合并财务报表的编制方法
（ 1 ）合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
（ 2 ）合并财务报表的编制方法
子公司采用与本公司一致的会计期间与会计政策。
在编制合并财务报表时，合并范围内各公司之间所有重大的交易与往来予以抵 销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司的部分作为少数股东权益 在合并财务报表中单独列示。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于通过同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
-
22 、会计政策、会计估计的变更：无
-
23 、前期会计差错更正：无
-
（五）税项
-
1 、本公司适用的主要税种及其税率
| 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 15%、25% | 应纳税所得额 |
92
| 增值税 | 13%、17% | 按应纳税销售额计算销项税抵减当期允计抵扣的 进项税后的差额 |
|---|---|---|
| 营业税 | 5% | 应税收入 |
| 城市维护建设 |
1%、5%、7% | 应纳流转税额 |
| ~~税~~ 教育费附加 |
4% | 应纳流转税额 |
2 、合并财务报表范围内的子公司税种及其税率
工业、商业子公司药品销售按销售额的 17% 计算销项税，商业公司中药饮片销 售按 13% 计算销项税；其他服务类子公司按营业额的 5% 计算营业税； 2010 年合并 报表范围内的子公司哈药集团股份有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司、哈 药集团生物工程有限公司及哈药集团生物疫苗有限公司均被认定为高新技术企业， 根据《企业所得税法》第二十八条规定，减按 15% 的税率征收企业所得税；子公司 城市维护建设税根据地区不同，分别按应纳流转税额的 7% 、 5% 、 1% 计算缴纳， 教育费附加按 4% 计算缴纳。
（六）企业合并及合并财务报表
1 、纳入合并范围的子公司
| 子公司全 称 |
子公司类 型 |
注册地 | 法人 代表 |
业务性质 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 期末实际投资额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈药集团 股份有限 公司 |
控股子公 司 |
哈尔滨 市 |
张利 君 |
医药工业、商 业 |
124,200.55 | 按直销经营 许可证从事 直销；医药制 造、医药经销 等 |
1,656,578,296.67 |
| 哈药集团 三精制药 股份有限 公司 |
控股子公 司 |
哈尔滨 市 |
刘占 滨 |
医药工业、商 业 |
38,659.24 | 医药制造、医 药经销等 |
511,610,949.49 |
| 哈药集团 生物工程 有限公司 |
全资子公 司 |
哈尔滨 市 |
李会 成 |
医药工业 | 18,606.55 | 依据《药品生 产企业许可 证》核定范围 从事生产、销 售 |
181,881,707.00 |
| 哈尔滨哈 药集团房 地产开发 有限公司 |
全资子公 司 |
哈尔滨 市 |
姜林 奎 |
房地产开发 | 2,000.00 | 按资质证书 从事房地产 开发，销售本 公司开发的 商品房 |
20,000,000.00 |
93
| 子公司全 称 |
子公司类 型 |
注册地 | 法人 代表 |
业务性质 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 期末实际投资额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨哈 药集团物 业管理有 限公司 |
控股子公 司 |
哈尔滨 市 |
常绍 高 |
物业管理 | 50.00 | 从事建筑保 洁服务；房地 产中介咨询 代理等 |
255,000.00 |
| 哈药集团 生物疫苗 有限公司 |
控股子公 司 |
哈尔滨 市 |
韩 耘 |
医药工业 | 9,388.00 | 按兽药生产 许可证核定 的范围从事 经营 |
92,941,200.00 |
| 黑龙江化 血研生物 技术有限 公司 |
控股子公 司 |
哈尔滨 市 |
韩 耘 |
医药工业 | 720 万美 元 |
开发生产兽 用弱毒疫苗 |
9,152,280.20 |
| 子公司全称 | 持比 | 表决权 | 是否 | 表决权比 例未达半 数以上纳 入合并范 |
少数股 东权益 中用于 |
是否为通 过企业合 并取得的 子公司 |
是否为通 过同一控 制下的企 业合并取 得的子公 司 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 围或表 | ||||||||
| 股 ） |
比 | 决 | 益 | |||||
| 例 | 合并 | 比达 | 少数股东权 | 冲减少 数股东 |
||||
| 例（% | （%） | 报表 | 权例 到半数以 上未纳入 合并范围 的原因 |
|||||
| 损益的 | ||||||||
| 金额 | ||||||||
| 哈药集团股 份有限公司 |
34.76 | 34.76 | 是 |
实质控制 权 |
4,247,233,713.68 | 否 | 否 | |
| 哈药集团三 精制药股份 有限公司 |
44.82 | 74.82 | 是 |
436,738,044.67 | 是 | 是 | ||
| 哈药集团生 物工程有限 公司 |
100.00 | 100.00 |
是 |
否 | 否 | |||
| 哈尔滨哈药 集团房地产 开发有限公 司 |
100.00 | 100.00 |
是 |
否 | 否 | |||
| 哈尔滨哈药 集团物业管 理有限公司 |
51.00 | 100.00 | 是 |
否 | 否 | |||
| 哈药集团生 物疫苗有限 公司 |
99.00 | 100.00 | 是 |
1,354,531.28 | 否 | 否 | ||
| 黑龙江化血 研生物技术 有限公司 |
56.00 | 100.00 | 是 |
-26,660.44 | 否 | 否 |
94
本公司将上述所列示的全资子公司、控股子公司纳入合并财务报表范围。
2 、纳入合并范围的孙公司
（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的孙公司
| 孙公司全称 | 注册资 | 经营范围 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 孙公司 |
注册地 | 业务 |
本（万 | ||
| 类型 | 性质 | 元） | |||
| 哈尔滨人民同泰连锁店 | 全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
1,000 | 主营-零售:中成药、中世纪饮片、化学 药制剂、生化药品、生物制品、二类精 神药品、甲类非处方药、乙类非处方药 （有效期至2014 年12 月31 日）；滋 补营养品、医疗保健品（有效期至2013 年3 月23 日）；医疗器械（有效期至 2011 年4 月29 日）；兼营-化妆品、 日用百货、干洗服装、熨烫；照片冲洗； 物业管理。 |
| 哈药集团哈尔滨航空服务 有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 代理 业 |
50 | 国内航线除香港、澳门，台湾地区航线 以外的航空客运销售代理业务；航空业 务咨询服务。 |
| 哈药集团哈尔滨数码影像 连锁有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 服务 业 |
300 | 购销感光材料、摄影图书、彩扩摄影、 相框制作 |
| 哈药集团哈尔滨摄影器材 城 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 服务 业 |
100 | 购销摄影器材；柜台出租。 |
| 哈药集团哈尔滨干洗连锁 有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 服务 业 |
100 | 服装、皮草干洗、熨烫 |
| 哈药集团哈尔滨古玩艺术 品广场有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 服务 业 |
500 | 艺术品销售、摊位租赁（法律、行政法 规和国务院决定前置审批项目除外） |
| 哈药集团哈尔滨药六健康 科技有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
600 | 批发预包装食品、保健食品、蜂产品销 售；保健产品技术开发、购销健身器材、 饮水机、金晚霞蜂巢睡宝、纺织品、日 用百货、玉石床垫、化妆品。 |
| 哈药集团哈尔滨新健医药 有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
500 | 许可经营项目：经销化学药制剂、中成 药、抗生素、生化药品、生物制品。一 般经营项目：经销化妆品、日用品。 |
| 哈药集团哈尔滨金晚霞营 养滋补连锁有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
100 | 许可经营（批发及零售预包装保健食 品、预包装食品）；一般经营项目（日 用品、化妆品、土特产品、包装材料、 健身器材、饮水机、金晚霞蜂巢睡宝销 售） |
| 哈药集团密山蜂业有限公 司 |
全资子 公司 |
密山 | 医药 商业 |
300 | 蜂蜜养殖、蜂产品加工、颗粒剂、粉剂、 冲剂类、口服液类、软胶囊类保健食品 加工、蜂蜜类食品加工、非酒精饮料、 肥皂及合成洗涤剂、口腔清洁用品制 造、蜜蜂养殖用具批发零售、蜂业技术 咨询服务、货物进出口、技术进出口。 |
95
| 孙公司全称 | 注册资 | 经营范围 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 孙公司 |
注册地 | 业务 |
本（万 | ||
| 类型 | 性质 | 元） | |||
| 哈尔滨市药材总公司药材 批发站 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
125 | 批发：中药材、贵细药、中西成药。 |
| 哈药集团哈尔滨医药商业 有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
2,000 | 医药项目筹建 |
| 哈药集团世一堂健康百年 滋补连锁有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 商业 | 10 | 批发兼零售：预包装食吕（取得QS 认 证的精制蜂蜜、调味品、酒水、饮料、 木耳、食用菌）（食品流通许可证有限 期至2014 年1 月6 日）一般经营项目： 销售：土特产品。 |
| 哈药集团中药商贸有限公 司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
2,000 | 批发化学药制剂、中成药、抗生素、生 化药品、中药饮片、生物制品、中药材 |
| 哈药集团三精明水药业有 限公司 |
全资子 公司 |
黑龙江 省明水 县 |
医药 工业 |
310 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产销售 |
| 哈药集团三精明水医药经 销有限公司 |
全资子 公司 |
黑龙江 省明水 县 |
医药 商业 |
200 | 化学药制剂、中成药、抗生素、生化药 品批发 |
| 哈药集团三精黑河药业有 限公司 |
全资子 公司 |
黑龙江 省黑河 市 |
医药 工业 |
1,000 | 硬胶囊剂、颗粒剂中药提取、片剂产销 |
| 哈药集团三精生物科技有 限公司 |
全资子 公司 |
黑龙江 省东宁 县 |
医药 工业 |
300 | 保健食品、鹿产品系列开发、加工与经 销 |
| 哈药集团三精医药商贸有 限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 市 |
医药 商业 |
3,000 | 批发化学药制剂、中成药、抗生素、生 化药品、保健食品；销售卫生消毒用品、 货物进出口、技术进出口 |
| 哈药集团三精儿童大药厂 (有限公司) |
全资子 公司 |
黑龙江 省孙吴 县 |
医药 工业 |
907.79 | 在药品生产企业许可证规定的范围内 从事经营活动 |
| 哈药集团三精化学制药有 限公司 |
全资子 公司 |
黑龙江 省明水 县 |
医药 工业 |
500 | 化学原料药生产、销售 |
| 哈药集团三精医院投资管 理有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 市 |
医院 投资 管理 |
2,000 | 购销III 类医疗器械、以自有资产对医 疗行业投资及管理 |
| 哈药集团三精大庆玻璃工 业园有限公司 |
全资子 公司 |
黑龙江 省大庆 市 |
医药 包装 |
2,200 | 玻璃制品的生产和销售 |
| 哈药集团三精制药四厂有 限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 利民经 济技术 开发区 |
医药 工业 |
3,000 | 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、溶 液剂（外用）、中药提取 |
| 哈药集团三精英美制药有 限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 市 |
医药 工业 |
1,500 | 生产洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂、 滴丸剂、软膏剂、乳膏剂。销售定型包 装化妆品、日化产品 |
| 哈药集团三精广告传媒有 限公司 |
控股子 公司 |
黑龙江 省明水 县 |
医药 广告 |
50 | 承接、设计、制作、发布广告，代理广 告业务 |
96
| 孙公司全称 | 注册资 | 经营范围 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 孙公司 |
注册地 | 业务 |
本（万 | ||
| 类型 | 性质 | 元） | |||
| 哈尔滨三精艾富西药业有 限公司 |
控股子 公司 |
哈尔滨 市 |
医药 工业 |
6,667 | 生产销售大容量注射液 |
| 山东三精医药有限公司 | 控股子 公司 |
山东省 临沂市 |
医药 商业 |
1,000 | 西药制品、中成药、化学原料药 |
| 哈药集团三精加滨药业有 限公司 |
控股子 公司 |
哈尔滨 市 |
医药 工业 |
537.3 | 生产、销售冻干粉针剂，医药技术及医 药产品开发 |
| 哈药集团三精千鹤制药有 限公司 |
控股子 公司 |
黑龙江 省鹤岗 市 |
医药 工业 |
1,568 | 生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶 剂、中药提取、医药技术及医药开发 |
| 哈药集团三精新药有限责 任公司 |
参股子 公司 |
哈尔滨 市开发 区 |
医药 商业 |
2,000 | 批发化学原料药及其制剂、中成药、抗 生素、生化药品等的销售 |
| 陕西哈药三精医药有限公 司 |
参股子 公司 |
陕西省 西安市 |
医药 商业 |
1,000 | 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 品的批发 |
| 山西三精医药商贸有限公 司 |
参股子 公司 |
山西省 临汾市 |
医药 商业 |
1,000 | 中药材、中药饮片、中成药、化学药制 剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 健身器材、化妆品 |
| 福建三精医药有限公司 | 参股子 公司 |
福建省 漳州市 |
医药 商业 |
1,000 | 中成药、中药材、中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品 |
| 云南三精商贸有限公司 | 参股子 公司 |
云南省 昆明市 |
医药 商业 |
1,080 | 西药制品、中成药、参茸制品购销 |
| 哈药集团医药有限公司 | 控股子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
20,000 | 购销化学药原料及其制剂、中成药、抗 生素、生化药品、中药材、中药饮片、 诊断药品、生物制品。购销保健食品； Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器 械。经销化妆品 |
| 哈药集团世一堂中药饮片 有限责任公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 工业 |
984.2 | 生产、经营中药饮片；茶系列、调味品 分装 |
| 哈尔滨世一堂华纳医药有 限责任公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
50 | 批发化学药制剂、中成药、抗生素、生 化药品、中药饮片、中药材、生物制品 |
| 哈药集团中药有限公司 | 全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 投资 |
5,000 | 从事医药方面的投资及管理；购销化工 产品、一类医疗器械 |
| 哈尔滨哈药德奇正医药有 限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
500 | 化学药制剂、中成药、抗生素、生化药 品 |
| 哈尔滨哈药健康产业有限 公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
500 | 营养健康咨询服务；购销化妆品、日用 品、保健器材 |
| 哈尔滨哈药集团广告管理 有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 广告 | 50 | 设计、制作、代理、发布国内广告 |
97
| 孙公司全称 | 注册资 | 经营范围 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 孙公司 |
注册地 | 业务 |
本（万 | ||
| 类型 | 性质 | 元） | |||
| 哈药集团哈尔滨药六医药 有限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 医药 商业 |
500 | 经销化学药制剂、中成药、抗生素、生 化药品、化妆品、日用品销售、进出口 贸易 |
| 哈尔滨麦迪森建筑工程有 限公司 |
全资子 公司 |
哈尔滨 | 房地 产 |
2,000 | 土木工程、建筑工程、线路管道、设备 安装工程、建筑装饰业、钢结构工程 |
（续表一）
| 孙公司 | 期末实际出资额 （万元） |
实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额（万元） |
持股比例 （%） |
表决权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨人民同泰连锁店 | 1,000.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨航空服 务有限公司 |
50.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨数码影 像连锁有限公司 |
300.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨摄影器 材城 |
100.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨干洗连 锁有限公司 |
100.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨古玩艺 术品广场有限公司 |
500.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨药六健 康科技有限公司 |
600.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨新健医 药有限公司 |
500.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨金晚霞 营养滋补连锁有限公司 |
100.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团密山蜂业有限 公司 |
300.00 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨市药材总公司药 材批发站 |
125.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨医药商 业有限公司 |
2,000.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团世一堂健康百 年滋补连锁有限公司 |
10.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团中药商贸有限 公司 |
2,000.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精明水药业 有限公司 |
408.10 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精明水医药 经销有限公司 |
512.98 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精黑河药业 有限公司 |
1,068.43 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精生物科技 有限公司 |
305.60 | 100 | 100 |
98
| 哈药集团三精医药商贸 有限公司 |
3,060.33 | 100 | 100 | |
|---|---|---|---|---|
| 哈药集团三精儿童大药 厂(有限公司) |
910.87 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精化学制药 有限公司 |
758.83 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精医院投资 管理有限公司 |
2,010.81 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精大庆玻璃 工业园有限公司 |
2,190.56 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精制药四厂 有限公司 |
3,000.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精英美制药 有限公司 |
1,500.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团三精广告传媒 有限公司 |
30.00 | 60 | 100 | |
| 哈尔滨三精艾富西药业 有限公司 |
4,667.00 | 70 | 70 | |
| 山东三精医药有限公司 | 700.00 | 70 | 70 | |
| 哈药集团三精加滨药业 有限公司 |
511.26 | 51 | 51 | |
| 哈药集团三精千鹤制药 有限公司 |
884.00 | 51.02 | 51.02 | |
| 哈药集团三精新药有限 责任公司 |
591.17 | 30 | 30 | |
| 陕西哈药三精医药有限 公司 |
400.00 | 40 | 40 | |
| 山西三精医药商贸有限 公司 |
300.00 | 30 | 30 | |
| 福建三精医药有限公司 | 300.00 | 30 | 30 | |
| 云南三精商贸有限公司 | 270.00 | 25 | 25 | |
| 哈药集团医药有限公司 | 19,700.00 | 98.5 | 98.5 | |
| 哈药集团世一堂中药饮 片有限责任公司 |
991.75 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨世一堂华纳医药 有限责任公司 |
53.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团中药有限公司 | 5,000.00 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨哈药德奇正医药 有限公司 |
500.00 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨哈药健康产业有 限公司 |
500.00 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨哈药集团广告管 理有限公司 |
50.00 | 100 | 100 | |
| 哈药集团哈尔滨药六医 药有限公司 |
500.00 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨麦迪森建筑工程 有限公司 |
2000.00 | 100 | 100 |
（续表二）
99
| 孙公司 | 是否合并报 表 |
少数股东权益 | 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 |
组织机构代码 |
|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨人民同泰连锁店 | 是 | 70296409-0 | ||
| 哈药集团哈尔滨航空服务 有限公司 |
是 | 73460222-x | ||
| 哈药集团哈尔滨数码影像 连锁有限公司 |
是 | 75632509-1 | ||
| 哈药集团哈尔滨摄影器材 城 |
是 | 787523998 | ||
| 哈药集团哈尔滨干洗连锁 有限公司 |
是 | 775007013 | ||
| 哈药集团哈尔滨古玩艺术 品广场有限公司 |
是 | 680285256 | ||
| 哈药集团哈尔滨药六健康 科技有限公司 |
是 | 69682386-4 | ||
| 哈药集团哈尔滨新健医药 有限公司 |
是 | 12705990-7 | ||
| 哈药集团哈尔滨金晚霞营 养滋补连锁有限公司 |
是 | 78132606-1 | ||
| 哈药集团密山蜂业有限公 司 |
是 | 77787706-3 | ||
| 哈尔滨市药材总公司药材 批发站 |
是 | 12773443-1 | ||
| 哈药集团哈尔滨医药商业 有限公司 |
是 | 69073546-8 | ||
| 哈药集团世一堂健康百年 滋补连锁有限公司 |
是 | 62600084-8 | ||
| 哈药集团中药商贸有限公 司 |
是 | 70284819-6 | ||
| 哈药集团三精明水药业有 限公司 |
是 | 726919956 | ||
| 哈药集团三精明水医药经 销有限公司 |
是 | 733651732 | ||
| 哈药集团三精黑河药业有 限公司 |
是 | 744412286 | ||
| 哈药集团三精生物科技有 限公司 |
是 | 755314964 | ||
| 哈药集团三精医药商贸有 限公司 |
是 | 756319257 | ||
| 哈药集团三精儿童大药厂 (有限公司) |
是 | 76270950x | ||
| 哈药集团三精化学制药有 限公司 |
是 | 758695512 | ||
| 哈药集团三精医院投资管 理有限公司 |
是 | 769056572 | ||
| 哈药集团三精大庆玻璃工 业园有限公司 |
是 | 777854881 | ||
| 哈药集团三精制药四厂有 限公司 |
是 | 676989218 |
100
| 哈药集团三精英美制药有 限公司 |
是 | 68601924x | ||
|---|---|---|---|---|
| 哈药集团三精广告传媒有 限公司 |
是 | 752364042 | ||
| 哈尔滨三精艾富西药业有 限公司 |
是 | 24,882,173.76 | 738641242 | |
| 山东三精医药有限公司 | 是 | 1,793,743.01 | -1,209,596.29 | 771032588 |
| 哈药集团三精加滨药业有 限公司 |
是 | 37,687,881.52 | 702943417 | |
| 哈药集团三精千鹤制药有 限公司 |
是 | 29,919,579.28 | 758681559 | |
| 哈药集团三精新药有限责 任公司 |
是 | 13,990,540.33 | 781325667 | |
| 陕西哈药三精医药有限公 司 |
是 | 5,666,654.36 | -333,345.64 | 745025560 |
| 山西三精医药商贸有限公 司 |
是 | 7,037,122.02 | 66448364x | |
| 福建三精医药有限公司 | 是 | 6,488,389.71 | -511,610.29 | 687520423 |
| 云南三精商贸有限公司 | 是 | 8,144,482.22 | 719407602 | |
| 哈药集团医药有限公司 | 是 | 5,593,191.77 | 12704249-4 | |
| 哈药集团世一堂中药饮片 有限责任公司 |
是 | 12764981-9 | ||
| 哈尔滨世一堂华纳医药有 限责任公司 |
是 | 77502832-4 | ||
| 哈药集团中药有限公司 | 是 | 68028147-4 | ||
| 哈尔滨哈药德奇正医药有 限公司 |
是 | 69074689-6 | ||
| 哈尔滨哈药健康产业有限 公司 |
是 | 69072236-8 | ||
| 哈尔滨哈药集团广告管理 有限公司 |
是 | 69683886-3 | ||
| 哈药集团哈尔滨药六医药 有限公司 |
是 | 55260100-7 | ||
| 哈尔滨麦迪森建筑工程有 限公司 |
是 | 69681605-8 |
（ 2 ）非同一控制下的企业合并取得的孙公司
| 孙公司全称 | 注册 |
经营范围 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 孙公司 类型 |
企业类 型 |
注册地 | 业务 性质 |
资本 （ |
||
| 万 元） |
101
| 哈药集团世一堂百川医 药商贸有限公司 |
控股子 公司 |
其他有 限责任 公司 |
商丘市 | 医药 商业 |
4,420 | 中成药、中药材、中药饮片、化学 药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、精神药品（第 二类）、疫苗的批发（药品经营许 可证有效期至2014 年12 月28 日）； 医疗器械销售（仅限第三类：注射 穿刺器械；医用高分子材料及制品； 第二类：普通诊察器械；物理治疗 及康复设备；临床检查分析仪器（不 含体外诊断试剂），医药器械经营 企业许可证有效期至2014 年4 月 27 日）；保健食品销售（卫生许可 证有效期至2011 年4 月30 日）； 一般经营项目：日用百货的销售。 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈药集团三精千鹤望奎 制药有限公司 |
控股孙 公司 |
黑龙江 省绥化 市望奎 县三精 路33 号 |
医药 工业 |
1,000 | 生产药品片剂、颗粒剂 | |
| 黑龙江千鹤百盛医药有 限公司 |
控股孙 公司 |
黑龙江 省绥化 市望奎 县三精 路33 号 |
医药 工业 |
500 | 化学药制剂、中成药、抗生素、生 化药品、蛋白同化制剂、肽类激素 批发 |
|
| 哈尔滨市南岗区三精女 子专科医院 |
全资孙 公司 |
哈尔滨 南岗区 果戈里 大街60 号 |
医学 治疗 |
100 | 内科、普通外科专业、妇科专业、 新生儿专业、中医科、病理诊断等 |
|
| 吉林省三精医药有限责 任公司 |
控股 子公司 |
吉林省 长春市 |
医药 商业 |
500 | 西药制品、中成药、参茸制品购销 | |
| 安徽三精万森医药有限 公司 |
参股 子公司 |
安徽省 合肥市 |
医药 商业 |
960 | 中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、化学药品等批发销售 |
|
| 河北三精医药有限公司 | 参股 子公司 |
河北省 邢台市 |
医药 商业 |
500 | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品批发销售 |
（续表一）
| 孙公司 | 期末实际出资额 （万元） |
实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额（万 元） |
持股比例 （%） |
表决权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
102
| 哈药集团世一堂百 川医药商贸有限公 司 |
663.00 | 15 | 51 | |
|---|---|---|---|---|
| 哈药集团三精千鹤 望奎制药有限公司 |
1,000.00 | 100 | 100 | |
| 黑龙江千鹤百盛医 药有限公司 |
500.00 | 100 | 100 | |
| 哈尔滨市南岗区三 精女子专科医院 |
100.00 | 100 | 100 | |
| 吉林省三精医药有 限责任公司 |
255.00 | 51 | 51 | |
| 安徽三精万森医药 有限公司 |
240.00 | 25 | 25 | |
| 河北三精医药有限 公司 |
150.00 | 30 | 30 |
（续表二）
| 孙公司 | 是否合并报 表 |
少数股东权益 | 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 |
组织机构代码 |
|---|---|---|---|---|
| 哈药集团世一堂百川医药 商贸有限公司 |
是 | 29,787,548.34 | 75711736-6 | |
| 哈药集团三精千鹤望奎制 药有限公司 |
是 | 777882217 | ||
| 黑龙江千鹤百盛医药有限 公司 |
是 | 781902655 | ||
| 哈尔滨市南岗区三精女子 专科医院 |
是 | 781313746 | ||
| 吉林省三精医药有限责任 公司 |
是 | 2,672,272.14 | 702429661 | |
| 安徽三精万森医药有限公 司 |
是 | 5,273,593.10 | -1,926,406.90 | 779071100 |
| 河北三精医药有限公司 | 是 | 3,039,992.56 | -460,007.44 | 730246280 |
本公司将上述所列示的全资孙公司、控股孙公司纳入合并财务报表范围。
3 、合并财务报表范围变化
（ 1 ）本期新增纳入合并报表范围的孙公司：
2010 年 1 月 22 日，哈药集团股份有限公司出资设立全资子公司哈尔滨哈药集 团广告管理有限公司，该公司注册资本为 500,000.00 元；
103
2010 年 3 月 23 日，哈药集团股份有限公司出资设立全资子公司哈药集团哈尔 滨药六医药有限公司，该公司注册资本为 5,000,000.00 元；
哈药集团股份有限公司子公司哈药集团中药有限公司投资 1591 万元购买哈药 集团世一堂百川医药商贸有限公司 36% 的股权并在董事会拥有多数席位， 2010 年 1 月已完成控制权移交，因此 2010 年将哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司纳 入合并范围；
公司根据协议安排，拥有对哈药集团三精新药有限责任公司的财务和经营决策 的实质控制权。本期将其纳入合并报表范围。
（ 2 ）本期不再纳入合并范围的孙公司：
根据 2010 年 1 月 7 日签订的《广东三精南粤医药有限公司股权转让合同》， 股东方秀惠将其持有的广东三精南粤医药有限公司 23.5% 的股权转让给方群雄，转 让价款 117.50 万元，股权转让后，方群雄成为广东三精南粤医药有限公司的第一 大股东，公司对广东三精南粤医药有限公司不再构成实质性控制。本次股权变更事 宜已于 2010 年 2 月 2 日在广东省工商行政管理局核准完成。
2010 年 3 月 25 日，公司与成都冠孚投资有限公司签订了《股权转让协议》， 公司将其持有的成都升和三精医药有限责任公司 45% 的股权转让给成都冠孚投资 有限公司，双方约定转让价款按审计后 2009 年 12 月 31 日的净资产及其所享有的 净资产份额确认，经确认本次股权转让价格为 347 万元，公司已于 2010 年 6 月 13 日收到股权转让款。依据双方签订的《股权转让协议》，公司自 2010 年 1 月 1 日 至收到股权转让款期间不再享有成都升和三精医药有限责任公司的权益。
4 、未纳入合并报表范围的原子公司
本报告期，公司未将下列已宣告清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司 及母公司不能控制的其他被投资单位纳入合并财务报表范围：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例% | 不合并原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 哈尔滨健尔制药厂 | 哈尔滨 | 300.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 2 | 哈尔滨金太阳实业发展公司 | 哈尔滨 | 200.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 3 | 哈尔滨生物药品公司 | 哈尔滨 | 697.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
104
| 4 | 哈尔滨医药集团公司药品经销公 司 |
哈尔滨 | 100.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 哈尔滨哈药建设监理有限公司 | 哈尔滨 | 50.00 | 100 | 已废业 |
| 6 | 哈尔滨亚兴工程实业有限公司 | 哈尔滨 | 129.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 7 | 哈尔滨制药五厂 | 哈尔滨 | 1,111.30 | 100 | 已破产 |
| 8 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 哈尔滨 | 800.00 | 100 | 拟清理 |
| 9 | 哈尔滨中一磁带厂 | 哈尔滨 | 100.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 10 | 千手佛国际休闲俱乐部有限公司 | 哈尔滨 | 200.68 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 11 | 三亚千手佛实业开发总公司 | 三亚 | 2,000.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 12 | 哈尔滨保健食品公司 | 哈尔滨 | 50.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 13 | 哈尔滨千手佛经贸有限公司 | 哈尔滨 | 100.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 14 | 哈尔滨医药集团化工原料公司 | 哈尔滨 | 100.00 | 100 | 已宣告清理整顿 |
| 15 | 哈尔滨中药一厂 | 哈尔滨 | 1,527.00 | 100 | 已破产 |
105
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在 《收购办法》第六条规定的情形，即：（ 1 ）未负有数额较大债务，未有到期未清 偿债务，未有持续负债的状态；（ 2 ）最近 3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；（ 3 ）最近 3 年未有严重的证券市场失信行为。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为 避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人、财务顾问的声明请见后续二页。
106
一、信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次详式权益变动的有 关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。
（二）信息披露义务人声明： “ 本人（及本人代表的机构）承诺本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。 ”
哈药集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
107
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
财务顾问主办人：
北京东方高圣投资顾问有限公司
年 月 日
108
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）哈药集团工商营业执照、税务登记证复印件
（二）哈药集团主要负责人的名单、身份证明
（三）哈药集团董事会决议
（四）《发行股份购买资产协议》
（五）《资产购买补充协议》
（六）《利润补偿协议》
（七）哈药集团关于收购资金来源的声明
（八）哈药集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
（九）哈药集团及关联方纳入自查范围的单位和个人的名单，及上述各方持有 或买卖上市公司股份的自查报告和买卖股票的说明
（十）哈药集团聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股份的自查报 告，及上述各方买卖股票的说明
（十一）中国证券登记结算有限责任公司出具的相关单位和个人的持股及股份 变更查询证明
（十二）《关于避免和减少关联交易承诺函》
（十三）《关于避免同业竞争的承诺函》
（十四）哈药集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》 第五十条规定的说明
109
-
（十五）哈药集团 2010 年经审计的财务会计报告和 2009 年、 2008 年财务会
-
计报表
-
（十六）《哈药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
-
（十七）《财务顾问专业意见附表》
-
（十八）国有资产管理部门批准文件
二、备查文件的置备地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）哈药集团股份有限公司
联系人：苗雨
联系电话：（ 0451 ） 84604688
联系地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
邮编： 150018
（二）网址
www.sse.com.cn
110
附表
详式权益变动报告表
| 详式权益变动报告表 | 详式权益变动报告表 | 详式权益变动报告表 | 详式权益变动报告表 | 详式权益变动报告表 |
|---|---|---|---|---|
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 哈药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 哈尔滨 | |
| 股票简称 | 哈药股份 | 股票代码 | 600664 | |
| 信息披露义务人 名称 |
哈药集团有限公司 | 信息披露义务人注 册地 |
哈尔滨 | |
| 拥有权益的股份 数量变化 |
增加√ 不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 | 有□无√ | |
| 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 |
是√否□ | 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 |
是√否□ | |
| 信息披露义务人 是否对境内、境外 其他上市公司持 股5%以上 |
是□否√ 回答”是”，请注明公司家数 |
信息披露义务人是 否拥有境内、外两个 以上上市公司的控 制权 |
是□否 √ 回答”是”，请注明公司家 数 |
|
| 权益变动方式（可 多选） |
通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） |
|||
| 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 |
持股数量： | 43,170.59万股 持股比例：34.76% |
||
| 本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例 |
变动数量：227,376,970股 变动比例： 10.09% 若哈药股份的2010年度利润分配方案获得股东大会批准，哈药股份本次需 发行股份数量将调整为302,876,174 股，发行后哈药股份总股本 1,917,483,289股，其中哈药集团持有864,093,800股，占本次发行后总股 本的45.06%。 |
|||
| 与上市公司之间 是否存在持续关 联交易 |
是√否□ | |||
| 与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争 |
是□否√ |
111
| 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 |
是□否√ |
|---|---|
| 信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票 |
是□否√ |
| 是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形 |
是□否√ |
| 是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件 |
是√否□ |
| 是否已充分披露 资金来源； |
是√否□ |
| 是否披露后续计 划 |
是√否□ |
| 是否聘请财务顾 问 |
是√否□ |
| 本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况 |
是√否□ 本次权益变动已于2011年2月11日获得哈药股份第五届董事会第二十四 次会议和2011年4月25日获得哈药股份第五届董事会第二十七次会议通 过。尚须经股东大会批准、有权的国资监管部门批准及中国证监会核准。 |
| 信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权 |
是□否√ |
填表说明：
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1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注予
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以说明；
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2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；
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3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
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4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
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一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《哈药集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
哈药集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
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