Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Nov 12, 2020

中天国富证券有限公司

关于

哈药集团有限公司要约收购 哈药集团股份有限公司

之

2020 年三季度持续督导意见暨持续督导总

结报告

财务顾问

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二〇二〇年十一月

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/哈药股份/被收 购公司	指	哈药集团股份有限公司
收购人/哈药集团	指	哈药集团有限公司
本持续督导意见、本意见	指	《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要 约收购哈药集团股份有限公司之2020年三季度持续 督导意见暨持续督导总结报告》
本次要约收购/本次收购	指	收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈 药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
要约收购报告书	指	收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限 公司要约收购报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
财务顾问、中天国富证券	指	中天国富证券有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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中天国富证券有限公司

关于哈药集团有限公司要约收购

哈药集团股份有限公司

之 2020 年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

中天国富证券有限公司接受收购人哈药集团委托担任其收购哈药股份之财 务顾问，根据《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》以及《上交所上市规则（2019 年修订）》等相关规定，持续督导期从公告 要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止，即持续督导期间为 2019 年 8 月至 2020 年 9 月。本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自 2019 年 8 月 15 日至 2020 年 9 月 30 日，以下简称“持续督导期”）规范运作、信息披露、履 行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

作为本次收购的财务顾问，中天国富证券出具的持续督导意见是在假设本次 收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提 出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资 料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务 顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对哈药股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出 的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列 内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意 见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列 载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读哈药股份就本次收购发布的相关 公告。

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一、基本情况

2019 年 8 月 23 日，哈药股份公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告 书》，哈药集团向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有 的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约。本次要约收购的期限为 2019 年 8 月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日。

2019 年 9 月 27 日，哈药股份公告了本次要约收购结果。在 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日要约收购期限内，预受要约户数 28 个，共计 63,138 股股 份接受哈药集团发出的要约。

2019 年 10 月 1 日，哈药股份公告了相关股份完成交割的情况，截至 2019 年 9 月 30 日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。哈药集团持有上市 公司股份 1,173,237,023 股，占上市公司总股本的 46.49%。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

持续督导期内，哈药集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证 券交易所规则、上市公司章程，依法行使对哈药股份的股东权益。

持续督导期内，哈药股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易 所规则的要求规范运作。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团、哈药股份按照中国证 监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，哈药集团出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》。

哈药集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份（包括哈药 股份控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份相

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同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈 药股份从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对 或者相对控制权。

3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本 公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非哈药股份书面通 知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药 股份相竞争的该等新业务。

4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药 股份的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份。 在通知中所指定的合理期间内，如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份。

5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本 公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的，本公司同意按照有 关法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺的 情形。

（二）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与哈药股份产生的关联交易，哈药集团出具《关于规范关联交易 的承诺函》。

哈药集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规 定的要求尽可能避免或减少与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的关 联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的 其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定，依法 履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润，亦不利用 该等交易从事任何损害哈药股份及其他股东合法权益的行为。

2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺

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所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担 相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺的 情形。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，哈药集团 出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下：“为保证哈药股份的独立运作，哈药股份、人民同泰将继 续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司 控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完 全分开，哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及 本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何 影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺的 情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约 收购外，收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。

经核查，持续督导期内，除本次要约收购外，收购人未处置其已拥有的哈药 股份股份，亦未增持哈药股份股份。截至持续督导期末，哈药集团持有哈药股份 46.80%的股份。

（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有在未来 12 个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务 作出重大调整的计划。

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经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，作为哈药股份的股东，哈药集团 没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团不 存在在未来 12 个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，本财务顾问认为：自《要约收购报告书》签署以来，哈药集团没有 向上市公司提议对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改 变或调整，哈药股份要约收购完成后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况 向哈药股份推荐合格的董事、监事候选人，由哈药股份股东大会依据有关法律、 法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管 理人员。

2019 年 12 月 12 日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理周行先生的辞 职报告，因个人原因周行先生辞去上市公司副总经理职务。

2020 年 3 月 31 日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理魏双莹女士的辞 职报告，因个人原因魏双莹女士辞去上市公司副总经理职务。

2020 年 6 月 10 日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理高磊先生的辞职 报告，因个人原因高磊先生辞去上市公司副总经理职务，辞职后不在上市公司担 任其他任何职务。

2020 年 9 月 21 日，经上市公司总经理徐海瑛女士提名，公司董事会决定聘 任芦传有先生为上市公司副总经理，任期自董事会决议生效之日起至第八届董事 会届满为止。

2020 年 9 月 21 日，上市公司董事会收到副总经理盘虹先生的辞职报告，因

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个人原因，盘虹先生辞去上市公司副总经理职务。辞职后盘虹先生将担任上市公 司高级顾问。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，除上述人员调整外，哈药股份不 存在其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

哈药股份 2019 年 12 月 12 日和 2019 年 12 月 30 日，公司分别召开第八届董 事会第二十六次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》。鉴于公司基本情况已发生变化，对《公司章程》中注册资本 和党组织部分内容进行修改，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币贰拾伍亿 贰仟叁佰叁拾玖万贰仟壹佰柒拾陆元。公 司增加或减少注册资本，需经股东大会通 过同意决议后，授权董事会具体办理注册 资本的变更手续。	第六条公司注册资本为人民币贰拾伍亿零 柒佰零壹万玖仟零柒拾陆元。公司增加或减 少注册资本，需经股东大会通过同意决议 后，授权董事会具体办理注册资本的变更手 续。
2	第二十条公司股份总数为2,523,392,176 股。	第二十条公司股份总数为2,507,019,076股。
3	第九十五条公司根据《党章》规定，设立 公司党委和公司纪委。公司党委是公司法 人治理结构的重要组成部分，是公司的政 治核心，发挥把方向、管大局、保落实作 用。其它治理主体要自觉维护这个核心， 党委也要尊重其它治理主体。	第九十五条公司根据《党章》和《公司法》 的规定，设立公司党委和公司纪委。公司党 组织是党在公司中的战斗堡垒，在公司职工 群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发 挥政治引领作用。
4	第九十七条公司党委设组织、宣传、纪检 等部门作为党的工作机构，配齐配强工作 力量。同时设立工会、团委等群众性组织。	第九十七条公司党委设组织、纪检等部门作 为党的工作机构，配齐配强工作力量。同时 设立工会、团委等群众性组织履行组织、纪 检、工会、团委职能。
5	第九十九条公司党委的主要任务和职责： （一）保证监督党的路线方针政策在本企 业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同 党中央保持高度一致，确保企业的社会主 义方向；（二）参与公司重大问题决策， 支持董事会、监事会、经理层依法行使职 权，形成权力制衡、运转协调、科学民主 的决策机制；（三）落实党管干部原则和	第九十九条公司党委的主要任务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在本企业 的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致；（二）依据《中华人民共 和国公司法》参与公司重大问题决策，有效 发挥党委监督职能；（三）加强对公司领导 人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行 监督职能，建立健全权力运行监督机制，提

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	党管人才原则，建立完善适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机制， 建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）加强对公司领导人员的监督，统筹 内部监督资源，认真履行监督职能，建立 健全权力运行监督机制，提高监督有效 性；（五）全心全意依靠职工群众，领导 公司思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织，支持职工代表大 会开展工作，坚持用社会主义核心价值观 体系引领企业文化建设，树立公司良好形 象；（六）研究其它应由公司党委决定的 事项。	高监督有效性；（四）全心全意依靠职工群 众，领导公司思想政治工作、精神文明建设 和工会、共青团等群众组织，支持职工代表 大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观 体系引领企业文化建设，树立公司良好形 象；（五）研究其它应由公司党委决定的事 项。
6	第一百〇一条公司实行“双向进入、交叉 任职”的领导体制。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会和 经理层。董事会、监事会和经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委会。公司党委书记、董事长由 一人担任。	第一百〇一条符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会和经理层。 董事会、监事会和经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委会。
7	第一百〇二条公司党委研究讨论是董事 会、经理层决策重大问题的前置程序，重 大经营管理事项必须经党委研究讨论后， 再由董事会或经理层作出决定。	删除
8	第一百〇三条公司党委参与重大问题决 策的主要内容，一般包括：（一）公司贯 彻执行党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措；（二）公司 发展战略、中长期发展规划；（三）公司 生产经营方针；（四）公司资产重组、产 权转让、资本运作和大额投资中的原则性 方向性问题；（五）公司重要改革方案的 制定、修改；（六）公司的合并、分立、 变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和调整；（七）公司 中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、 管理和监督；（八）提交职工代表大会讨 论的涉及职工切身利益的重大事项； （九） 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉 及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。	第一百〇二条公司党委参与重大问题决策 的主要内容，一般包括：(一)公司贯彻执行 党的路线方针政策、国家法律法规以及落实 股东权利、保障股东权益的重大举措；(二) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利 益的重大事项；(三)公司在特别重大安全生 产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责 任方面采取的重要措施。
9	-	一百〇三条从公司执行党的路线方针政策 以及落实国家省市战略部署的角度，公司党

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		委对下列事项可以提出意见和建议：(一)公 司发展战略、中长期发展规划；(二)公司生 产经营方针；(三)公司资产重组、产权转让、 资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题；(四)公司重要改革方案的制定、修改； (五)公司的合并、分立、变更、解散。
10	第一百〇四条公司党委参与重大决策的 主要程序：（一）公司党委召开党委会对 董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨 论研究，提出意见和建议。党委认为另有 需要董事会、经理层决策的重大问题，可 向董事会、经理层提出。（二）进入董事 会、经理层尤其是任董事长或总经理的党 委成员，在议案正式提交董事会或总经理 办公会前就党委的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通。（三） 进入董事会、经理层的党委成员在董事 会、经理层决策时，要充分表达党委意见 和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发 现拟作出的决策不符合党的路线方针政 策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和公司、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会 后及时向党委报告，通过党委会形成明确 意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠 正，要及时向上级党组织报告。	第一百〇四条公司党委参与重大决策的主 要程序：公司重大决策应提前通知公司党 委，由公司党委会提出书面意见和建议，告 知董事会或经营班子，也可以由党委书记代 表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出 的决策不符合党的路线方针政策和国家法 律法规，或可能损害国家、社会公众利益和 公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓 议该决策事项的意见，会后及时向党委报 告，通过党委会形成明确意见向董事会、经 理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党 组织报告。
11	第一百〇五条公司发展的大政方针、战略 性安排、“三重一大”重要决策、高层管 理人员管理等重大事项，需要经过党委会 原则通过。	删除

哈药股份于 2020 年 5 月 20 日收到哈药集团发来的《关于提议增加股东大会 临时提案的函》，拟对上市公司八届二十八次董事会审议通过的《公司章程》中 的经营范围增加如下内容：“生产劳保用品、生物有机质、有机化学原料（不含 危险化学品）；销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、 生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；纸制品制造，卫生用品销售； 从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；粮食 收购；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务； 专用设备修理；检验检测服务”。依照上市公司未来发展需要，经上市公司八届 三十一次董事会审议，同意在《公司章程》中增加上述内容，修订后的《公司章

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程》如下：

序号	修订前	修订后
1	第十三条经公司登记机关核 准，公司经营范围是：药品生 产，药品经营；食品生产，食 品经营；生产制药机械、日用 化学品、饲料添加剂、消毒产 品；生产、销售医疗器械；销 售化工产品（不含危险品）； 兽药生产；按直销经营许可证 从事直销；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的 货物和技术进出口除外）；普 通货物运输；包装、印刷品印 刷；旅游业务经营；企业投资 管理、咨询与调查；房屋、场 地租赁。	第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：药 品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、销 售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、 消毒产品、生物有机质、有机化学原料（不含危险化 学品）；生产、销售医疗器械；纸制品制造，卫生用 品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽药生产； 包装、印刷品印刷；按直销经营许可证从事直销；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）；从事医药以及医药机械方面的技 术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；普通货物 运输；旅游业务经营；企业投资管理、咨询与调查； 粮食收购；房屋、场地租赁；弱电工程设计及施工； 信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务； 专用设备修理；检验检测服务。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，除上述哈药股份对章程进行的修

订外，哈药股份不存在其他修改公司章程的情况。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团没有对哈药股份现有员 工聘用计划作重大变动的情形。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团没有对哈药股份分红政 策进行重大调整的情形。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团不 存在其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。

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2019 年 11 月 1 日，哈药股份分公司哈药集团制药六厂收到国家药品监督管 理局颁发的关于盐酸二甲双胍片（以下简称“该药品”）的《药品补充申请批件》 （批件号：2019B04039），该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价。

美国东部时间 2020 年 6 月 23 日 GNC Holdings Inc.（以下简称“GNC”）发 布公告，GNC 进入美国破产法第 11 章重整程序，哈药股份作为其优先股股东， 偿还次序位列普通股债权人之后，无法得到优先偿还，上述事项将对哈药股份的 净资产和净利润产生重大影响，具体如下：1、若 GNC 可转换优先股总计 2,048,661,920 元的投资部分或全部无法收回，将冲减留存收益。2、若累计 171,414,381.09 元的应收股利部分或全部无法收回，将计入当期损益。

美国东部时间 2020 年 10 月 15 日，美国高等法院举行听证会以确认 GNC 债权人权利的分配事宜。哈药股份作为 GNC 优先股股东，偿还次序位列普通债 权人之后，在分配判决中未获得清偿，公司最终所获清偿以分配执行情况为准。

截至 2020 年第三季末，哈药股份已对 GNC 可转换优先股的投资成本全额 计提减值准备，累计冲减其他综合收益 2,048,661,920 元；公司已对 GNC 可转换 优先股的应收股利全额计提减值准备，冲减本期损益 171,414,381.09 元。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，除上述事项外，哈药股份未发生 对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项。

五、提供担保或者借款

经核查，持续督导期内，未发现哈药股份为收购人及其关联方提供担保或者 借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，哈药集团依法履行了要约收购 的报告和公告义务；哈药集团和哈药股份按照中国证监会和上海证券交易所的相 关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现哈药股份为收 购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购 哈药集团股份有限公司之 2020 年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之 签章页）

项目主办人：___ ______

彭俊 赵宇

中天国富证券有限公司 2020 年 11 月 12 日

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