Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 11, 2019

哈药集团股份有限公司

独立董事关于要约收购事宜的独立意见

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公 司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管 理办法》及《哈药集团股份有限公司公司章程》等相关规定，我们 本着对公司全体股东认真负责的态度，现就哈药集团有限公司（以 下简称“哈药集团”或“收购人”）要约收购公司股份（以下简称 “本次要约收购”）事宜发表独立意见如下：

收购人对除哈药集团所持股份以外的公司全部无限售条件流通 股发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为 3.83 元/股，要约期 限为 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日，以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家 有关法律、法规的规定，经查阅哈药股份董事会所聘请的独立财务 顾问九州证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问 报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公 司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票 目前在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明 的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本次 要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约 收购条件。

（此页无正文，为《哈药集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的 独立意见》的签字页）

独立董事（签字）：

潘广成：

孟繁旭：

刘伟雄：

2019 年 9 月 11 日