Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Aug 14, 2019

哈药集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：哈药集团股份有限公司 股票简称：哈药股份 股票代码：600664 股票上市地：上海证券交易所

收购人名称：哈药集团有限公司

住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号

签署日期：2019 年 8 月 14 日

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重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

哈药集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅 读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的 词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股，重庆哈珀与黑马祺航通过增 资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权，导致哈药集团层面股东结构发生重 大变化而触发。

就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、哈 尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协 议。哈尔滨市国资委已批准了关于哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让所持 上市公司股份的事项。

二、本次要约收购为收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出 的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止哈药股份 上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份比例 低于哈药股份总数的 10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、12.15 条、13.2.1 第（七） 项、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1 条第（十）项、第（十七）项的规定，上市公 司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上 市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交 所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定 期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风 险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司 因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍 不具备上市条件，或在规定的期限内或股权分布在六个月内重新具备上市条件， 但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上 市。

若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈

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药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股 份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出 维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份 最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按 要约价格将其股票出售给收购人。

三、本次要约收购中，由哈药集团对哈药股份除哈药集团外的其他股东持有 的无限售条件流通股份履行要约收购义务。

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本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：哈药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈药股份

股票代码：600664

截至本报告书摘要签署之日，哈药股份的股本结构如下：

股份种类	股份数量(股)	占比(%)
无限售条件流通股份	2,506,955,076	99.35
有限售条件股份	16,437,100	0.65
总股本	2,523,392,176	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

公司名称	哈药集团有限公司
注册地址	哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
法定代表人	张懿宸
注册资本	435,294.1176万元
统一社会信用代码	91230100127040288Q
设立日期	1989年5月13日
企业类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根 据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机 器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和 在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡 外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究 开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关 的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相 应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公 司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）

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	向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关 联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员 会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
经营期限	1989年5月13日至2055年07月31日
通讯地址	黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
联系电话	0451-51961111
传真	0451-51870233

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监 督管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》，会议听取、 讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。

2018 年 11 月 12 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有 关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜， 以 2018 年 9 月 30 日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。

同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合 所有制改革相关事宜，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作，并 聘请相关中介机构。

2018 年 11 月 23 日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈 药集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评 估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。

2019 年 4 月 24 日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于 审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜 的具体方案。哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨公共资源交易中心公开征集 投资者，择优引入不超过 3 家投资者以现金方式对哈药集团增资。

2019 年 5 月 27 日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》 （哈政发【2019】28 号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。

2019 年 5 月 29 日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂 牌征集投资方。

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2019 年 7 月 29 日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增 资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团已征得重庆哈珀和黑马祺 航 2 家意向投资者。

2019 年 8 月 8 日，哈药集团召开第三届第三十七次董事会，确认重庆哈珀 和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求。

2019 年 8 月 9 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈 尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协 议》。

2019 年 8 月 9 日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股 导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

2019 年 8 月 14 日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团 启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在 哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。

（二）本次交易尚需取得的审批

截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案 等后续相关程序。

四、要约收购目的

本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航 通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发 生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终 止哈药股份上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但若本次要 约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股 股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规 定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位 的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市， 届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股

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票出售给收购人。

五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

收购人未来 12 个月内无增加或减少其上市公司拥有的股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已 上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人持有的上市公司股份以 外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占比（%）
无限售条件流通股份	3.83	1,333,781,191	52.86

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流 通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要 约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易 日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。在本次要约收购 报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综 合考虑，收购人确定要约价格为 3.83 元/股。

若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调 整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 3.83 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 510,838.20 万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将 102,663.00 万元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海 分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的 资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收 购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，

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并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中天国富证券有限公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商

业（北）

联系人：彭俊、赵宇

电话：021-38582000 传真：021-68598030

（二）收购人律师

名称：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

联系人：蒋文俊

电话：010-85191300 传真：010-85191350

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2019 年 8 月 14 日签署。

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收购人声明

本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17 号准则》及其 他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露 了收购人在哈药股份拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报 告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在哈药股份拥有权 益。

收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次要约收购为无条件、向除哈药集团所持股份以外的哈药股份股份发出的 全面收购要约，目的是因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航根 据《增资协议》通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团 层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约 不以终止哈药股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致哈药股份股权分布 不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为哈药股份的股东可以并 将积极致力于（但没有义务）行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及 哈药集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间 内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈 药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有哈药股份股份的 剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务 顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本 报告书摘要做出任何解释或者说明。

收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实 性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担个别和连带的法律责任。

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目录

本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 5 一、被收购公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................................... 5 三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................... 6 四、要约收购目的 ................................................................................................................... 7 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 ............................................. 8 六、本次要约收购股份的情况 ............................................................................................... 8 七、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................... 8 八、要约收购期限 ................................................................................................................... 9 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ................................................................... 9 十、要约收购报告书摘要签署日期 ....................................................................................... 9 收购人声明 ..................................................................................................................................... 10 目录 ................................................................................................................................................ 11 释义 ................................................................................................................................................ 13 第一节 收购人的基本情况 ......................................................................................................... 15 一、收购人的基本情况 ......................................................................................................... 15 二、收购人的产权及控制关系 ............................................................................................. 15 三、收购人已经持有的哈药股份的股份情况 ..................................................................... 23 四、收购人的主要业务及财务状况 ..................................................................................... 23 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................................................. 24 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 24 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况 ............................... 25 第二节 要约收购目的及决定 ..................................................................................................... 26 一、要约收购目的 ................................................................................................................. 26 二、收购人未来 12 个月股份增持或处置计划 ................................................................... 26 三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................. 26 第三节 要约收购方案 ................................................................................................................. 28 一、本次要约收购股份的情况 ............................................................................................. 28 二、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................. 28 三、要约收购期限 ................................................................................................................. 29

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第四节 后续计划 ......................................................................................................................... 30 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划 ............................................................................................................................................ 30 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 30 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............................................. 30 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 30 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 30 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ......................................................................... 31 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 31 第五节 专业机构的意见 ............................................................................................................. 32 一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 32 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ......... 32 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ......................................................................... 32 四、收购人聘请的律师发表的意见 ..................................................................................... 33 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 34

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释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/哈药股份/被 收购公司	指	哈药集团股份有限公司
收购人/哈药集团	指	哈药集团有限公司
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中信冰岛	指	中信资本冰岛投资有限公司，CITIC Capital Iceland Investment Limited
华平冰岛	指	华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd
国企重组公司	指	哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信	指	黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合 伙）
中信资本控股	指	中信资本控股有限公司
重庆哈珀	指	重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
黑马祺航	指	天津黑马祺航投资管理有限公司
本次要约收购/本次收 购	指	收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈 药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
本报告书/要约收购报 告书	指	收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限 公司要约收购报告书》
本报告书摘要/要约收 购报告书摘要	指	收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限 公司要约收购报告书摘要》
本次增资/本次交易	指	增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航， 分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117 元、 217,647,059 元，分别占本次增资后哈药集团的股权 比例为10%、5%。
增资协议	指	哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、国企重组公 司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之 增资协议
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格

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中国结算上海分公司/ 登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号-要约收购报告书》（2014年修订）
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
财务顾问、中天国富证 券	指	中天国富证券有限公司
君合律所	指	北京市君合律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

公司名称	哈药集团有限公司
注册地址	哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
法定代表人	张懿宸
注册资本	435,294.1176万元
统一社会信用代码	91230100127040288Q
设立日期	1989年5月13日
企业类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公 司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所 投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产 的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在 其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销 售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等 服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究 开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、 开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务； （四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市 场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询 服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国 银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
经营期限	1989年5月13日至2055年07月31日
通讯地址	黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
联系电话	0451-51961111
传真	0451-51870233

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构

2019 年 8 月 9 日，哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议， 重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币 805,294,116.45 元、402,647,059.15 元对

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哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、217,647,059 元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10.00%、5.00%。本次增资完成后， 哈尔滨市国资委的持股比例将由 45%下降至 38.25%，哈药集团董事会将由现有 的 5 名董事增加至 6 名董事，其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信冰岛、 华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经 公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有 控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位 的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，其实际控制人将由哈尔滨市国资委 变更为无实际控制人。

本次增资完成前，哈药集团股权结构如下图所示：

哈尔滨市人民政府国 黑龙江中信资本医药 有资产监督管理委员 中信资本冰岛投资有 华平冰岛投资有限 产业股权投资合伙企 哈尔滨国企重组管 会 限公司（毛里求斯） 公司（毛里求斯） 业（有限合伙） 理顾问有限公司 45% 22.5% 22% 0.5% 10%

哈药集团有限公司

46.49%

哈药集团股份有限公司

注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的公

司。

本次增资完成后，哈药集团的股权结构如下：

哈尔滨市人 黑龙江中信资 哈尔滨国 重庆哈珀股 天津黑马 民政府国有 中信资本冰岛 华平冰岛投 本医药产业股 企重组管 权投资基金 祺航投资 资产监督管 投资有限公司 资有限公司 权投资合伙企 理顾问有 合伙企业（有 管理有限 理委员会 （毛里求斯） （毛里求斯） 业（有限合伙） 限公司 限合伙） 公司 38.25% 19.125% 18.70% 0.425% 8.50% 10.00% 5.00%

哈药集团有限公司

46.49%

哈药集团股份有限公司

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注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企

业。

（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，哈药集团控制的核心企业基本情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	哈药集团生物疫苗有限公司	兽药生产	9,388	100%
2	哈尔滨光雅辐射新技术有限公 司	辐射技术加工 服务	319.6085	间接持股 50%
3	哈尔滨哈药集团房地产开发有 限公司	房地产开发	2,000	100%
4	哈药集团孙吴大麻二酚提取有 限公司	工业大麻提取、 加工和销售	1,000	93%
5	哈尔滨哈药集团物业管理有限 公司	物业管理	50	51%

注：上表中不包含上市公司哈药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限

公司所投资的控股、参股公司。

（三）收购人股东哈尔滨市国资委基本情况

公司名称	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址	黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号
负责人	于得志
统一社会信用代码	11230100756318449R

截至本报告书摘要签署日，哈尔滨市国资委控制的核心企业基本情况如下：

序号	被投资企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	哈尔滨投资集团有限责任公司	项目投资与建设	500,000	100%
2	哈尔滨西部地区开发建设集团有 限责任公司	建筑工程	100,000	100%
3	哈尔滨工业投资集团有限公司	工业项目投资	70,000	100%
4	哈尔滨市政建设投资集团有限责 任公司	市政投资建设	60,000	100%
5	哈尔滨交通集团有限公司	交通工程建设	53,000	100%
6	哈尔滨住房建设发展集团有限责 任公司	房地产开发	50,000	100%
7	哈尔滨东部地区投资建设有限责 任公司	基础设施建设	30,000	100%

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序号	被投资企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
8	哈尔滨好民居建设投资发展有限 公司	房地产开发	5,000	100%
9	哈尔滨创业投资集团有限公司	创业投资	115,700	91.36%
10	哈尔滨市建设集团有限公司	建筑工程	110,000	54.55%
11	哈药集团有限公司	医药制造与流通	370,000	38.25%

（四）收购人股东中信冰岛基本情况

公司名称	中信资本冰岛投资有限公司
英文名称	CITIC Capital Iceland Investment Limited
注册地址	Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius
注册资本	1 USD
登记号	MC143245
设立日期	2004年12月21日

截至本报告书摘要签署之日，中信冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。

（五）收购人股东华平冰岛基本情况

公司名称	华平冰岛投资有限公司
英文名称	WP Iceland Investment Ltd
注册地址	10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
注册资本	1 USD
登记号	51397C1/GBL
设立日期	2005年1月18日

截至本报告书摘要签署之日，华平冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。

（六）收购人股东黑龙江中信基本情况

公司名称	黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路66号
执行事务合伙人	深圳汇智聚信投资管理有限公司
出资额	50,100万元人民币

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统一社会信用代码	91230102MA1902YD5M
设立日期	2016年9月22日
企业类型	有限合伙企业
经营范围	以企业自有资金对未上市企业的投资，对上市公司的非公开发行股 票的投资以及相关咨询服务（法律、法规、国务院规定禁止的不得 经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可或审批的，经审批机 关批准后凭许可或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书摘要签署之日，黑龙江中信除持股哈药集团外无其他对外投

资。

截至本报告书摘要签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信的控股股东 中信资本控股控制的核心企业如下：

序号	企业名称	主营业务	注册资本	币种	持股比例
1	CCP GP Ltd.	投资管理	50,000	美元	51%
2	CCPⅡGP Ltd.	投资管理	50,000	美元	51%
3	CCP III GP Ltd.	投资管理	50,000	美元	51%
4	CJP II GP Ltd.	投资管理	50,000	美元	51%
5	CJP III GP Ltd.	投资管理	6,000,000	日元	51%
6	CEP GP Ltd.	投资管理	50,000	美元	51%
7	CCIP III GP Ltd.	投资管理	50,000	美元	51%

中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中 国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速 运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group 等一大批境内外知名的投资项目。

（七）收购人股东国企重组公司基本情况

公司名称	哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
注册地址	黑龙江省哈尔滨开发区南岗集中区长江路368号1618室
法定代表人	郝士钧
注册资本	19,388.190975万元人民币
统一社会信用代码	912301997750493011

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设立日期	2005年10月28日
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资 产处置提供服务,协助制定重组改制方案;进行资产、债务重组;选择 并引进战略投资者或产业投资者,参与企业改制工作的进行或协助 企业具体实施改制方案。

截至本报告书摘要签署之日，国企重组公司除持股哈药集团外无其他对外投

资。国企重组公司控股股东郝士钧对外投资的情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	哈尔滨巨邦控股有限公 司	股权投资	20,000	99%	股权投资
2	黑龙江福禄园投资有限 公司	投资管理	2,000	99%	投资管理
3	哈尔滨国企重组管理顾 问有限公司	投资管理	19,388.190975	间接控股 100%	重组顾问

（八）本次混改完成后持有哈药集团 10% 股权的重庆哈珀基本情况

公司名称	重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝香奈公馆7幢18-办公1
执行事务合伙人	哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司
注册资本	150,000万元人民币
统一社会信用代码	91500112MA60F23L6R
设立日期	2019年7月4日
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许 可批准前不得经营』

重庆哈珀设立于 2019 年 7 月 4 日，成立时间较短，公司尚未开展实质性经 营，无有效经营数据。截至本报告书摘要签署之日，重庆哈珀无下属子公司。重 庆哈珀执行事务合伙人哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司除重庆哈珀外无其他 下属公司，重庆哈珀实际控制人为陈蕊，其对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务
1	厚朴（北京）投资咨询有限公司	10	40%	投资管理

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2	厚朴投资管理有限责任公司	厚朴投资管理有限责任公司	1,000	20%	投资管理
3	厚朴（北京）资本管理有限公司		1,000	60%	投资管理
4	北京厚朴资本投资合伙企业（有限合伙）		-	-	投资管理
5	北京和同行企业管理服务有限责任公司		1,000	30%	企业管理
6	前海厚朴科技股权投资管理（深圳）有限 公司		1,000	35%	投资管理
7	宁波梅山保税港区国朴兴投资管理有限 公司		1,000	41%	投资管理
8	厚融长城（北京）企业管理有限公司		5,000	45%	企业管理
（九）本次混改完成后持有哈药集团5%股权的黑马祺航基本情况
公司名称		天津黑马祺航投资管理有限公司
注册地址		天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦负2层202-324
法定代表人		周晶
注册资本		1,000万人民币
统一社会信用代码		91120116MA06B5EJ0U
设立日期		2018年4月8日
企业类型		有限责任公司
经营范围		投资管理；投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

截至本报告书摘要签署日，黑马祺航对外投资的核心企业基本情况如下：

序号	被投资企 业名称	成立日期	法定代表 人或执行 事务合伙 人	注册资 本（万元 /人民币）	持股比 例	经营范围
1.	狐狸普惠 科技有限 公司	2018-05-21	何捷	50,100	62.50%	网络技术及电子信息技术开发、技术服 务、技术转让；电子产品、智能设备、计 算机软硬件技术、电子通信与自动控制技 术开发；信息技术咨询；互联网技术咨询； 基础软件服务；应用软件服务；广告的设 计，制作，发布；数据处理；投资管理； 投资咨询；(未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集融资等金融业务)；企业管理咨 询；商务信息咨询；经济信息咨询；财务 咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
2.	天津黑马 祺明投资	2018-10-30	黑马祺航	10,000	1%	以自有资金在国家政策允许的范围内进 行股权投资。（依法须经批准的项目，经

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序号	被投资企 业名称	成立日期	法定代表 人或执行 事务合伙 人	注册资 本（万元 /人民币）	持股比 例	经营范围
	中心（有 限合伙）					相关部门批准后方可开展经营活动）
3.	天津黑马 纵横股权 投资中心 （有限合 伙）	2019-01-06	黑马祺航	298,800	0.033%	以自有资金在国家政策允许的范围内进 行股权投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
4.	天津黑马 祺行企业 管理咨询 合伙企业 ( 有限合 伙)	2019-03-25	黑马祺航	2110	0.24%	经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
5.	西藏瓴达 信投资管 理有限公 司	2017-07-06	刘墨	1,000	20.83%	投资管理((不得从事担保和房地产业务； 不得参与发起或管理公募或私募证券投 资基金、投资金融衍生品)、企业管理服务， 创业投资管理(不含公募基金；不得参与发 起或管理公募或私募证券投资基金、投资 金融衍生品；不得从事房地产和担保业 务)(从事以上经营不得以公开方式募集资 金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事 证券、期货类投资；不得公开交易证券类 投资产品或金融衍生产品；不得经营金融 产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】。
6.	北京春播 科技有限 公司	2014-03-12	王昕	5,065.85 63	10.00%	技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转 移；基础软件服务；应用软件服务(医用软 件服务除外)；计算机系统服务；种植蔬菜、 水果、坚果、花卉、谷物、豆类、薯类、 中药材；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、花卉、 谷物、豆类、薯类、纺织品、服装、日用 品、文化用品、体育用品、电气机械、五 金交电(不含电动自行车)、电子产品、不 再分装的包装种子、未经加工的干果、坚 果、饲料、鲜蛋、通讯设备、建筑材料、 家具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、 汽车零配件、摩托车配件、卫生间用具、 化妆品、卫生用品；采摘；包装服务；设 计、制作、代理、发布广告；会议服务；

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序号	被投资企 业名称	成立日期	法定代表 人或执行 事务合伙 人	注册资 本（万元 /人民币）	持股比 例	经营范围
						货物进出口、技术进出口、代理进出口； 销售食品；出版物零售；经营电信业务； 零售药品。(企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品、出版物零售、 经营电信业务、零售药品以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本报告书摘要签署之日，黑马祺航三名股东周晶、周丽丽、石泽方对公 司的持股和股东投票权比例分别为 40%、30%、30%，不存在其中任何一名股东 能够对黑马祺航实现控制，故黑马祺航无实际控制人。

三、收购人已经持有的哈药股份的股份情况

截至本报告书摘要签署日，哈药集团持有哈药股份 1,173,173,885 股 A 股股 票，占哈药股份总股本的 46.49%。

四、收购人的主要业务及财务状况

（一）收购人主要从事的业务

哈药集团成立于 1989 年，为控股平台类公司，自身无实体业务经营，下属 多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健 品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集 团旗下拥有两家上市公司（哈药股份、人民同泰）以及哈药、三精等 5 件中国知 名商标。

（二）收购人最近三年一期的财务状况

哈药集团最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年3 月31 日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016 年12 月31 日
总资产	1,382,455.20	1,436,537.34	1,612,610.65	1,743,146.19

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所有者权益合计	766,819.64	830,308.02	946,778.03	1,024,308.98
资产负债率	44.53%	42.20%	41.29%	41.24%
项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	273,931.84	1,116,312.26	1,235,019.61	1,442,964.19
主营业务收入	273,931.84	1,110,269.41	1,230,825.08	1,438,564.18
净利润	-12,120.11	43,993.35	50,084.28	88,320.64
净资产收益率	-1.58%	4.95%	5.08%	8.62%

• 注：2016 年、2017 年、2018 年的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计，2019 年 1-3 月的财务数据未经审计。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行 人记录，不属于失信被执行人。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家/地区居留权
1	张懿宸	董事长	中国香港	香港	否
2	徐志越	董事、党委书记	中国	中国	否
3	黄荣凯	董事、总经理	新加坡	香港	否
4	张镇平	董事、党委副书记	中国	中国	否
5	郝士钧	董事	中国	中国	否
6	傅明涛	副总经理	中国	中国	否

最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，哈药集团除持有哈药股份 46.49%，并通过 哈药股份间接控制人民同泰 74.82%的股份以外，哈药集团在境内、境外不 存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况以及金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外 持股超过 5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司 5%以上 股份以及金融机构权益的情况如下：

序号	证券简称	证券代码	总股本 （万元）	主营业务	持股比例
1	哈空调	600202	38,334.0672	主营业务为各种高、中、低压空冷器 的设计、制造和销售。主要产品包括 石化空冷器和电站空冷器。此外，公 司还设计、制造和销售核电站空气处 理机组产品及其他工业空调产品。	通过哈尔滨工业投 资集团有限公司持 有哈空调34.03%的 股份
2	哈投股份	600864	208,057.052	主营业务为热电业务和证券业务。经 营范围为实业投资，股权投资，投资 咨询，电力、热力生产和供应。	通过哈尔滨投资集 团有限责任公司持 有哈投股份37.79% 的股份

截至本报告书摘要签署日，哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、 黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直 接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况以及金融机构的情况。

本次增资完成后，哈药集团的控制权将发生变更，哈药股份实际控制 人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其股东不存在持有超过 5%的金融 机构权益的情况。

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第二节 要约收购目的及决定

一、要约收购目的

本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航 通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发 生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终 止哈药股份上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但若本次要 约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股 股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规 定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位 的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市， 届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股 票出售给收购人。

二、收购人未来 12 个月股份增持或处置计划

收购人未来 12 个月内无增加或减少其上市公司拥有的股份的计划。

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监 督管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》，会议听取、 讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。

2018 年 11 月 12 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有 关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜， 以 2018 年 9 月 30 日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。

同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合 所有制改革相关事宜，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作，并

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聘请相关中介机构。

2018 年 11 月 23 日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈 药集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评 估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。

2019 年 4 月 24 日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于 审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜 的具体方案。

2019 年 5 月 27 日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》 （哈政发【2019】28 号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。

2019 年 5 月 29 日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂 牌征集投资方。

2019 年 7 月 29 日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增 资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航 两家意向投资者。

2019 年 8 月 8 日，哈药集团召开董事会，确认重庆哈珀和黑马祺航符合相 应的投资者资格条件及要求，并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。

2019 年 8 月 9 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈 尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协 议》。

2019 年 8 月 9 日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股 导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

2019 年 8 月 14 日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团 启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在 哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。

（二）本次交易尚需取得的审批

截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案 等后续相关程序。

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第三节 要约收购方案

一、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已 上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人持有的上市公司股份以 外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占比（%）
无限售条件流通股份	3.83	1,333,781,191	52.86

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流 通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要 约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易 日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。在本次要约收购 报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综 合考虑，收购人确定要约价格为 3.83 元/股。

若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调 整。

二、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 3.83 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 510,838.20 万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将 102,663.00 万元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海 分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的 资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收 购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果， 并按照要约条件履行收购要约。

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三、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。

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第四节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有在未来 12 个月内改变哈药股份 主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团不存在在未来 12 个月内对哈药股份 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管 理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整，哈药股份要约收购完成 后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事、监事 候选人，由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、 监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

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六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大调 整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书摘要签署之日，哈药集团没有其他确定的对哈药股份业务和组 织结构有重大影响的计划。

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第五节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中天国富证券有限公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商

业（北）

联系人：彭俊、赵宇

电话：021-38582000 传真：021-68598030

（二）收购人律师

名称：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

联系人：蒋文俊

电话：010-85191300 传真：010-85191350

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、哈药股 份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中天国富证券对收购人本次要约收购发表如下 结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法 律法规的规定，具备收购哈药股份股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条

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规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和 授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金 进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要 约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论 性意见：

“收购人为本次要约收购编制的《报告书摘要》内容真实、准确、完整，未 发现《报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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第六节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，哈药集团郑重说

明：

1、截至本报告书摘要签署之日，哈药集团或者其他关联方未采取或拟采取 对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实。

2、哈药集团不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披 露的其他信息。

• 3、哈药集团不存在任何其他对哈药股份股东做出是否接受要约的决定有重

• 大影响的信息。

• 4、哈药集团不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对 此承担个别和连带的法律责任。

哈药集团有限公司（盖章）

法定代表人或者授权代表签名____

张懿宸 年 月 日

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（本页无正文，为《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

哈药集团有限公司（盖章）

法定代表人或者授权代表签名___

张懿宸 年 月 日

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