Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

May 25, 2018

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2018-048

哈药集团股份有限公司 关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司要约收 购事宜进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”） 于 2018 年 5 月 25 日收到《中信资本股权投资（天津）股份有限公司 关于要约收购哈药集团股份有限公司股份事宜的进展情况说明》，现 将该说明原文披露如下：

“ 2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、 CITIC Capital Iceland Investment Limited （以下简称“中信冰岛”）、 WP Iceland Investment Limited （以 下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团 有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”或“黑龙江 中信”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约 定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本 15 亿元。本次增资完成后，中信资本控股有限公司（以下简称“中 信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药） 合计持有哈药集团 60.86% 的股权，哈尔滨市国资委持有哈药集团的 股权下降为 32.02% ，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。 哈药集团的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。

由于哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份已发行股份 的 46.00% ，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有 的权益将超过哈药股份已发行股份的 30% ，根据《证券法》和《上市

公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所 有持有上市公司流通普通股（ A 股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有 A 股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本股权投资 （天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”或“公司”）对 本次要约收购中哈药股份 A 股上市流通股份履行要约收购义务，并由 中信资本天津持有接受要约的股份。本次要约收购不以终止哈药股份 上市地位为目的。公司于 2017 年 12 月 27 日签署了《要约收购报告 书摘要》，并分别于 2018 年 2 月 23 日、 2018 年 3 月 26 日、 2018 年 4 月 25 日以书面形式告知了哈药股份本次要约收购的进展情况。哈 药股份分别于 2018 年 2 月 24 日、 2018 年 3 月 27 日、 2018 年 4 月 26 日公告了《哈药集团股份有限公司关于中信资本股权投资（天津） 股份有限公司要约收购事宜进展情况的公告》（编号：临 2018-025 、 临 2018-035 、临 2018-041 ）。

截止目前，本次交易的审批情况如下：

一、本次交易已履行的决策（审批）程序

2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署 《关于哈药集团有限公司之增资协议》。

2017 年 12 月 25 日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药 对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2018 年 1 月 10 日，哈尔滨市国资委转发了《哈尔滨市人民政府 关于对哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发 [2018]1 号），哈尔滨 市人民政府原则同意哈药集团实施增资扩股。

2018 年 4 月 25 日，中信资本控股收到《商务部经营者集中反垄 断审查不予禁止审查决定书》（商反垄审查函 [2018] 第 13 号）。

二、本次交易尚需取得的审批

因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资， 尚需黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批，能否取得批准 或何时取得批准存在不确定性。

2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布了 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令 第 36 号），强化了对上市公司国有股权变动行为的规范，严格了国有资 产分级监管等要求。该文件的发布可能使得本次增资交易能否取得批 准以及何时取得批准的不确定性增强。公司及有关各方正在评估该办 法对本次交易的影响并积极推进各项工作。

本次交易尚需取得的审批程序需要一定时间，公司无法自披露要 约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书，根据《上市 公司收购管理办法》的规定，特向贵司告知本次交易的进展情况，公 司将每三十日告知贵司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。公 司在收到上述部门有关本次交易的批复后将及时通知贵司。在满足要 约收购条件时将及时公告要约收购报告书。”

本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广 大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十六日