Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 23, 2018

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-025

哈药集团股份有限公司 关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司要约收 购事宜进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”） 于2018 年2 月23 日收到《中信资本股权投资（天津）股份有限公司 关于要约收购哈药集团股份有限公司股份事宜的进展情况说明》，现 将说明公告如下：

“2017 年12 月25 日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公 司和哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本 医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药” 或“黑龙江中信”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据 上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新 增注册资本15 亿元。本次增资完成后，中信资本控股有限公司（以 下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中 信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，哈尔滨市国资委持 有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股将成为哈药集团的 间接控股股东。哈药集团的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中 信资本控股。

由于哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份已发行股份 的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有

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的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，根据《证券法》和《上市 公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所 有持有上市公司流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有 A 股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本股权投资（天 津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”或“公司”）对本次 要约收购中哈药股份A 股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信 资本天津持有接受要约的股份。本次要约收购不以终止哈药股份上市 地位为目的。公司于2017 年12 月27 日签署了《要约收购报告书摘 要》。

截止目前，本次交易的审批情况如下：

一、本次交易已履行的决策（审批）程序

2017 年12 月25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署 《关于哈药集团有限公司之增资协议》。

2017 年12 月25 日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药 对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2018 年1 月10 日，哈尔滨市国资委转发了《哈尔滨市人民政府 关于对哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发[2018]1 号），哈尔滨 市人民政府原则同意哈药集团实施增资扩股。

二、本次交易尚需取得的审批

因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资， 尚需黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批；同时本次交易 达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报，能否取得批准 或何时取得批准存在不确定性。

上述审批根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

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等相关法规需要履行有关法律程序，需要一定时间，因此公司无法自 披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书，根据 《上市公司收购管理办法》的规定，特向贵司告知本次交易的进展情 况，公司将每三十日告知贵司交易进展情况，直至公告要约收购报告 书。公司及有关各方正在积极推进各项工作，公司在收到上述部门有 关本次交易的批复后将及时通知贵司。在满足要约收购条件时将及时 公告要约收购报告书。”

本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广 大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年二月二十四日

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