Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 27, 2017

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-068

哈药集团股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年12 月27 日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以 下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

该摘要显示，2017 年12 月25 日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited （以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰 岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团有限公司（以下简称“哈药集 团”）与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信 资本医药”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据协议约定，中信资本 医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15 亿元。本次增资完成后， 哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股有限公司（以 下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药） 合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。 公司的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。

由于哈药集团持有公司已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控 股通过哈药集团间接拥有的权益将超过公司已发行股份的30%，根据《证券法》和 《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所有持有 上市公司流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

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鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A 股股份存在 法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A 股上 市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

一、《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介

1、本次要约收购的收购人

本次要约收购义务人为中信资本控股，收购人为中信资本天津。中信资本天津 为中信资本控股的控股子公司。

2、本次要约收购的目的

截至目前，中信资本控股旗下中信冰岛与华平冰岛、中信资本医药分别持有哈 药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。

哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资 本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一 步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。

由于哈药集团持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资 本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团 60.86%的股权，其通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%， 且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》 和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其 他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A 股股份存在 法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A 股上 市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

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3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购股份为哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他 已上市流通普通股。截至报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的 哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占哈药股份已发行股份的比例（%）
无限售条件流通股份	5.86	1,319,554,391	51.74%

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约 价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30 个交易日， 哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.8542 元/股。在本次要约收购报告 书摘要提示性公告日前6 个月内，收购人不存在买卖哈药股份股票的情形。经综合 考虑，收购人确定要约价格为5.86 元/股。

若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间存在、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

4、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为5.86 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 7,732,588,731.26 元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股 份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资 金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人 将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照 要约条件履行收购要约。

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以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日 发布的《要约收购报告书摘要》。

二、其他说明

截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增 资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权 部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在重大不确定性，敬请投资者关注相关 公告并注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日

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