Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Jul 26, 2013

哈药集团股份有限公司

哈药集团股份有限公司

董事会提案管理制度

（2013 年7 月26 日经公司六届十六次董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管 理，提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、 完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及 《信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告，并提请董事 会审议决策的事项。

第三条 董事会各专门委员会下设的日常办事机构及公司各业务部门为提 案申请部门及事项执行部门，负责收集提议人提议事项的相关资料，并负责编制 董事会提案以及提案事项日常工作的管理；公司证券部为提案管理及信息披露事 务管理部门，在董事会秘书指导下，对提案进行合规性审核，承办信息披露工作。

第二章 提案流程及管理

第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交证券部登记备案。

第五条 公司董事会提案由公司提案申请部门编制，申请部门进行业务审 核，公司证券部、董事会秘书进行合规性审核后，按照公司相关程序提交公司董 事会审议。

第六条 提案申请部门应填报《公司董事会提案审批表》（详见附件1），详 细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、 部门主管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司证券部备案。

第七条 证券部负责本公司所有董事会提案的合规性审核，如认为提案内容 不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。

第八条 根据公司董事会各专门委员会实施细则，须由各专门委员会审议的

1

哈药集团股份有限公司

提案，应先由专门委员会审议通过后提交公司董事会。须独立董事出具事前意见 的，还应请独立董事出具意见后提交董事会。

第九条 提案及相关材料应于董事会定期会议前15 天，董事会临时会议前 10 天提交公司证券部及董事会秘书进行合规性审核。如提案事项须先由各专门 委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实施细则的相关 规定。

第十条 公司高级管理人员原则上应列席董事会会议，并就其主管部门申请 的提案向董事会进行汇报。

第十一条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严 格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大信息内部报告制 度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大 变化或者被解除、终止）提交公司证券部，以便公司证券部汇总，协助董事会了 解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

第三章 提案内容规范要求

第十二条 本制度所称提案包括但不限于以下类型： （一）银行贷款类；

（二）对外担保类；

（三）关联交易类；

（四）资产交易类；

（五）对外投资类；

（六）委托理财类；

（七）人事任免类；

（八）公司生产经营计划类；

（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会 审议的其它提案。

第十三条 提案应同时提交书面材料和电子版本。提案申请部门对书面材料 和电子版本内容的一致性负责。当书面材料与电子版本不一致时，以正式书面材

2

哈药集团股份有限公司

料为准。

第十四条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应 就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提 案中详细说明相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

• （三）可行性和合规性；

（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；

• （五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分 析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资料。

其中银行贷款、对外担保、关联交易、资产交易、对外投资类等重点监管事 项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本规定第十五条至第十九条规定的 特殊要求。

第十五条 银行贷款类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）申请贷款（公司内部财务资助）公司的简要介绍：如债权单位名称、 金额、贷款期限等；

（二）申请贷款（公司内部财务资助）公司的主要财务指标：最近一期经审 计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；

（三）对资金用途的说明：按照用途分类为经营型贷款和项目型贷款，阐述 本次申请的贷款（公司内部财务资助）的具体用途；

（四）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等；

（五）控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如其他 股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应出 具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。

除以上内容外，还应提交以下附件材料：

（一）公司最近一期财务报表；

（二）贷款合同样本；

（三）其它应提供的资料等。

3

哈药集团股份有限公司

第十六条 对外担保类提案内容及提交材料包括但不限于：

• （一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标，与上市公司是

否存在关联关系；

• （二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；

• （三）由公司为其提供担保的累计数额；

• （四）担保类型及担保期限；

• （五）担保协议的主要条款；

• （六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

• （七）反担保方案；

• （八）关联方是否同意同比例担保的说明。

• 与担保相关的附件资料，包括：

• （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

• （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• （三）担保的主债务合同；

• （四）债权人提供的担保合同文本；

• （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六）必须提交的其它资料。

第十七条 关联交易类提案内容及提交材料包括但不限于：

• （一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况

等；

• （二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原因）；

• （三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；

• （四）有关交易标的的评估报告，作价依据（如适用）；

• （五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

• （六）要求提交的其它材料。

• 第十八条 资产交易类提案内容及提交材料包括但不限于：

• （一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易

• 事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等；

• （二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类别、权属、

4

哈药集团股份有限公司

所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和 评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟购买或出 售资产价值超过公司净资产50％的，须经过有资质的独立机构评估，并附相关 评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；

（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；购买或出 售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得 的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

第十九条 对外投资类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为 法人或其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、 注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人的，说明包括 但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等； （二）投资标的的基本情况：

1.设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式， 出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的， 说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、 质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况， 包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年或一期 的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计 机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例；

2.具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出 资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及 需要履行的审批手续等。

（三）介绍对外投资合同的主要内容

1.合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占上市公司最近 一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现 金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未

5

哈药集团股份有限公司

来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有 效期。对外投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

2.投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的 程序和进展情况；

• 3.涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产 或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

（四）说明对外投资对上市公司的影响

对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的 影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成 后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。

第二十条 如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议 事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事、监事进行情况汇 报，符合审议条件后再提交公司董事会审议。

第四章 信息披露及内幕信息知情人管理

第二十一条 提案事项经董事会审议通过后，公司应按照上市规则及公司 《信息披露事务管理制度》及时做好信息披露工作。

第二十二条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内 幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案部门、提案人、提案部门主 管领导、公司证券部、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应按照《内幕 信息知情人登记管理制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及 内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布 公司商业秘密损害公司利益。

第五章 附 则

第二十三条 提案部门对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足 够的提前期导致董事会不能形成决议的，由提案部门负责人自行负责。

6

哈药集团股份有限公司

第二十四条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规 范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损 失依法承担连带责任。

第二十五条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序进行提 案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十六条 公司董事会各专门委员会提案管理参照本制度执行。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公 司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的 规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十条 本制度由公司证券部负责解释。

第三十一条 本制度自批准之日起施行。

7

哈药集团股份有限公司

附件：

哈药集团股份有限公司董事会提案审批表

提案部门 提议时间 董事会会议届次 第 届第 次董事会会议 （证券部填写） 序号 议案名称 议案内容 （具体议案附后） 提案部门 经办人

提案部门负责人 审批意见

提案部门

主管领导

审批意见

说明：1、一个申请表中可包含多个提案，提案以附件形式附后。

• 2、此表经提案部门主管领导审批同意后，交公司证券部。

8