Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Nov 30, 2011

哈药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理，规范内部信息保密工作，维护信息披露的公平、公正、公开的原则， 保护广大股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求， 并结合公司《信息披露事务管理制度》、《公司章程》等规定，以及公司的实际 情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事会应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息知情人登记管理工 作的主要责任人。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档相关事宜。

公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记 备案的日常办事机构。

第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构，未经董事会批准或证券部同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和 信息披露内容，对外报道、传送的文件、音像制品、光盘等涉及内幕信息和信 息披露内容的资料，须经董事会或证券部审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分 （子）公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，上述主体 都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合 他人操纵公司股票交易价格。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守 保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情 人登记报备工作。

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第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未 公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司经营策略或者经营范围发生重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• （三）公司依法披露前的定期报告及财务会计报告、主要会计数据和主要

• 财务指标；

• （四）公司尚未公开的并购、重组等重大的合同、重大关联交易，可能对

• 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者需承

• 担大额赔偿责任；

• （六）公司生产经营情况发生重大亏损或者重大损失，外部条件或生产环

• 境发生的重大变化；

• （七）公司增资的计划，以及公司的其他再融资计划；

• （八）公司对外提供重大担保；

• （九）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；

• （十）公司股权结构发生重大变化，持有公司5%以上股份的股东或者实际

• 控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押或质押，出售或者

• 报废一次超过该资产的百分之三十；

• （十三）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

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• （十六）公司董事、监事及高级管理人员涉嫌违法违规而被有权机关调查

• 或者被采取强制措施；

• （十七）公司涉嫌违法违规而被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚或

• 者重大行政处罚；

• （十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十九）《公司章程》以及公司内部治理文件规定应予披露的其他重大事项； （二十）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响

• 的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开之前，任何由 于持有公司的股份，或者担任公司董事、监事、高级管理人员，或者由于其管 理、监督和职业地位，能直接或间接获取该等内幕信息的单位和个人。

• 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或

• 交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）公司内部各部门、分支机构因履行工作职责或与公司有业务往来而

• 获取公司内幕信息的个人及外部单位；

• （六）由于为公司提供服务、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、

• 审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件 的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨 询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

• （七）上述规定中的自然人的配偶、子女和父母；

• （八）法律法规及中国证监会和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情

• 人员。

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第四章 内幕信息的保密管理

第九条 各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及规 章制度的学习，加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员 明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚 决杜绝内幕交易，切实做好内幕信息保密管理工作。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人员在公 司内幕信息公开披露之前，应当采取必要措施，将该等信息的知情范围控制到 最小，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公 开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事 应回避表决。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公 司向其提供内幕信息。

第十二条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统 计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需 要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送 的外部单位相关人员履行保密义务。非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕 信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度 约束。

第十三条 公司内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得进 行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人买卖公司证券进行谋利。

第十四条 公司内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录 音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由 他人携带、保管。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施， 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，无关人员不得滞

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留现场；公司相关人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制， 不得擅自多印或少印。

第十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的 文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料 外借。由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员， 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用 办公设备。

第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公 开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向 外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。

第十八条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、 年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得 在公司内部网站上以任何形式进行传播。

第五章 内幕信息知情人的登记管理

第十九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕 信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监 管部门查询。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信 息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人 的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

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上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券 部，未及时填报的，公司证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报； 填报不符合要求的，公司证券部有权要求内幕信息知情人补充提供信息或另行 填报。但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的 时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十九条的要求进行填写。

公司证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登 记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政 部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。

第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除按照本制度第十八条填写公司内幕信息知情人档案外，还 应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行前述所列重大事项的，在内幕信息依法公开披露后公司应及时将 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司证 券部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供或协助提供公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第六章 责任处罚

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第二十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送黑 龙江证监局。

第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司 董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚， 并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责 任。

第二十七条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重， 分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告； （三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看； （六）开除。

以上处分可以单处或并处。

公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十八条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司 董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的， 公司将交由中国证券监督管理委员会黑龙江证监局等相关监管部门处罚。

第二十九条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风 险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的， 公司提请中国证券监督管理委员会黑龙江证监局等相关监管部门处罚，给公司

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造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》等有 关规定执行。

第三十二条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、法规和公司章程的规 定执行，公司应及时修订本制度，并报董事会审议通过。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

哈药集团股份有限公司 二〇一一年十一月三十日

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哈药集团股份有限公司 六届五次董事会材料之二

附件： 哈药集团股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情 人姓名	所在单位及 职务	身份证号码	知悉内幕信息 时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信息 方式	内幕信息 内容	内幕信息所处 阶段	登记时间	登记人
						注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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