Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 30, 2011

哈药集团股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高哈药集团股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考 核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所公司董事会秘书管理办 法（2011 年 4 月修订）》（以下简称“董秘管理办法”）等法律法规 和其他规范性文件，特制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书应当承担法律法规及《公司章程》对 公司高级管理人员所要求的义务、享有相应的工作职权，对公司负有 诚信和勤勉义务。

第四条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称 “上交所”）之间的指定联络人，直接分管公司证券管理部门。

第二章 董事会秘书的选任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

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第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

• （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董秘管理办 法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

• （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书 候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会 秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任 其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

• （一）本制度第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

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（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报 告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受 公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的 移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备 案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。

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第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理 机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监 事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务， 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定；

• （四）其他公司股权管理事项。

第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本 市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组 事务。

第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规 和其他规范性文件的培训。

第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其 他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警 示，并立即向上交所报告。

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第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和 上交所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会 秘书的履职行为。

第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺 在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范 围。

第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘 书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事 会秘书资格证书。

第四章 培训、考核

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第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人 应参加上交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证 书。

第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由 上交所举办的董事会秘书后续培训。

第二十九条 公司董事会秘书应当接受上交所实施的年度考 核和离任考核。主动向上交所提交年度履职报告或离任履职报告书。 按照上交所规定，其年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月 30 日，离任考核期间为其任职3 日至离任3 日。

第五章 解聘和离职

第三十条 公司董事会秘书因出现《董秘管理办法》第七条 和第十条规定之任何一种情形的，公司将按照规定予以解聘。

第三十一条 公司董事会秘书因个人原因可以提出离职，但 必须在完成工作交接后方可免除董事会秘书承担的职责。

第六章 附 则

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 《公司章程》中有关董事会秘书的相关规定内 容如与本制度存在不一致之处，以本制度内容为准。本制度与国家颁 布的法律法规不一致时，按照国家相关法律法规规定为准。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生 效。

二〇一一年四月二十九日

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