Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 8, 2007

哈药集团股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（以下简称“通知”）和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司治 理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了认真的自查，现将自查 情况报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 南方证券违法违规持有公司近90%流通股份，给公司带来股权结构 风险，致使公司尚未进行股权分置改革

• 投资者关系管理工作有待加强

• 需进一步推进公司与三精制药往来款项的追偿工作

• 公司《提取资产减值准备规定》需进行修订

• 二、公司治理概况

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企 业制度、规范公司自身运作行为，按规范进行信息披露工作。按照新《公 司法》和《证券法》，公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，从制度上保证了公司规范运作, 使公司治理结构符合国家证券监管部门对上市公司规范化的要求。目前公 司治理情况如下：

1、关于股东与股东大会：公司能充分保障所有股东能够切实行使各 自的权利；根据《股东大会规范意见》和《公司章程》要求，召集、召开 公司股东大会，确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享 有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；对公司的关联交 易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司：公司和控股股东在人员、资产、财务、

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机构和业务等方面严格实行“三分开二独立”，各自独立核算，独立承担 责任和风险；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在 业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在财务方面有独立的会 计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门，控股 股东未有干涉公司财务、会计活动。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规 定的董事选聘程序选举董事；公司现有董事8 名、其中独立董事3 名，公 司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积 极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事、独立董事的权利、 义务和责任；公司董事、独立董事能够遵守有关法律和公司章程的规定， 履行了忠实、诚信和勤勉的职责，维护了公司利益。

4、关于监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选 聘程序选聘监事；公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事 会会议；公司监事能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、 公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行 自己的职责。

5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、 职工、消费者等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会 获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份变化情况。

7、关于高级管理人员的考评及激励情况：公司对高级管理人员实行 了岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，制定了《关于经营者年 薪期权制试行方案》及《公司高级管理人员业绩考核办法》，从经营管理 等方面对公司高级管理人员进行考核，使高管人员的收入与公司发展相挂

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钩，以适应公司发展的需要。公司人员的聘任程序公开、透明，符合法律 及公司章程规定。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、南方证券违法违规持有公司近90%流通股份，给公司带来股权结构

• 风险，致使公司尚未进行股权分置改革

作为少数未完成股权分置改革工作的上市公司之一，目前公司股权分 置改革工作尚无法开展，其主要原因系南方证券违法违规持股所致。

南方证券自2004 年1 月被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后， 暴露出南方证券通过违法违规方式持有本公司的股票数量已超过公司流 通股股本的90%，截至2006 年12 月31 日，南方证券违规集中持有我公司 流通股718,580,782 股，占公司总股本的57.86%，为第一大股东。在南方 证券违法违规增持本公司股票的过程中，从未履行持股变动信息披露、要 约收购等法律规定的义务。公司非流通股东哈药集团有限公司认为：依据 证券法相关规定，南方证券违法持股而持有的哈药股份全部股份不具备表 决权，因此只有待南方证券破产清算过程中其持有的哈药股份股票被合法 处置后，本公司方能启动股改。目前，公司无法获知南方证券对哈药股份 股票进行合法处置的安排及预计时间，致使公司无法开展股权分置改革， 进一步改善和加强公司治理受到阻碍。

2、投资者关系管理工作有待加强

在公司治理工作中，公司一直积极开展投资者关系管理工作，并在监 管部门的指引下逐步规范此项工作。公司已将投资者关系管理作为公司治 理的一项重要工作，并由公司董事会秘书负责、公司证券部门专门负责投 资者关系管理工作，做好股东及咨询机构的来信、来电、来访，妥善处理 好与投资者、咨询机构、媒体的对接等日常工作。同时，公司为方便投资 者及时、全面深入地了解公司运作、内部管理、经营状况、发展战略等情 况，已经配备了必要的信息交流设备,包括保持咨询专用电话、传真在内 的多种联系渠道的畅通。公司还尽量安排投资者、分析师及基金经理等到

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公司进行实地考察和现场参观，并在保持信息披露公平性的前提下，合理、 妥善地安排参观过程及进行公司业务和经营情况的介绍。

但是公司在投资者关系管理方面的工作还不完善，特别是近年来，由 于南方证券违规持有公司大量流通股份，其破产清算一直没有结果，致使 公司存在严重的股权结构风险，使得公司与投资者的沟通渠道变得有限和 狭窄。同时，由于公司业务紧张及人员有限，尚未专门建立健全投资者关 系管理的一些制度和规定，以及建立专门的投资者管理网页，与投资者之 间的沟通互动机制尚不完善，沟通方式单一，这些都限制了公司尚不能持 续有效地开展投资者关系管理活动。

3、公司与三精制药往来款项问题

2007 年1 月，本公司完成了将持有的哈药集团三精制药股份有限公司 （下称“三精制药”）的16.07%股权转让给控股股东哈药集团有限公司(下 称“哈药集团”)的全部工作，转让后本公司持有三精制药30%的股权，三 精制药由公司合并报表范围内的控股子公司变为公司关联方。由此导致三 精制药在作为本公司控股子公司时因历史原因形成的欠本公司2.31 亿元 的款项演变为关联方欠款。

为解决上述问题，公司经与三精制药进行协商，并报请监管部门同意， 就三精制药历史形成的欠本公司的2.31 亿元的款项作出了如下还款安排： 三精制药在2006 年4 月24 日前偿还现金2000 万元（公司已按期收到该 笔款项）；余款2.11 亿元将分三期于2007 年底前全部以现金方式偿还， 第一期为2007 年6 月末前偿还7000 万元；（该笔款项已于6 月29 日到帐） 第二期为2007 年9 月末前偿还7000 万元；第三期为2007 年底前偿还剩 余7100 万元。

上述还款方案业经公司于2007 年4 月14 日召开的四届二十二次董事 会审议通过并公告。

目前三精制药已按期偿还了9000 万元，其他款项因未到协议约定的 还款期限尚未归还。

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4、公司《提取资产减值准备规定》需进行修订

公司2007 年1 月1 日按照新《企业会计准则》的要求，及时制定了 新的会计政策，并已遵照执行。此外，公司《提取资产减值准备规定》目 前正在根据新《企业会计准则》进行修订中，尚未完成。

四、整改的措施、整改时间及责任人

公司在接到公司治理相关文件后，对该项工作给予了极大重视，向全 体董事、监事及高管人员下发了有关文件，传达此次公司治理活动的精神， 并成立了以董事长为组长，相关高管为组员的领导小组，推进公司治理工 作的具体组织实施，确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面有效 开展。根据此次整改活动安排，公司将在完成自查和公众评议阶段工作后， 汇总各方面意见和建议，于10 月底之前落实整改工作，切实提高公司治 理水平。具体整改措施、整改时间及责任人如下：

1、南方证券违规持股问题合法解决后，公司将尽快进行股权分置改

革

公司股权结构风险，将待南方证券违法持股得到合理处置后得以解 决。针对南方证券违规持股的问题，为消除南方证券违规持股对公司的影 响，公司控股股东哈药集团有限公司已于2004 年12 月20 日向本公司除 哈药集团有限公司以外的全部股东发出收购要约，目前尚未正式实施。南 方证券违法持股的处置过程较复杂，公司目前尚未从相关部门及南方证券 清算组获知南方证券对哈药股份股票进行合法处置的安排及预计时间，因 此公司何时启动股改目前尚无法预期。

根据上海证券交易所对未股改公司股改进展情况须进行公告的安排， 公司每周都将对南方证券所持本公司股票处置的进展情况进行公告。 整改时间：将待南方证券违法持股得到合理处置后得以解决 整改责任人：董事长 郝伟哲

2、加强投资者关系管理工作

整改措施：投资者关系管理是公司的战略管理职责，它运用金融、沟

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通和市场营销学的方法来管理公司与金融机构和其他投资者之间的信息 交流，以实现公司价值最大化。今后，公司将在保证为投资者提供分享上 市公司经济效益增长成果的同时，进一步推进公司规范运作，加强投资者 关系管理工作。具体做法有：建立健全投资者关系管理制度，完善投资者 关系管理部门，针对投资者关系管理进行培训；公司将在公司的网站上开 办投资者信箱，充分利用公司网站与投资者进行沟通，定期或不定期发布 公司有关情况；加强与机构投资者的沟通，做好机构投资者的调研、来访， 在保证公平进行信息披露基础上，合理安排对机构投资者的上门沟通活动 或举行战略研讨会、业绩说明会等活动。

公司下一步将更加注重诚信建设，以多种方式与投资者进行沟通，增 强公司经营管理的透明度，保障中小投资者的参与权，更多的获得投资者 的理解与支持，切实保护投资者的利益，为股东创造更大价值。

整改时间：2007 年10 月前

整改责任人：董事会秘书 孟晓东

• 3、进一步推进公司与三精制药往来款项的追偿工作

根据公司与三精制药签订的还款协议安排，对于尚未归还的1.41 亿 元款项，三精制药将于2007 年9 月末和12 月末前分两期全部以现金偿还 完毕。公司将严格按照还款协议的约定，按期推进其余款项的追偿工作， 保障公司利益不受损失。

整改时间：2007 年12 月前

整改责任人：总经理 姜林奎

• 4、根据新《企业会计准则》重新修订《提取资产减值准备规定》

公司将根据《企业会计准则》的要求并结合公司实际情况，继续完善 《提取资产减值准备规定》的修订工作，保证公司各项资产严格按照规定 真实、准确进行核算和计量。

整改时间：2007 年10 月前

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整改责任人：副总经理、总会计师 刘永 五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来积极推进治理结构的调整和公司的规范化运作，在监 管部门的指引下逐步规范公司治理，并根据监管部门的指引修订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规范。目 前公司董事会成员8 名，其中独立董事３名，公司治理结构完全符合国家 证券监管部门对上市公司规范化的要求。公司独立董事对公司一些重大项 目运作、关联交易、完善治理结构等方面进行了客观的评价并发表独立董 事意见，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。

除按照规范做好公司治理外，公司努力推进和谐文化建设，将公司治 理与企业文化建设相融合，积极构建“和谐哈药”的管理创新文化建设规 划。把以人为本作为治企理念，热心参与社会公益事业，强化企业社会责 任理念，正确履行企业的社会责任，精心打造良好的企业形象。在经营中 加强商务诚信、社会诚信建设，增强全体员工诚实守信的意识。弘扬和发 展“以正合、以奇胜、以德存”的公司经营理念，形成了艰苦创业、自主 创新、诚实守信、共促和谐的企业文化氛围，把企业文化建设和公司治理 有机融入到了生产经营管理各项工作中。

经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以 及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并 规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○七年六月二十日

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哈药集团股份有限公司专项治理自查报告说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字【2007】28 号），公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有 关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理问题进行了自查，并形成报告如下： 一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

哈药集团股份有限公司的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司，是1989 年5 月16 日经哈尔滨市人民政府批准，在原哈尔滨市医药管理局所属的31 家国有企业的基础上 组建成立的。哈尔滨医药集团股份有限公司于1990 年1 月12 日向社会公众发行的6500 万股公司股票，募集资金6500 万元。1993 年6 月29 日，哈尔滨医药股份有限公司在 上海证券交易所上市（股票代码：600664），成为黑龙江省医药行业首家上市公司。

哈药股份分别于1997 年、1999 年和2001 年成功地进行了三次配股，共募集资金 15.17 亿元。通过资本市场的资金支持，为公司扩大生产经营规模，调整产品结构，优 化资源配置，提高市场竞争能力奠定了坚实的基础。 2000 年4 月，哈尔滨医药股份有 限公司更名为“哈药集团股份有限公司”。

哈药股份目前拥有2 个控股子公司（哈药集团三精制药有限公司、哈药集团医药 有限公司）、10 个分公司（哈药集团制药总厂、制药四厂、制药六厂、中药二厂、世一 堂制药厂、中药三厂、哈药总厂制剂厂、人民同泰制药厂、世一堂中药饮片厂、哈药 集团技术中心），共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、OTC、保健品、综 合制剂等6 大系列、20 多种剂型、700 多个品种。2006 年,公司实现营业收入91.98 亿元,利润总额6.71 亿元,净利润4.62 亿元,位居行业前列。

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（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、股权结构表

	数量	占总股本比例(%)
1、发起人股份
国家持有股份	431,705,866		34.76
未上市流通股份合计	431,705,866		34.76
2、人民币普通股	810,299,607		65.24
已上市流通股份合计	810,299,607		65.24
三、股份总数	1,242,005,473		100

2、控股股东及实际控制人简介

(1) 法人控股股东情况

控股股东名称：哈药集团有限公司

法人代表：郝伟哲 注册资本：370,000 万元

成立日期：1989 年5 月13 日

主要经营业务或管理活动：

①在国家允许外商投资的领域依法进行投资；

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②根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所 投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元 器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇 管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产 品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；

③设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、 开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；

④为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策 等咨询服务；

⑤向股东及其关联公司提供咨询服务；

⑥承接其股东和关联公司的服务外包业务；

⑦经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

(2) 法人实际控制人情况

实际控制人名称：哈尔滨市国有资产监督管理委员会。

哈药集团有限公司成立于1989 年5 月13 日，原为国有独资公司。2005 年7 月22 日,经中华人民共和国商务部批准,哈药集团有限公司已由国有独资公司变更为中外合 资有限公司。经批准,哈药集团有限公司注册资本由4.3681 亿元变更为37 亿元,其中 哈尔滨市国有资产监督管理委员会的出资额为16.65 亿元人民币,占公司注册资本的 45%；中信资本冰岛投资有限公司的出资额为8.325 亿元人民币,占公司注册资本的 22.5%；华平冰岛投资有限公司的出资额为8.325 亿元人民币,占公司注册资本的 22.5%；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司的出资额为3.7 亿元人民币,占公 司注册资本的10%。

(3) 公司股权结构风险及对公司的影响。

截至2006 年12 月31 日，南方证券违规集中持有我公司流通股718,580,782 股， 占公司总股本的57.86%，为第一大股东，控股股东哈药集团有限公司持有国有法人股

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431,705,866 股，占公司总股本的34.76%，其他股东均属流通股股东。南方证券目前 已处于破产清算状态，其违规所持本公司股票正在处置中，此种股权结构给公司正常 经营及业务发展带来较大影响。

针对上述情形，为消除南方证券违规持股对公司的影响，公司控股股东哈药集团 有限公司已于2004 年12 月20 日向本公司除哈药集团有限公司以外的全部股东发出收 购要约，目前尚未正式实施。上述股权结构风险，在南方证券违规持有本公司股权得 到合法处置后将得以消除。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易 等情况；

公司控股股东为哈药集团有限公司（下简称哈药集团）。哈药集团是国有控股的中 外合资企业，拥有2 家在上海证券交易所上市的公众公司，即哈药集团股份有限公司 （600664）和哈药集团三精制药股份有限公司（600829)，在公司实施资产重组时就已 经做到了“五分开”，保证了公司机构与业务完整并各自独立。虽然哈药集团控股的哈 药股份与三精制药都是医药生产、销售企业，但两公司有各自不同的发展方向，在产 品品牌、产品的种类及功效、适用的客户对象、市场差别、产品竞争对象、规模优势 品种、销售渠道等方面是不同的，存在明显细分市场差别，多年来已经形成各自独立 而稳定的市场格局，不存在实质性同业竞争。公司与控股股东哈药集团之间不存在关 联交易，由于生产经营的需要,公司在采购及销售方面与哈药集团的子公司三精制药等 关联企业发生一定的日常关联交易, 该等交易双方遵循公平、公开、自愿、诚信的原 则，严格按照市场价格结算，并按照有关法规规定的关联交易公允的程序进行。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截至2007 年4 月30 日，公司流通股前十名股东中除南方证券外，仅有两个机构 投资者，持股数占流通股总数较少，对公司影响不大。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善。

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2006 年4 月26 日，公司严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》修改完善了《公司章程》。

二、公司治理情况及公司规范运作情况

公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善 的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；

公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行， 有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，全体董事（包括独立董事）、监事、经理 及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；

公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易 决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露 相关信息；

公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜 绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；

公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真 实、准确、完整、及时、公平。

• （一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》相关 规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会通知时间、授权委托等符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

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• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时

• 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明

其原因；

无。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，

• 请说明原因；

应由股东大会审议通过的重大事项均按照相关规定由股东大会审议，没有先实施 后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 无。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

• 2006 年4 月26 日重新制定了《董事会议事规则》；2002 年4 月29 日制定了《独

立董事制度》。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会法定人数九名，现由八名组成（董事彭周鸿先生于2007 年4 月24 日

辞职）。

职）。
姓名	年龄	职务	任职时间	来源	专业
郝伟哲	55	董事长	2004-12-24	控股股东
姜林奎	46	副董事长、 总经理	2004-12-24	控股股东

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姜路	60	董事	2004-12-24	控股股东
汪兆金	60	董事 副总经理	2004-12-24	经理层
刘永	54	董事 副总经理	2004-12-24	经理层
匡海学	52	独立董事	2004-12-24	黑龙江中医药大学	医药
黄明	50	独立董事	2004-12-24	黑龙江商业大学	会计
沈国权	42	独立董事	2004-12-24	上海锦天成律师事务所	法律

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情

形；

董事长郝伟哲先生，55 岁，研究生学历，曾任本公司副总经理兼原哈尔滨制药二

厂厂长， 2002 年至2004 年11 月任本公司副董事长、党委书记，2004 年12 月至今任 本公司董事长、党委书记。

董事长的主要职责为：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③法律法规赋予和董事会授予的其他职权。

郝伟哲先生同时担任哈药集团有限公司董事长、党委书记。

自查中未发现缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合

法定程序；

公司各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

各董事均能积极参加董事会会议并积极履行职责。

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• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的

• 专业作用如何；

各董事在各自不同的领域均有较高的专业水平，有明确分工，在公司重大决策以 及投资方面发挥了各自的专业作用。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存

在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期
郝伟哲	哈药集团有限公司	董事长	2004-11
姜林奎	哈药集团有限公司 哈药集团三精制药	董事 董事长	2004-11
姜 路	哈药集团有限公司	副总经理	2000-05

除独立董事外，公司兼职董事主要是在控股股东单位兼职，公司董事能够自觉遵 守法规，为股东利益服务，未与公司存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

• 公司董事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• 董事会通知时间、授权委托符合相关规定。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投

• 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

• 董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等下属

• 专门委员会。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董 事会会议记录由出席会议的董事和记录人签名，记录完整、由董事会秘书

• 负责保管。保存安全，会议决议充分及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

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董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考

• 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

公司独立董事能够严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事的忠实与勤勉 的职责和义务。本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，对公司一些重大项目运作、 关联交易、完善治理结构等方面进行了客观的评价并发表独立董事意见，为公司的持 续、健康、稳定发展发挥了应有的作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责没有受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 独立董事履行职责得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合和充分保

• 障。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 无。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书由专人担任，为公司高级管理人员，董事会秘书工作认真负责，严格 遵守有关法律、法规，忠诚履行职责。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效

• 监督。

股东大会对董事会的投资权限授权额度为不超过公司最近一期经审计净资产的10 ％，董事会在行使该授权时，建立了严格的审查和决策程序，并依照相关规定履行信 息披露义务，授权合理合法，并得到有效监督。

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（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2006 年4 月26 日公司重新制定了《监事会议事规则》，经2005 年度股东大会审议 批准。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

监事会由三人组成，其中原南方证券推荐监事一名（由于南方证券处于破产清算

阶段，该监事目前已无法联系），职工监事一名，由公司职工大会选举产生；

姓名	年龄	职务	任职时间	来源
丁鸿利	57	监事会主席	2004-12-24	控股股东
王志福	59	职工监事	2004-12-24	职工代表
余斌	41	监事	2004-12-24	原南方证券

3.监事的任职资格、任免情况；

监事的任职资格、任免情况均符合相关规定。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报

告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

无。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录完整、由董事会秘书保管，保存安全，会议决议充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，认真行使其监督职责。

（四）经理层

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• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《经理议事规则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合

• 理的选聘机制；

经理层人员均来自公司内部，并形成了合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理姜林奎先生，46 岁，2002 年至2004 年11 月历任哈药集团三精制药有限公 司总经理、本公司董事、执行副总经理、总经理。2004 年12 月至今任本公司副董事长、 总经理，哈药集团三精制药股份有限公司董事长。

姜林奎先生同时担任控股股东哈药集团有限公司董事。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能够保持稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否

• 有一定的奖惩措施；

经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内已全面完成了经营目标，并受到公 司董事会的奖励。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施

• 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 无。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层建立内部问责机制，并按照管理层次逐级、分层次地建立问责机制，促使 公司从经理层到各个层次管理人员的责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未

• 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

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经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存

在，公司是否采取了相应措施。

无。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻

• 执行；

公司按照《上海证券交易所内部控制指引的要求》建立了公司的内部控制制度体 系，逐步完善了公司内部控制制度，总体上，公司内部控制制度完整、合理，整体运 行是有效的，但还需结合公司的发展需要不断进行改进和提高，下一步公司董事会将 根据自身特点和战略规划进一步完善内部控制体系，建立健全内部控制制度，对存在 的问题及时采取适当的改进措施，进一步加强、完善内部审计部的监督作用，以保障 公司经营管理的有序运行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照法律法规的要求建立健全了会计核算体系。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善并得到有效执行。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司内部管理制度均根据公司实际及管理需要建立，因同属医药行业，在部分制 度上与控股股东趋同，但各自的管理制度有自身的特点，在制度建设上保持相对独立。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响；

公司的注册地、主要资产地和办公地点均在哈尔滨市区内，不存在注册地、主要 资产地和办公地不在同一地区的情况，对公司的经营没有任何影响。

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• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失

• 控风险；

公司严格执行法人治理结构，通过派出董事、高级管理人员、财务人员等措施对 分支机构进行有效管理和控制，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司在各个环节建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司下设审计管理部，由总经理直接领导，并建有相关的《内部审计制度》。根据 《内部审计制度》要求，对下属各企业领导离任全部进行审计，以确定其任职期间的 经营业绩，作为考核奖惩的依据,同时对专项资金的运用及运用成果进行监督检查。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何；

公司法律法规部负责公司的各项法律事务，建立了《哈药集团股份有限公司合同 管理制度》，所有合同均经过内部法律审查，对保障公司合法经营起到关键作用。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》，但在历次审计过程中都能对公司的管理提出一定 的反馈和宝贵的意见；公司各项内部管理控制能够得到有效执行，并在实践中逐步完 善。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司于2001 年8 月22 日制定了《募集资金管理制度》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司的前次募集资金是2001 年，配股募集资金9.756 亿元，募集资金的使用达到 计划效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当；

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公司的前次募集资金没有投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

公司与大股东及其附属企业除正常的经营资金往来外，不存在占用上市公司资金 的情形。控股股东哈药集团有限公司已于2005 年即偿还了全部占用资金，此后也未发 生新的占用。

公司一方面通过对大股东以及本公司董事、监事和高级管理人员进行政策宣传和 组织学习，使各方对占用资金的严重性给予了足够的重视，从各自不同的角度自觉抵 制资金占用行为的发生。另一方面，公司及时制定了内控制度，把住了资金源头，保 证公司资金在严格的管理下进行使用和投放。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联

• 企业中有无兼职；

公司董事长郝伟哲在股东单位哈药集团担任董事长、党委书记；总经理姜林奎在 股东单位哈药集团担任董事，在关联企业三精制药担任董事长；董秘孟晓东在关联企 业三精制药担任监事。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否

• 存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有，完全独立于大股东。

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• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于

• 大股东；

公司注册商标总数为134 件。授权使用共25 件：其中哈药集团有限公司授权使用 21 件，其他公司授权使用4 件。

公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司有独立的财务会计部门、进行单独的财务核算。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司有独立的采购和销售，完全独立于大股东。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性

• 产生何种影响；

黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司为本公司控股股东哈药集团投资设立的 控股企业，目前哈药集团委托本公司分公司哈药集团制药六厂负责经营，该委托经营 事项未对本公司的生产经营独立性构成影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何；

公司独立经营，对控股股东或其他关联单位无依赖性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东哈药集团因经营范围不同故不存在同业竞争。公司与关联公司三 精制药股份有限公司虽同属医药生产、销售企业，但在产品品牌、产品的种类及功效、 适用的客户对象、市场差别、产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面存在不 同，存在明显细分市场差别，多年来已经形成各自独立而稳定的市场格局，不存在实 质性同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；

• 关联交易是否履行必要的决策程序；

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公司与控股股东其控股的其他关联单位有一定的日常关联交易，均为正常的关联采 购和销售，并通过市场原则定价，公司日常关联交易及其他资产的关联交易均履行了 必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响；

关联交易所带来收入占收入总额的比例不足1%，对公司生产经营的独立性不会产 生任何影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风

公司在同行业中品牌知名度高，营销渠道健全，不存在对主要交易对象即重大经 营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

五、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是 否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并得到 认真执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定 期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意 见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并得到认真执行，年度报告和其 他定期报告均能及时披露；年度财务报告未被出具过非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司2005 年9 月制定了《重大信息内部报告制度》，重大事件的报告、传递、审

• 核、披露程序并得到认真落实。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

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董事会秘书的职责权限明确，其知情权和信息披露建议权得到充分保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司《信息披露事务管理制度》第六章对信息保密措施做出相关的规定，信息披 露工作保密机制完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 无。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处 理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应 的整改；

公司近年来未接受过监管部门的现场检查，亦无其他因信息披露不规范而被处理 的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 无。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司能够主动地披露应当披露的信息，对于未强制要求披露的信息，但可能对公 司或者股价有影响的信息，也能积极主动的披露，本着准确、及时、公平的原则进行 信息披露，保证股东享有平等获有信息的权利。

六、公司治理存在的问题及原因

• 1、南方证券违法违规持有公司近90%流通股份，给公司带来股权结构风险，致使

• 公司尚未进行股权分置改革。

作为少数未完成股权分置改革工作的上市公司之一，目前公司股权分置改革工作 尚无法开展，其主要原因系南方证券违法违规持股所致。

南方证券自2004 年1 月被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后，暴露出南方 证券通过违法违规方式持有本公司的我公司流通股718,580,782 股，占公司总股本的 57.86%，为第一大股东。在南方证券违法违规增持本公司股票的过程中，从未履行持 股变动信息披露、要约收购等法律规定的义务。公司非流通股东哈药集团有限公司认 为：依据证券法相关规定，南方证券违法持股而持有的哈药股份全部股份不具备表决

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权，因此只有待南方证券破产清算过程中其持有的哈药股份股票被合法处置后，本公 司方能启动股改。目前，公司无法获知南方证券对哈药股份股票进行合法处置的安排 及预计时间，致使公司无法开展股权分置改革，进一步改善和加强公司治理受到阻碍。 2、投资者关系管理工作有待加强。

在公司治理工作中，公司一直积极开展投资者关系管理工作，并在监管部门的指 引下逐步规范此项工作。公司已将投资者关系管理作为公司治理的一项重要工作，并 由公司董事会秘书负责、公司证券部门专门负责投资者关系管理工作，做好股东及咨 询机构的来信、来电、来访，妥善处理好与投资者、咨询机构、媒体的对接等日常工 作。同时，公司为方便投资者及时、全面深入地了解公司运作、内部管理、经营状况、 发展战略等情况，已经配备了必要的信息交流设备,包括保持咨询专用电话、传真在内 的多种联系渠道的畅通。公司还尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司进行实 地考察和现场参观，并在保持信息披露公平性的前提下，合理、妥善地安排参观过程 及进行公司业务和经营情况的介绍。

但是公司在投资者关系管理方面的工作还不完善，特别是近年来，由于南方证券 违规持有公司大量流通股份，其破产清算一直没有结果，致使公司存在严重的股权结 构风险，使得公司与投资者的沟通渠道变得有限和狭窄。同时，由于公司业务紧张及 人员有限，尚未专门建立健全投资者关系管理的一些制度和规定，以及建立专门的投 资者管理网页，与投资者之间的沟通互动机制尚不完善，沟通方式单一，这些都限制 了公司尚不能持续有效地开展投资者关系管理活动。

3、公司与三精制药往来款项问题。

2007 年1 月，本公司完成了将持有的哈药集团三精制药股份有限公司（下称“三 精制药”）的16.07%股权转让给控股股东哈药集团有限公司(下称“哈药集团”)的全部 工作，转让后本公司持有三精制药30%的股权，三精制药由公司合并报表范围内的控股 子公司变为公司关联方。由此导致三精制药在作为本公司控股子公司时因历史原因形 成的欠本公司2.31 亿元的款项演变为关联方欠款。

为解决上述问题，公司经与三精制药进行协商，并报请监管部门同意，就三精制 药历史形成的欠本公司的2.31 亿元的款项作出了如下还款安排：三精制药在2006 年4

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月24 日前偿还现金2000 万元（公司已按期收到该笔款项）；余款2.11 亿元将分三期 于2007 年底前全部以现金方式偿还，第一期为2007 年6 月末前偿还7000 万元；（该 笔款项已于6 月29 日到帐）第二期为2007 年9 月末前偿还7000 万元；第三期为2007 年底前偿还剩余7100 万元。

上述还款方案业经公司于2007 年4 月14 日召开的四届二十二次董事会审议通过 并公告。

目前三精制药已按期偿还了9000 万元，其他款项因未到协议约定的还款期限尚 未归还。

4、公司《提取资产减值准备规定》需进行修订。

公司2007 年1 月1 日按照新《企业会计准则》的要求，及时制定了新的会计政策， 并已遵照执行。此外，公司《提取资产减值准备规定》目前正在根据新《企业会计准 则》进行修订中，尚未完成。

七、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括

• 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革

• 过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司选举董事、监事均采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些；

公司一直积极开展投资者关系管理工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工 作。公司已将投资者关系管理作为公司治理的一项重要工作，并由公司董事会秘书负 责、公司证券部门专门负责投资者关系管理工作，做好股东及咨询机构的来信、来电、 来访，妥善处理好与投资者、咨询机构、媒体的对接等日常工作。

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公司目前尚未制定投资者关系管理的工作制度。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，企业理念系统建设方面具有一定基础。形成了“以正合、 以奇性、以德存”的企业宗旨，逐步树立“立信于心，尽责至善”的价值观；以生产 经营为核心，确立创一流业绩、上一流技术、行一流服务、建一流文化的“做地道药 品，作厚道企业”的经营理念；弘扬“忠于哈药、人品为上、勤奋工作、业绩为实” 的企业精神目前，和谐诚信、文明服务、开拓奉献、创新发展的精神已开始根植于广 大员工心中。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激

• 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系；公司未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有 何启示；

除按照规范做好公司治理外，公司努力推进和谐文化建设，将公司治理与企业文 化建设相融合，积极构建“和谐哈药”的管理创新文化建设规划。把以人为本作为治 企理念，热心参与社会公益事业，强化企业社会责任理念，正确履行企业的社会责任， 精心打造良好的企业形象。在经营中加强商务诚信、社会诚信建设，增强全体员工诚 实守信的意识。弘扬和发展“以正合、以奇胜、以德存”的公司经营理念，形成了艰 苦创业、自主创新、诚实守信、共促和谐的企业文化氛围，把企业文化建设和公司治 理有机融入到了生产经营管理各项工作中。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这 项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必 要和有意义的。为更好地完善公司治理结构，公司建议监管部门能够在相关法律法规 的发布实施上进一步加强沟通协作，保证各部门规章制度的一致性和连贯性，并希望 能够由权威部门对各类法规定期进行统一整理编纂，以便上市公司遵照执行，防止由 于法规众多而产生遗漏的情况。

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