Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Nov 23, 2004

哈药集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障 股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准 则》、《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 特制定本议事规则。

• 第二条 股东大会是哈药集团股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、

• 《规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第三条 本规则是规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系的，具有法律约 束力的文件。

第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权依法提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有 投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

第六条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下事项出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 召开股东大会的条件

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不 能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、独立董事不足二人时，或者董事人数少于本章

• 程所规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

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• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第九条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十二条规定的程序自行 召集临时股东大会。

第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案

• （十四）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

• （十五）变更募集资金投向；

• （十六）审议并决定重大关联交易事项；

• （十七）审议并决定重大收购或出售资产的事项；

• （十八）审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召集与通知

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前召开董事会议 确定召开股东大会的具体事宜，并以公告方式通知公司全体股东，会议的时间、地点的选择应有利于尽可 能多的股东参加会议。

第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，

• 该股东代理人不必是公司的股东；

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• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一 日（一般应为会议召开前的 10 个工作日内）为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。

第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开 股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明 原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关 文件。由董事会秘书负责准备。

" " 第十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称 提议股东 ）、监事会 或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容 完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保 证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十七条 董事会在收到监事会等的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应 符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。

第十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决 定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。

第十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再 对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股 东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股 东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请 求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事 会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主 持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

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第二十三条 董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备 案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定出具法律 意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》 和本规则的规定。

第四章 股东大会讨论的事项与提案

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具 体的提案作出决议。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有 提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的 内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改 应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十 五天的间隔。

第二十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东、二分之一以上 独立董事或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五十三条所列事 项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征 得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通 知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提 案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决 定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及

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金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的 原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并在公告中披露，董事会在公告股份派送或 资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十三条 董事、独立董事及监事侯选人的提案方式和程序为：

• （一）单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东，可提名公司董事、监事候选人；

• （二）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可提名公司独立董事候选人；

• （三）公司董事会可提名公司董事、监事候选人；

• （四）公司监事会可提名由股东代表出任的监事候选人和独立董事候选人；

• （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选

人的，应以监事会决议作出。

第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明

原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一

次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面 形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五章 股东大会的召开

第三十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长 指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由股东无法主持 会议，应由出席会议的持最多表决股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十六条 股东大会筹备人员应当在大会召开前确认股东，股东代理人及其他参与者的身份及出席资

• 格，股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工作，并在出席会议的签名册上签名。

第三十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会 议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的会计师、律师及董事会邀请的人 员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会可以通 讯方式进行表决。

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第三十九条 股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出 示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表 人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内送达或以传真形式报送于公司联 系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司复核（与传真件一致）。

第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指

示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十二条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第四十三条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第四十四条 出席股东大会的股东、股东代理人应准时入场；中途入场者，应经会议主持人同意。 第四十五条 会议主持人应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以延迟召开时间。

（一）出席人员身份未核对完毕的；

• （二）三分之二以上股东、股东代理人未到场时；

• （三）出现其他需要延迟的重大事由时。

第四十六条 股东会议召开后，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及其持有的股份数

额。

第四十七条 股东发言

• （一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前五天、向大会筹备组登记。

• （二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应先向大会筹备组报名，须经

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主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席 发言。

• （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

• （四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主

• 持人可以拒绝或制止。

第四十八条 股东的质询

• （一）股东可就议程所列议题提出质询。

• （二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作回答。

• （三）股东质询不限时间和次数。

• （四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：1.质询与议题无关；

• 2.质询事项有待调查；3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；4.其他重要 事由。

第四十九条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

第五十条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因， 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六章 审议与表决

第五十一条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为 审议完毕。

股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完毕后，合并进 行表决。

• 第五十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表

• 决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

• 第五十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时

• 股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

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第五十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持 表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表 示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东 坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易 和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回 避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十七条规定向人民法院起诉。

• 第五十六条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表

• 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

• 第五十七条 本规则第五十四条所称特殊情况，是指下列情形：

• （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程

• 序表决通过；

• （三）关联股东无法回避的其他情形。

第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，其 中对于董事选举的提案，实行累积投票制度。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第五十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

第六十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作 出答复或说明。

第六十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理 的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

• 第六十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会

• 决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

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第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

第六十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代 表当场公布表决结果。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决 议的表决结果载入会议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七章 股东大会决议

第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）公司年度财务预算方案、决算方案；

• （三）公司年度报告；

• （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，

• 超过公司董事会权限的投资议案和担保、出售与出租资产议案；

• （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司股票、可转换公司债、债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

• 他事项。

第七十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八章 会议记录及公告

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

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• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存。股东大会会议记录的保管期限为永久保存。

第七十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

第七十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应 当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十七条 董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议报证券交易所审查、备案， 并公告股东大会决议。

第七十八条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师 意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决 议公告中做出说明。

第九章 附则

第八十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规范意见》的有关规 定执行。

第八十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大 会批准。

第八十二条 本规则由董事会负责解释。

第八十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。

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