Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 21, 2023

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2023-014

哈药集团股份有限公司

关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 第一次预留授予部分的股票期权第一个行权期符合行权条

件的实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：

• 本次股票期权拟行权数量：91 万份

• 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 18 日召开第九届 董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。经审议，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次 预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条 件的 12 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为 91 万份，占公司目前总股本的 0.04%。现将有关事项说明如下：

一、 2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或 个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编 号：临 2021-025）。

3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2021-027）。

4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司 独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次 授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2021 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次

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授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份， 限制性股票 1,092.10 万股。

6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制 性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中 介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股 票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公 司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2021 年 9 月 24 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 暂缓授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制 性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的 限制性股票登记数量为 50.00 万股。

8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进 行核实并出具了相关核查意见。

9、2022 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独 立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象 授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

10、2022 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授

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但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行 权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本 次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11、2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部 分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 监事会对本次回购注销事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权授予情况

	首次授予	预留部分授予	剩余预留部分授予
授予日期	2021年4月16日	2021年12月30日	2022年2月21日
行权价格	2.44元/份	3.10元/份	2.89元/份
实际授予数量	2,114.00万份	297.50万份	141.00万份
实际授予人数	98人	15人	6人

二、 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行 权期行权条件说明

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（一） 第一次预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件成就说明

可行权条件	成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足可行权 条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足可 行权条件。
3、公司层面业绩考核要求： 第一个行权期业绩考核目标：公司2021年年度营业 收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元。	公司2021年年度营业收入为128.02 亿元，归属于上市公司股东的净利 润为3.71亿元，剔除股份支付费用 及在本激励计划有效期内影响营 业收入和净利润的偶发事项后净 利润为2.24亿元。 因此，上述业绩条件均已达标，满 足可行权条件。
4、激励对象层面绩效考核要求： 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则 上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良 好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。 考核评价表适用于考核对象。	除3名激励对象因离职不满足行权 条件外，其余12名激励对象绩效考 核结果均为良好及以上（B及以 上），均满足可行权条件。

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考核评价表	考核评价表	考核评价表	考核评价表
评价结果	良好及以上 （B及以 上）	有待改进 （C）	不合格 （D）
行权系数	1.0	0.6	0
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权 数量=个人层面行权系数×个人当年度计划行权数 量。 若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司 将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期 行权额度，股票期权由公司注销。

（二）不符合行权条件的激励对象说明

鉴于激励计划首次及第一次预留授予部分的 15 名激励对象因离职且与公司 解除劳动关系的原因，已不符合激励计划有关激励对象的规定，2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，决定注销上述 15 名激励对象已 获授但尚未行权的全部股票期权合计 321.1 万份，其中首次授予的已获授但尚未 行权的股票期权 251.1 万份，第一次预留授予部分的已获授但尚未行权的股票期 权 70 万份。

三、 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行 权期的行权安排

• 1、授予日：2021 年 12 月 30 日

• 2、行权数量：91 万份

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩 股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。

• 3、行权人数：12 人

• 4、行权价格：3.10 元/份

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，股票期权的行权价格进行相应的调整。

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• 5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办

• 券商

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

7、行权安排：第一次预留授予部分股票期权第一个行权期为 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易 日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为 2023 年 2 月 27 日至 2023 年 12 月 29 日（因 2023 年 12 月 30 日为非交易日，实际可行 权期至 2023 年 12 月 29 日）。

8、激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	本次可行权数量 （万份）	本次可行权数量 占获授股票期权 的比例
姜海涛	副总裁	28	11.2	40%
核心业务（技术）骨干（11人）		199.5	79.8	40%
合计（12人）		227.5	91	40%

• 注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。 2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、监事会对激励对象名单的核查意见

经核查，公司监事会认为：公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，各激 励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误 解之处。根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的有关规定，2021 年股票期权与限制性股票激励计划第 一次预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就， 本次符合股票期权行权条件的激励对象为 12 名，拟行权数量为 91 万份；本次符 合限制性股票解除限售条件的激励对象为 12 名，拟解除限售数量为 39 万股。

本次行权及解除限售符合 2021 年股票期权与限制性股票激励计划以及《哈 药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条 件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股

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票的解除限售安排。

五、独立董事意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件和《激励计划（草案）》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权或 解除限售的情形。

2、本激励计划第一次预留授予部分的股票期权的第一个等待期已届满，限 制性股票的第一个限售期将于 2023 年 2 月 24 日届满，第一个行权期行权条件及 解除限售期解除限售条件即将成就。本次可行权的 12 名激励对象与解除限售的 12 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规以及《激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解 除限售的情形。

3、本次股票期权的行权与限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权 激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次股票期权的行权与限制性股票的解除限售有利于加强公司与激励对 象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促 进公司的长期稳定发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审 议表决。

综上所述，我们一致同意，第一次预留授予部分第一个等待期与限售期届满 后，为符合条件的激励对象办理第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售 相关事宜。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相

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关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授 权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据 股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行 权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票 期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具 之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权与 解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规 范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的预留授予的股票 期权第一个等待期已届满，预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满；本次 行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期 权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关 部门办理行权与解除限售的相关手续。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二三年二月二十二日

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