Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-069

哈药集团股份有限公司关于

向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励

对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 暂缓授予的限制性股票的授予日：2021 年 8 月 26 日

• 暂缓授予的限制性股票的数量：50 万股

• 授予价格：1.36 元/股

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开第九届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划规定的暂缓授予部分的授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 26 日为授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计

划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或 个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编 号：临 2021-025）。

3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2021-027）。

4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公 司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次 授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2021 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份， 限制性股票 1,092.10 万股。

6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了

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《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制 性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中 介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股 票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公 司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经满足。

截至目前，王海盛先生的限购期已满，并且满足本激励计划的全部授予条件，

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董事会确定以 2021 年 8 月 26 日为暂缓授予部分的授予日，向符合授予条件的暂 缓授予激励对象王海盛先生授予 50 万股限制性股票，授予价格为 1.36 元/股。

（三）本次暂缓授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明 鉴于参与公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的副总经理王海盛先生的配偶在首次授予日 2021 年 4 月 16 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定决定暂缓授予王海盛先生的限制 性股票 50 万股，在相关条件满足后再次召开会议审议王海盛先生限制性股票的 授予事宜。

截至目前，王海盛先生的限购期已满。根据《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2021 年 8 月 26 日为暂缓授予部分的授予日，向符合条件的激励对象王海盛先生 授予 50 万股限制性股票，授予价格为 1.36 元/股。

除上述事项外，本次暂缓授予事项与公司 2021 年第三次临时股东大会审议 通过的激励计划内容一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，上述 事项无需再次提交股东大会审议。

（四）暂缓授予的限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 8 月 26 日

2、授予数量：50.00 万股

• 3、授予人数：1 人

• 4、授予价格：1.36 元/股

• 5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

• （1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）限售期和解除限售安排

本激励计划暂缓授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成

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之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限 制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（3）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

  • ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

• 3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元；
第二个解除限售期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第三个解除限售期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额 减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存

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款利息之和。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C） 和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

评价结果	良好及以上 （B及以上）	有待改进（C）	不合格（D）
解除限售系数	1.0	0.6	0

= 公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量 个人层面解除 限售系数×个人当年度计划解除限售数量。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规 定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、暂缓授予的激励对象名单及分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
王海盛	副总经理	50.00	3.56%	0.02%
	合计	50.00	3.56%	0.02%

注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本 总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）鉴于参与公司《激励计划（草案）》的副总经理王海盛先生的配偶在 首次授予日 2021 年 4 月 16 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会根 据《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定决定暂缓授予王海 盛先生的限制性股票 50 万股，在相关条件满足后再次召开会议审议王海盛先生 限制性股票的授予事宜。

（二）截至目前，王海盛先生的限购期已满。监事会核查后认为本次暂缓授 予的激励对象王海盛先生具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

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《证券法》等法律、法规和规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定 的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制 性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票 的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有 关规定。

综上所述，我们一致同意以 2021 年 8 月 26 日为暂缓授予部分的授予日，向 符合条件的王海盛先生授予 50 万股限制性股票，授予价格为 1.36 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

经自查，参与本激励计划的高级管理人员王海盛先生在本次授予日前 6 个月 不存在卖出公司股票的行为。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划暂缓授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
50.00	91.00	24.65	43.98	17.06	5.31

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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五、独立董事意见

1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励 计划暂缓授予部分的授予日为 2021 年 8 月 26 日，该授予日符合《管理办法》等 法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、截至目前，王海盛先生的限购期已满。符合《管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排的情形。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、所属企 业负责人及其他核心业务（技术）骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位， 确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案 回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意以 2021 年 8 月 26 日为暂缓授予部分的授予日，同 意向符合条件的王海盛先生授予 50 万股限制性股票，授予价格为 1.36 元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出 具之日，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次授予已取得现 阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予 价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 公司和本次授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的暂缓授予 部分限制性股票的授予条件已经满足。

七、独立财务顾问意见

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宁波小多信息咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日， 王海盛先生的限购期已满，哈药股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划（草 案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批 准和授权，授予日、授予价格、激励对象名单及授予权益数量符合《公司法》《证 券法》《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需 按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披 露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

八、上网附件

1、哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予 的激励对象名单（授予日）

2、哈药集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划暂缓授予事项的核查意见

3、北京安杰（上海）律师事务所关于哈药集团股份有限公司 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予相关事宜之法律意见书

4、宁波小多信息咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告

5、哈药集团股份有限公司独立董事关于公司九届十四次董事会相关事项的 独立意见

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十七日

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