Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 26, 2021

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-060

哈药集团股份有限公司

关于向全资子公司划转资产增资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 划转增资标的名称：哈药集团中药有限公司（以下简称“中药公 司”）

 划转增资金额：

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）拟将 公司所属分公司哈药集团中药二厂（以下简称“中药二厂”）和哈药 集团世一堂制药厂（以下简称“世一堂”）账面全部净资产按基准日 2021 年6 月30 日的合计金额11,084 万元增资至中药公司，净资产 增资的最后金额以交割日账面价值为准。

公司将持有的哈药集团世一堂饮片厂（以下简称“中药饮片”） 的全部股权增资给中药公司，其股权价格以中药饮片2021 年6 月30 日的账面净资产1,372 万元为基础确定，股权增资的最终价格以交割 日账面价值为准。本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，交 易双方将另行签署股权转让协议。

• 本次划转增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重 组事项。

一、交易概述

为积极响应国家及省市政府大力发展中医药产业的战略部署，同 时做大做强公司的中药板块，提升中药板块核心竞争力，形成公司新

的增长点，将中药公司打造成依托“北药”资源、借助哈药品牌、集 中优势力量，集传统中药、现代中药、中药饮片、保健食品、功能食 品、健康食品等为一体的大型中药健康企业。为此公司拟以净资产增 资的方式对公司所属的两家分公司及一家子公司进行资源整合，账面 价值以2021 年6 月30 日为基准日计算。本次净资产增资属于公司内 部资产划转事项，未进行审计、评估。本次增资完成后，公司仍持有 中药公司100%股权。

公司于2021 年7 月26 日召开第九届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》，董事会授权公司 管理层办理本次资产划转增资相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次划转资产并增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大 会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）增资方

公司名称：哈药集团股份有限公司

统一社会信用代码：91230199128175037N 注册资本：250695.5076 万元人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：徐海音

住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68 号

经营范围：药品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、

销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生 物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；生产、销售医疗器械； 纸制品制造，卫生用品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽药生 产；包装、印刷品印刷；按直销经营许可证从事直销；货物或技术进 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；从事医 药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务； 普通货物运输；旅游业务经营；企业投资管理、咨询与调查；粮食收 购；房屋、场地租赁；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软 件和信息系统运行维护服务；专用设备修理；检验检测服务。

（二）被增资方

公司名称：哈药集团中药有限公司

统一社会信用代码：91230100680281474U

注册资本：5000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵鲁元

住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20 号楼（秀月街178 号）A307-169 室

股东：哈药集团股份有限公司，持股比例：100%

经营范围：从事医药方面的投资及管理；购销化工产品、一类医 疗器械（法律、行政法规规定和国务院决定的前置许可项目除外）； 印刷品（由分支机构经营）中医药咨询（由分支机构经营）；药品生 产；药品批发；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售。

中药公司2020 年经审计的财务报表资产总额原值6,579 万元，

已计提折旧、摊销45 万元，计提减值准备2,625 万元，资产账面净 值为3,909 万元；负债总额为2,028 万元，净资产为1,881 万元。

中药公司2021 年6 月末未经审计的主要财务数据：资产总额原 值6,563 万元，已计提折旧、摊销45 万元，计提减值准备2,610 万 元，资产账面净值为3,908 万元；负债总额为2,014 万元，净资产为 1,894 万元。

（三）本次交易的资产

1、第一家分公司

公司名称：哈药集团中药二厂 统一社会信用代码：912301998270754576

公司类型：其他股份有限公司分公司（上市） 法定代表人：赵鲁元

住所：哈尔滨市道里区机场路243 号

经营范围：从事糖浆剂、粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、 颗粒剂、散剂、合剂、口服液、中药提取的生产（药品生产许可证有 效期至2025 年12 月31 日）；食品生产；食品经营；企业咨询与调 查。

中药二厂的总公司为哈药集团股份有限公司。中药二厂2020 年 经审计的财务报表：资产总额原值92,917 万元，已计提折旧、摊销 52,523 万元，计提减值准备5,966 万元，资产账面净值为34,428 万 元；负债总额为41,918 万元，净资产为-7,591 万元。2021 年6 月末 未经审计的主要财务数据：资产总额原值91,892 万元，已计提折旧、 摊销51,677 万元，计提减值准备5,979 万元，资产账面净值为34,236 万元；负债总额为42,994 万元，净资产为-8,759 万元。

2、第二家分公司

公司名称：哈药集团世一堂制药厂

统一社会信用代码：912301001270451773

公司类型：其他股份有限公司分公司（上市） 法定代表人：赵鲁元

住所：哈尔滨市道里区达康路18 号 道里区机场路243 号4 栋 经营范围：药品生产；食品生产经营；医疗器械制造、销售。

世一堂的总公司为哈药集团股份有限公司。世一堂2020 年经审 计的财务报表：资产总额原值57,108 万元，已计提折旧、摊销24,047 万元，计提减值准备3,618 万元，资产账面净值为29,443 万元；负 债总额为21,069 万元，净资产为8,374 万元。世一堂 2021 年6 月末 未经审计的主要财务数据：资产总额原值76,043 万元，已计提折旧、 摊销23,492 万元，计提减值准备3,663 万元，资产账面净值为48,888 万元；负债总额为29,045 万元，净资产为19,843 万元。

3、子公司

公司名称：哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司

统一社会信用代码：912301021276498194

注册资本：984.2 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵鲁元

注册地址：哈尔滨市道里区达康路18 号

经营范围：生产、经营：中药饮片（含毒性中药饮片、麻醉药品 仅限密炙罂粟壳）：净制、切制、炮炙、（炒制、蒸制、煮制、煅制、 蜜制、醋制、酒制、盐制、制碳、姜汁制、烫制、水飞、油炙、煨制、

燀制）直接服用饮片（药品生产许可证期限至2020 年12 月31 日）； 食品生产；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保健食品销售（有 效期至2022 年5 月4 号）；生产、经营世一堂牌足浴粉；生产、经营 香皂；销售：卫生用品、日用化学品（不含危险品）；中药代煎业务 （不含中药饮片加工）；农副产品收购（不含粮食收购）；生产销售日 用品。

中药饮片的股东为哈药集团股份有限公司，持股比例：100%。中 药饮片2020 年经审计的财务报表：资产总额原值9,594 万元，已计 提折旧、摊销914 万元，计提减值准备1,116 万元，资产账面净值为 7,564 万元；负债总额为6,398 万元，净资产为1,166 万元；中药饮 片2021 年6 月末未经审计的主要财务数据：资产总额原值10,178 万 元，已计提折旧、摊销955 万元，计提减值准备1,027 万元，资产账 面净值为8,196 万元；负债总额为6,824 万元，净资产为1,372 万 元。

三、划转资产增资安排

1、划转资产增资价格

公司拟将中药二厂和世一堂账面全部净资产按基准日2021 年6 月30 日的金额11,084 万元增资至中药公司，净资产增资的最后金额 以交割日账面价值为准。

公司拟将持有的中药饮片的全部股权增资给中药公司，其股权价 格以中药饮片2021 年6 月30 日的账面净资产1,372 万元为基础确 定，股权增资的最终价格以交割日账面价值为准。本次股权转让事项 经公司董事会审议通过之后，公司将持有的中药饮片100%股权转让 给中药公司，转让价款为0 元，交易双方将另行签署股权转让协议， 协议签订后，按照相关规定办理工商变更登记等手续。

2、税务安排

本次资产划转涉及相关税务政策，以税务局认定为准。 3、涉及的员工安置

本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则由全资子公司 接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后， 为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。 4、划转涉及的债权债务承继

公司的分公司中药二厂和世一堂在资产划转增资完成之前，其债 权债务由公司法定继承，划转资产增资完成之后债权债务由中药公司 分公司中药二厂和世一堂承继并处理相关债权债务事宜。

四、对上市公司的影响

本次增资系哈药股份内部资源整合，属于内部生产经营资产调整， 不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经 营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。

五、本次划转资产增资可能存在的风险

1、划转的债务需取得债权人同意，与债权人签署的相关协议主 体变更尚需取得债权人的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据 不一致。

2、本次划转资产增资涉及的人员变更，中药公司将按照《劳动 法》等法律法规相关规定执行，本次人员的变更不会对公司正常经营 造成不利影响。

• 3、哈药股份作为划转资产增资之前的中药二厂、世一堂的总公

司，因涉及在履行合同权利义务转移及债权债务承继等事宜，存在被 主张权益的或有风险，公司认为该风险不会对公司正常经营造成不利 影响。

4、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、 行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相 关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○二一年七月二十七日