Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 13, 2021

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-044

哈药集团股份有限公司关于

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 重要内容提示：

• 股权激励权益登记日：2021 年5 月12 日

 股权激励权益登记数量：股票期权2,114.00 万份，限制性股票1,092.10 万股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公 司”）的有关规定，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年5 月12 日收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记 证明》，本公司于2021 年5 月12 日完成了2021 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予权益的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票的首次授予情况

2021 年4 月16 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五 次会议，审议通过了《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与 限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》” 、“本激励计划”）中确定的首次授予激励对象中7 名激励对 象因离职或个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权与限制性股票。此外，公司 本次授予限制性股票的激励对象中，因公司副总经理王海盛先生之配偶在授予日 2021 年4 月16 日前6 个月内存在卖出公司股票的行为，公司董事会根据《中华

人民共和国证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓王海盛先 生的限制性股票50 万股，在相关条件满足后，董事会将再次召开会议审议王海 盛先生限制性股票的授予事宜。

在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，1 名激励对象因个人原因自 愿放弃本次获授的全部股票期权，4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的 全部或部分限制性股票。因此，公司首次实际授予的激励对象人数为98 人，其 中股票期权所涉激励对象人数为98 人，限制性股票所涉激励对象人数为97 人。 本次激励计划首次授予的权益总数为3,206.10 万份，其中股票期权数量为 2,114.00 万份，限制性股票数量为1,092.10 万股。除上述事项外，本次授予登 记情况与经公司2021 年第三次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》及摘要 规定的内容一致，主要内容如下：

• （一）股票期权首次授予的实际情况

• 1、授予日：2021 年4 月16 日

• 2、授予数量：2,114.00 万份

• 3、授予人数：98 人

• 4、行权价格：2.44 元/份

• 5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占授予股票期权 总量的比例	占授予时股本总 额的比例
徐海瑛	董事、总经理	140.00	5.43%	0.06%
刘波	副总经理、财务负责人	50.00	1.94%	0.02%
孟晓东	副总经理、董事会秘书	50.00	1.94%	0.02%
肖强	副总经理	65.00	2.52%	0.03%
梁晨	副总经理	50.00	1.94%	0.02%
王鹏浩	副总经理	50.00	1.94%	0.02%
王海盛	副总经理	50.00	1.94%	0.02%
所属企业负责人及其他核心业务（技 术）骨干（91 人）		1659.00	64.29%	0.66%
预留		466.50	18.08%	0.19%

• 2 -

合计（98 人） 2580.50 100.00% 1.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过 公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的10%。

2、本激励计划激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所 有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）等待期

首次授予的股票期权等待期为分别自授予日起12 个月、24 个月、36 个月。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权 期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （4）股票期权行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： 1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3 -

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

  • ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元；
第二个行权期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第三个行权期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利 润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数 值作为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额 减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公

• 4 -

司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

• 4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C） 和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

评价结果	良好及以上 （B 及以上）	有待改进（C）	不合格（D）
行权系数	1.0	0.6	0

• 公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权数量=个人层面行权系数

• ×个人当年度计划行权数量。

• 若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规

• 定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

• （二）限制性股票首次授予的实际情况

• 1、授予日：2021 年4 月16 日

• 2、授予数量：1,092.10 万股

• 3、授予人数：97 人

• 4、授予价格：1.36 元/股

• 5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占授予时 股本总额 的比例	备注
徐海瑛	董事、总经理	140.00	10.07%	0.06%
刘波	副总经理、财务负责人	50.00	3.60%	0.02%
孟晓东	副总经理、董事会秘书	30.00	2.16%	0.01%
肖强	副总经理	65.00	4.67%	0.03%
梁晨	副总经理	50.00	3.60%	0.02%
王鹏浩	副总经理	50.00	3.60%	0.02%
王海盛	副总经理	50.00	3.60%	0.02%	暂缓授予

• 5 -

所属企业负责人及其他核心业务（技 术）骨干（91 人）	707.10	50.85%	0.28%
预留	248.50	17.87%	0.10%
合计（98 人）	1390.60	100.00%	0.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过 公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成 之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限 制性股票。

• 6 -

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（3）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

• 7 -

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元；
第二个解除限售期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第三个解除限售期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿 元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利 润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数 值作为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额 减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C） 和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

评价结果	良好及以上 （B 及以上）	有待改进（C）	不合格（D）
解除限售系数	1.0	0.6	0

公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量=个人层面解除 限售系数×个人当年度计划解除限售数量。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规 定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、限制性股票认购资金的验资情况

• 8 -

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈药集团股份有限公 司验资报告》（[2021]京会兴验字第02000005 号），审验了公司截至2021 年4 月29 日止的新增注册资本及股本情况，认为：截至2021 年4 月29 日止，公司 已收到激励对象认缴的限制性股票出资款人民币14,852,560.00 元，均为货币出 资，其中：计入实收资本10,921,000.00 元，计入资本公积（资本溢价） 3,931,560.00 元。

三、本次授予的股票期权与限制性股票的登记情况

（一）股票期权的登记情况

2021 年5 月12 日，公司本激励计划首次授予的股票期权在中登上海分公司 完成相关登记手续，具体情况如下：

• 1、期权名称：哈药股份期权

• 2、期权代码（分三期行权）：0000000703、0000000704、0000000705

• 3、股票期权授予登记完成日期：2021 年5 月12 日

• （二）限制性股票的登记情况

2021 年5 月12 日，公司本激励计划首次授予的限制性股票的登记手续已办 理完成，登记限制性股票1,092.10 万股。中登上海分公司出具了《证券变更登 记证明》。

四、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由2,506,955,076 股增加至 2,517,876,076 股，控股股东持有公司股份的比例由46.80%变为46.60%。本次 授予不会导致公司控股股东发生变化。

五、股本结构变动情况表

股份类型	变动前	变动前	本次变动	变动后	变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
无限售条件股份	2,506,955,076	100.00%	0	2,506,955,076	99.57%
有限售条件股份	0	0.00%	10,921,000	10,921,000	0.43%
股份总数	2,506,955,076	100.00%	10,921,000	2,517,876,076	100.00%

本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

• 9 -

六、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次授予后新增股份对财务报告的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完 成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量， 并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，公司于2021 年4 月16 日首次授予股票期权与限制 性股票，则首次授予部分实际授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

权益工具	实际授予的数量 （万份/股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
股票期权	2,114.00	484.11	244.17	167.01	61.83	11.10
限制性股票	1,092.10	1,583.55	771.98	554.24	217.74	39.59
合计	-	2,067.66	1,016.15	721.25	279.57	50.69

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈药集团股份有限公 司验资报告》

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年五月十四日

• 10 -