Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 23, 2021

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-019

哈药集团股份有限公司2021 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

 股份来源：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向 发行 A 股普通股。

 公司拟向激励对象授予权益总计 4200.00 万股，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万 股的 1.68%。其中，首次授予权益 3485.00 万股，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额 250,695.5076 万股的 1.39%，占本激励计划授出权益总量的 82.98%； 预留权益 715.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万股的 0.29%，占本激励计划授出权益总量的 17.02%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易 所挂牌上市。公司注册地为中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号。公司主营范围为药品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、销售制 药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生物有机质、有机化 学原料（不含危险化学品）；生产、销售医疗器械；纸制品制造，卫生用品销售； 销售化工产品（不含危险品）；兽药生产；包装、印刷品印刷；按直销经营许可 证从事直销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）；从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服 务；普通货物运输；旅游业务经营；企业投资管理、咨询与调查；粮食收购；房 屋、场地租赁；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和信息系统运行 维护服务；专用设备修理；检验检测服务。

（二）公司近三年主要业绩情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	11,824,561,675.04	10,813,613,594.67	12,017,531,251.13
归属于上市公司股东的净利润	55,812,116.14	346,139,970.93	406,975,865.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-12,148,243.03	244,126,120.64	289,940,302.32
经营活动产生的现金流量净额	-284,938,535.31	692,724,935.55	149,221,463.37
	2019 年末	2018 年末	2017 年末
归属于上市公司股东的净资产	5,456,565,308.41	5,865,429,231.41	7,051,573,765.84
总资产	12,502,530,832.80	11,900,901,626.53	13,699,333,348.19
主要财务指标	2019 年	2018 年	2017 年
基本每股收益（元/股）	0.02	0.14	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.14	0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.0049	0.10	0.12
加权平均净资产收益率（%）	0.94	5.33	5.60
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-0.21	3.79	3.99

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事张懿宸先生、张镇平先生、 徐海瑛女士、胡晓萍女士、黄荣凯先生，独立董事潘广成先生、卢卫红女士、娄 爱东女士、李兆华女士。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席边科先生，监事张天 娇女士，职工监事张巍女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 8 人，分别是：徐海瑛女士、刘波先生、孟晓东先生、 肖强先生、梁晨先生、王鹏浩先生、王海盛先生、芦传有先生。

二、股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前

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提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件 以及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 4200.00 万股，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万股的 1.68%。其中，首次授予权益 3485.00 万股，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 250,695.5076 万股的 1.39%，占本激励计划授出权益总量的 82.98%； 预留权益 715.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万股的 0.29%，占本激励计划授出权益总量的 17.02%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 2738.00 万份， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 250,695.5076 万股的 1.09%。其中，首次授予 2271.50 万份，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万股的 0.91%，占本次授予股票期权 总量的 82.96%；预留 466.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万股的 0.19%，占本次授予股票期权总量的 17.04%。激励对象获授 的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股 公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1462.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 250,695.5076 万股的 0.58%。其中，首次授予 1213.50 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 250,695.5076 万股的 0.48%，占本次授予限

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制性股票总量的 83.00%；预留 248.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 250,695.5076 万股的 0.10%，占本次授予限制性股票总量的 17.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、所属企业负责人及其他核 心业务（技术）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会 拟定名单，并经公司监事会核实。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、所属企业负责人；

3、公司核心业务（技术）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事 会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子 公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

• 4 -

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

• 1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占授予股票期权 总量的比例	占目前股本总额 的比例
徐海瑛	董事、总经理	140.00	5.11%	0.06%
刘波	副总经理、财务负责人	50.00	1.83%	0.02%
孟晓东	副总经理、董事会秘书	50.00	1.83%	0.02%
肖强	副总经理	65.00	2.37%	0.03%
梁晨	副总经理	50.00	1.83%	0.02%
王鹏浩	副总经理	50.00	1.83%	0.02%
王海盛	副总经理	50.00	1.83%	0.02%
所属企业负责人及其他核心业务 （技术）骨干（99人）		1816.50	66.34%	0.72%
预留		466.50	17.04%	0.19%
合计（106人）		2738.00	100.00%	1.09%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过 公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。

• 2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前股本总 额的比例

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徐海瑛	董事、总经理	140.00	9.58%	0.06%
刘波	副总经理、财务负责人	50.00	3.42%	0.02%
孟晓东	副总经理、董事会秘书	30.00	2.05%	0.01%
肖强	副总经理	65.00	4.45%	0.03%
梁晨	副总经理	50.00	3.42%	0.02%
王鹏浩	副总经理	50.00	3.42%	0.02%
王海盛	副总经理	50.00	3.42%	0.02%
所属企业负责人及其他核心业务（技 术）骨干（99人）		778.50	53.25%	0.31%
预留		248.50	17.00%	0.10%
合计（106人）		1462.00	100.00%	0.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过 公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情

形。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及 股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获准行 权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，其已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

六、股票期权的行权价格 / 限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为 2.44 元/股，即满足行权条件后，激励 对象获授的每份股票期权可以每股 2.44 元的价格购买 1 股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 2.44 元；

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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为每股 2.38 元。

3、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益为根本目的，本着“重点激励、有效激 励”的原则予以确定。考虑到公司近年实际发展情况，为推动本期激励计划的顺 利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司 拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按 照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

近年来，受医药行业改革政策影响，以及公司内部转型处于攻坚阶段、公司 产品更新换代、现有产品结构老化、新产品与引进的人才尚处于磨合阶段等方面 的影响，公司经营面临诸多困难，为了尽快扭转不利局面，公司管理层正全力在 营销、产能优化、研发创新等方面推进各项改革措施，上述工作的开展都需要强 有力的人才保证，因此公司拟实施本次股权激励，以激发员工动力、吸引并留住 优秀的行业人才和经营团队，这也是公司未来保持行业领先地位、促进经营增长 的重要举措。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、 引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是生产、营销等管理工作的直接 负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有 举足轻重的作用。

本激励计划的定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公 司的贡献程度、历史激励效果等多种因素，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬 竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终行权价格采用自主定价方式，行权 价格为每股 2.44 元。

4、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 90%；

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（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%。

（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为 1.36 元/股，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 1.36 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.71 元的 50%，为每股 1.36 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 2.64 元的 50%，为每股 1.32 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所 有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

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为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公 告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励 计划，未授予登记的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审 议通过后的 12 个月内授出。

3、等待期

首次授予的股票期权等待期为分别自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。 若预留部分股票期权在 2021 年授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授 予日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权在 2022 年授予，则预 留部分股票期权的等待期为分别自授予日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，其中激励对象为董事和高级管理人员的 不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权 安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第三个行权期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次 授予部分一致。若预留部分股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间 安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权 期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 5、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、有效期

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本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性 股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授 出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成 之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票在 2021 年授予，则 预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

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如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

若预留部分限制性股票在 2021 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间 安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则解除限售 期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限 制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

• 12 -

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定。

八、本激励计划股票期权 / 限制性股票的授予条件与行权 / 解除限售条件

（一）股票期权的授予、行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 13 -

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考

核一次。

• 14 -

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元；
第二个行权期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第三个行权期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额 减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

若预留部分股票期权在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部 分一致。若预留部分股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第二个行权期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额 减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公 司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C） 和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

• 15 -

考核评价表

评价结果	良好及以上 （B及以上）	有待改进（C）	不合格（D）
行权系数	1.0	0.6	0

= 公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权数量 个人层面行权系数 ×个人当年度计划行权数量。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规

定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

（二）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，

若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 16 -

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元；
第二个解除限售期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第三个解除限售期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额 减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

若预留部分限制性股票在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予 部分一致。若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
第二个解除限售期	公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿元。

注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作 为计算依据。

2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额

• 17 -

减值准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如 公司实施重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子 公司当年的财务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计 年度期末的营业收入及净利润。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C） 和不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

评价结果	良好及以上 （B及以上）	有待改进（C）	不合格（D）
解除限售系数	1.0	0.6	0

= 公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量 个人层面解除 限售系数×个人当年度计划解除限售数量。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规 定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润，反映公司市场规模、未来盈利能力 及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划 的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以下业绩考核目标：2021-2023 年 年度营业收入分别不低于 122 亿元、140 亿元、161 亿元，净利润分别不低于 2 亿元、2.2 亿元、2.42 亿元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

• 18 -

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• 19 -

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

• 20 -

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

• 21 -

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票的回购注销

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的 调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 22 -

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（二）回购数量的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（三）回购注销的程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

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购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法， 并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限 售和注销/回购注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股 票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

• 24 -

在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授 予后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回 购注销。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议 书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核 实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进 行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票及股票期权登 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再 次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。

6、公司授予股票期权与限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本 激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出

• 25 -

具法律意见。

2、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采取 统一行权方式的，激励对象应以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格， 并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格及激励对 象的交易信息等。激励对象的行权申请经董事会确认后，公司将向证券交易所提 出行权申请。

3、公司提交的行权申请经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登 记结算事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理工 商变更登记手续。

5、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

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（2）降低行权价格或授予价格的情形。

（六）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照 《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象 尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信 息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按 规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造

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成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务， 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参 与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股 票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性 股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时 应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于 离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

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《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司发生控制权变更、合并、分立时，本激励计划不作变更，继续按照 本激励计划执行。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权 但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由 公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。

激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的， 可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因正常的岗位调动导致发生职务变更的，但仍在公司内，或在 公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票按照职务变更前

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本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照变更后的职务执行。但是，激励 对象主动辞职、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本激励计划决定在情况发生之日， 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权 作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格 回购注销。

2、激励对象因公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银 行同期存款利息之和回购注销。

3、激励对象退休的，应分以下两种情况处理：

（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，在 情况发生之日，股票期权与限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行， 且个人绩效考核按照返聘的职位执行。

（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的， 在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准 行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授 的股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银 行同期存款利息之和回购注销。

5、激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的 股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制

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性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型计算股票期权的公允价 值。在测算日，公司对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进 行正式测算），总价值为 427.04 万元。具体参数选取如下：

①标的股价：2.70 元/股（假设授予日公司收盘价为 2.70 元/股）

②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：18.78%、19.18%、19.12%（分别采用上证指数最近 1 年、

2 年和 3 年的波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• ⑤股息率：9.98%（取本激励计划公告前公司最近 3 年的平均股息率）

• 2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，假设授予日为 2021 年 2 月，本激励计划首次授予 的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2271.50	427.04	261.32	118.49	44.01	3.22

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。 （2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价对限制性股票 的公允价值进行计量，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，公

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司对首次授予的 1213.50 万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行 正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2021 年 2 月 23 日公司股票收盘价）-授予价格，为 1.34 元/股。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比 例确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在 2021 年 2 月，预计本激励计划首次 授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1213.50	1626.09	968.88	460.73	182.93	13.55

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年二月二十四日

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