Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 11, 2019

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2019-042

哈药集团股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“哈药股份”）的 控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）通过增资扩股 方式引入重庆哈珀以及黑马祺航为新增投资者。

 本次增资完成后，哈药集团及公司控制权将发生重大变化，公 司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

一、本次权益变动概述

为应对行业变化，提升哈药集团的市场竞争力和资金实力，哈药 集团以增资扩股的方式公开征集投资者，择优引入投资者以现金方式 对哈药集团增资。

2019 年8 月8 日，哈药集团召开董事会，确认哈药集团通过哈 尔滨市公共资源交易中心征集到的两名投资者重庆哈珀股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆哈珀”）、天津黑马祺航投 资管理有限公司（以下简称“黑马祺航”）符合相应的投资者资格条 件及要求。

2019 年8 月9 日，重庆哈珀、黑马祺航与哈药集团原股东签署 增资协议，分别以现金人民币805,294,116.45 元、402,647,059.15 元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本

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435,294,117 元、217,647,059 元，分别占本次增资后哈药集团的股 权比例为10%、5%。本次增资完成后，哈药集团股权结构为，哈尔滨 市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”） 持股38.25%，中信资本冰岛投资有限公司（以下简称“中信冰岛”）、 华平冰岛投资有限公司（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医 药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黑龙江中信”）分 别持股19.125%、18.7%、0.425%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公 司（以下简称“国企重组公司”）持股8.5%，重庆哈珀持股10%，黑 马祺航持股5%。

2019 年8 月9 日，哈药集团接到哈尔滨市国资委《关于哈药集 团股份有限公司间接转让有关问题的批复》（哈国资发【2019】56 号）， 主要内容如下：一、同意重庆哈珀和黑马祺航对哈药集团增资；二、 本次增资完成后，哈药集团和哈药股份不再符合国有股东界定条件， 同意取消其证券账户“CS”标识。

二、本次权益变动前后哈药集团股权结构

本次权益变动前，哈药集团股权结构如下图所示：

哈尔滨市人民政府国 黑龙江中信资本医药 哈尔滨国企重组管 有资产监督管理委员 中信资本冰岛投资有 华平冰岛投资有限 产业股权投资合伙企 理顾问有限公司 会 限公司（毛里求斯） 公司（毛里求斯） 业（有限合伙） 10% 45% 22.5% 22% 0.5%

哈药集团有限公司

46.49% 哈药集团股份有限公司

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注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的公 司。

本次权益变动完成后，哈药集团股权结构如下图所示：

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黑龙江中信资 重庆哈珀股
哈尔滨市人 哈尔滨国 天津黑马
本医药产业股 权投资基金
民政府国有 中信资本冰岛 华平冰岛投资 企重组管 祺航投资
权投资合伙企 合伙企业（有
资产监督管 投资有限公司 有限公司（毛里 理顾问有 管理有限
业（有限合伙） 限合伙）
理委员会 （毛里求斯） 求斯） 限公司 公司
38.25% 19.125% 18.7% 0.425% 8.5% 10% 5%
哈药集团有限公司
46.49%
哈药集团股份有限公司
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三、本次权益变动对公司的影响

本次交易完成前，哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实际 控制人,本次交易完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降 至38.25%，哈药集团董事会将由现有的5 名董事增加至6 名董事， 其中哈尔滨市国资委委派两名，中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、 重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董 事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股 企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事 会席位的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，公司实际控制人 将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

四、哈药集团拟以增资方式引入的新股东的主要情况

（一）重庆哈珀基本情况

企业名称：重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91500112MA60F23L6R

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类型：有限合伙企业

住所：重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101 号中渝香奈公馆7 幢 18-办公1

执行事务合伙人：哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司

认缴出资额：150,000 万元

成立日期：2019 年7 月4 日

经营范围：股权投资（依法禁止经营的不得经营;依法应经许可 审批而未获许可批准前不得经营）

实际控制人：陈蕊

（二）黑马祺航基本情况

企业名称：天津黑马祺航投资管理有限公司

统一社会信用代码：91120116MA06B5EJ0U

类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637 号宝正大厦负2

层202-324

注册资本：1,000 万元

法定代表人：周晶

成立日期：2018 年4 月8 日

经营范围：投资管理；投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

实际控制人：无

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五、增资协议的主要内容

（一）增资协议的各方当事人

甲方：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

乙方：黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方：中信资本冰岛投资有限公司

丁方：华平冰岛投资有限公司

戊方：哈尔滨国企重组管理顾问有限公司

己方：重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）

庚方：天津黑马祺航投资管理有限公司

标的公司：哈药集团有限公司

（二）哈药集团董事会的组成

哈药集团董事会由六名董事组成，甲方委派两名，丙方、丁方、 戊方和己方各委派一名。公司董事长经公司过半数的董事选举产生， 且由董事长担任公司法定代表人。董事任期三年，任期届满时经委派 可以连任。

（三）实际控制人变更

己方、庚方同意按照本协议约定的条款和条件对哈药集团投资入 股。在本次增资完成后，哈药集团将变更为一家无实际控制人的中外 合资经营企业。

（四）增资认缴数额

重庆哈珀以现金人民币805,294,116.45 元认购哈药集团新增注 册资本435,294,117 元，占本次增资完成后哈药集团注册资本的10％，

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溢价部分将计入资本公积。黑马祺航以现金人民币402,647,059.15 元认购哈药集团新增注册资本217,647,059 元，占本次增资完成后哈 药集团注册资本5％，溢价部分将计入资本公积。甲方、乙方、丙方、 丁方、戊方均放弃本次增资的优先认购权。

（五）协议签订及生效时间

增资协议的签订时间为2019 年8 月9 日。

增资协议自各方签署后生效。国家法律、法规对本协议生效另有 规定的，从其规定。

（六）股权处置

各方确认并同意，除本次增资后的公司股东之间的转让外，除非 经哈药集团全体股东一致同意，哈药集团在本次增资完成后六个月内 将不发生股权结构变化；除非经哈药集团其他股东过半数同意，己方、 庚方于本次增资完成后十二个月内不得转让其持有的哈药集团股权。

本次增资尚需完成哈药集团工商登记变更等后续相关程序。待哈 药集团完成工商变更登记后，本次增资扩股事宜最终完成。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告 知进展情况，履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

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