Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2019-021

哈药集团股份有限公司

关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019 年 4 月 24 日，公司接到控股股东哈药集团有限公司（以下 简称“哈药集团”）的通知，哈药集团召开董事会确定增资扩股方案， 现将相关情况公告如下：

一、进展情况

2019 年 4 月 24 日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审 议了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确 定了本次增资扩股事宜的具体方案（以下简称“增资方案”）。哈药集 团拟通过增资扩股形式引入不超过三家投资者（其中包含一名战略投 资者）以推进哈药集团混改事宜，目前增资方案尚需获得哈尔滨市人 民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）及 哈尔滨市人民政府批准。

二、增资方案

经哈药集团第三届第三十三次董事会审议通过，哈药集团本次增 资方案如下：

1、哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨产权交易中心公开征 集投资者，择优引入不超过 3 家投资者以现金方式对哈药集团增资。 拟引入的投资者之间不得存在关联关系或一致行动关系且其中应至

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少包括一名战略投资者。哈药集团原有股东不参与本次对哈药集团的 增资。

2、本次增资以哈药集团 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估 值作为参考依据，确定增资扩股的增资底价为 64.80 亿元人民币。增 资金额不低于 162,000 万元（其中新增注册资本 92,500 万元，超过部 分计入资本公积），最终增资金额视征集情况而定。

3、本次增资完成后，拟引入的全部投资者合计持有的哈药集团 股权比例为 20%，每家投资者的增资比例分别为 10%、5%、5%（即 认缴哈药集团新增注册资本分别为 46,250 万元、23,125 万元、23,125 万元）。

若最终的增资比例为 20%，增资完成后哈药集团各股东持股比例 如下：

		出资额（万元）	出资比例（%）
序号	股东
1	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会	166,500	36.00
2	中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯）	83,250	18.00
3	华平冰岛投资有限公司（毛里求斯）	81,400	17.60
4	哈尔滨国企重组管理顾问有限公司	37,000	8.00
5	黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)	1,850	0.40
6	本次拟引入的3 名投资者	92,500	20.00
	合计	462,500	100.00

4、本次增资的达成需同时满足以下条件：①征集到符合条件的 投资者；②全部投资者合计认购新增注册资本比例不低于 10%；③增 资底价不低于 64.80 亿元；④相关各方签订增资协议；⑤取得有权部

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门的批准；⑥哈药集团完成增资事宜的工商变更登记。

5、本次增资完成后，哈药集团董事会将由现有的 5 名董事增加 为 6 名董事，哈药集团将新增一个董事会席位，新增资的一名投资者 经现有股东确认后有权委派一名董事。董事会设董事长，经公司过半 数的董事选举产生。

6、本次增资完成后，哈药集团可能由国有控股企业变为国有参 股企业，哈药集团的控制权可能由哈尔滨市国资委拥有变更为无实际 控制人。

三、增资扩股事宜尚需履行的程序

哈药集团增资扩股方案已经哈药集团第三届第三十三次董事会 审议通过，增资方案尚需哈尔滨市国资委、哈尔滨市人民政府等有权 机构审批。增资方案获批后，需通过哈尔滨产权交易中心公开征集投 资者，并确定最终投资者。待相关各方签署增资协议后，哈药集团可 能由国有控股企业变为国有参股企业，本次增资扩股符合《上市公司 国有股权监督管理办法》中国有股东所持上市公司股份间接转让的相 关情形，故以上事宜尚需哈尔滨市国资委审核批准。待哈药集团完成 工商变更登记后，本次增资扩股事宜最终完成。

四、哈药集团增资扩股事宜对公司的影响

本次增资仅为公司控股股东哈药集团层面的股权变动，对本公司 的日常生产经营没有直接影响，本公司的日常生产经营稳定。 五、风险提示

• 1、本次增资方案尚需哈尔滨市国资委及哈尔滨市人民政府等有

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权机构审批，能否通过审批及审批通过的时间具有不确定性。

2、本次增资扩股拟引入的投资者尚需在哈尔滨产权交易中心以 公开进场的方式征集，能否征集到合格投资者以及挂牌期间投资者认 购比例能否达到 10%存在不确定性。

• 3、待投资者确定后，仍需履行相应的审批手续，能否通过有权

• 部门的审批存在不确定性。

4、根据哈药集团第三届第三十三次董事会审议通过的增资方案， 哈药集团完成本次增资扩股后，哈药集团的控制权可能变更为无实际 控制人，从而导致本公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际 控制人。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告 知进展情况，履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登 正式公告为准，请投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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