Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-076

哈药集团股份有限公司

关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的一：对GNC 在上海新设立的外商独资企业PRC JV 进 行增资，投资金额为等值于2,000 万美元的人民币。

• 投资标的二：对GNC 在香港已注册的独资公司GNC HK 进行增 资，投资金额为1 港币。

• 特别风险提示：

1、因GNC HK 涉及境外投资，尚需履行黑龙江省商务厅等监 管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。

2、本次投资成立合资公司，在未来经营过程中可能面临宏观 经济、行业政策等风险，预期收益存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加快开展GNC 产品在中国大陆的业务，哈药集团股份有限公司 （以下简称“哈药股份”或“公司”）与GNC 进行多轮协商最终拟定 在香港及上海成立合资公司的一揽子交易方案。

2018 年11 月7 日，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co.,

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Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。

公司将以等值于2,000 万美元的人民币为对价认购PRC JV（暂 定名，为一家即将成立的外商独资企业）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1 港币为对价认购GNC HK 新增发的股份并 取得GNC HK65%的股权。

（二）审议情况

本次对外投资已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本 次对外投资事项无需提交股东大会审议，尚需履行黑龙江省商务厅等 监管机构备案或审批程序。

（三）本次投资不构成重大资产重组，可能构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组。

鉴于未来12 月内公司将完成认购GNC 可转换优先股事宜，该交 易完成时公司将向GNC 指派5 名董事。现阶段公司尚无法明确上述5 名董事人选，也无法明确拟派出的5 名董事人选中是否有公司现任董 事、监事、高管。从谨慎性角度考虑，公司判断本次投资可能构成关 联交易，公司现任执行董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董 事会上已回避表决，仅由3 名独立董事及1 名外部董事进行表决。公 司独立董事就本次交易发表了事前认可及独立意见。

（四）过去12 个月关联交易情况

过去12 个月，公司与GNC 未发生关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）GNC Holdings Inc. （暨可能的关联方）

公司名称：GNC Holdings Inc.

中文名称：美国健安喜控股有限公司

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注册地：美国特拉华州 成立日期：1935 年

上市地：纽约证券交易所 上市日期：2011 年4 月1 日

主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健 身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销 售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

截至2018 年6 月30 日，前10 名机构股东信息如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）
1	FMR LLC	7,806,946	9.33
2	BLACKROCK INC.	5,543,933	6.63
3	VANGUARD GROUP INC	3,488,192	4.17
4	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD.	2,619,594	3.13
5	D.C. CAPITAL ADVISORS, LTD	1,650,000	1.97
6	STATE STREET CORP	1,484,574	1.77
7	PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATES LLC	1,241,011	1.48
8	POMELO CAPITAL LLC	1,166,394	1.39
9	NORTHERN TRUST CORP	963,438	1.15
10	SCHWAB CHARLES INVESTMENT MANAGEMENT INC	935,890	1.12
合计		26,899,972	32.14

GNC 的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。 主要财务数据如下：

单位：千美元

		单位：千美元
	2018 年6 月30 日/ 2018 年半年度（未经审计）	2017 年12 月31 日/ 2017 年度（经审计）
项目
流动资产	734,217	739,829

3

非流动资产	764,857	776,732
资产合计	1,499,074	1,516,561
流动负债	483,985	261,690
非流动负债	1,181,147	1,416,865
负债合计	1,665,132	1,678,555
所有者权益合计	-166,058	-161,994
营业收入	1,225,477	2,453,038
营业成本	810,868	1,652,991
营业利润	95,273	-260,413
利润总额	23,817	-313,638
净利润	19,531	-148,851

数据来源：GNC 公开披露的年度报告、半年度报告

• （二）GNC China Holdco, LLC

• 公司名称：GNC China Holdco, LLC

• 中文名称：健安喜中国控股有限公司

• 注册地：美国特拉华州

主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补

• 充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品。 股东情况：GNC China Holdco, LLC 为GNC 的间接全资子公司。

• （三）GNC Hong Kong Limited.

公司名称：GNC Hong Kong Limited.

• 中文名称：健安喜香港有限公司

• 注册地：中国香港

成立日期：2010 年4 月13 日

注册资本：300.5 万美金

主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补

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充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品， 通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

股东情况：GNC HK 为GNC China Holdco, LLC 的全资子公司 主要财务数据如下：

单位:万美元

		单位:万美元
项目	2018 年9 月30 日/ 2018 三季度（未经审计）	2017 年12 月31 日/ 2017 年度（经审计）
资产总额	2,933.20	2,575.65
净资产	1,742.90	1,477.49
营业收入	2,685.20	3,029.86
净利润/EBIT	575.60	725.23

• 注：2018 年前三季度净利润数据尚未统计，使用EBIT（息税前利润）代替，

• EBIT=净利润+所得税+利息，下同。

（四）GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

公司名称：GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

• 中文名称：健安喜（上海）贸易有限公司 注册地：中国上海

成立日期：2011 年6 月14 日

• 注册资本：900 万美金

主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补 充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品， 通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

股东情况： GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.为GNC HK 的全

资子公司。

主要财务数据如下：

	单位:万元人民币	单位:万元人民币
项目	2018 年9 月30 日/	2017 年12 月31 日/

5

	2018 三季度（未经审计）	2017 年度（经审计）
资产总额	6,922.62	4,953.01
净资产	-1,159.49	-3,049.23
营业收入	1,106.6	2,044.39
净利润/EBIT	-938.8	-1,349.37

（五）Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited

公司名称：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited

中文名称：哈药香港二号公司

成立日期：2018 年

注册地：中国香港

该公司为哈药集团股份有限公司在今年成立的全资子公司，尚未 开展具体业务。

三、投资标的基本情况

（一）GNC Hong Kong Limited.

情况详见“二、投资协议主体的基本情况，（三）GNC Hong Kong Limited.基本情况”。

（二）PRC JV

该公司是未来由GNC PRC Partner 在上海设立的外商独资企业。 四、相关合同的主要内容

（一）交易各方

投资方：哈药集团股份有限公司

投资方：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited、 被投资方股东：GNC Holdings, Inc.、 被投资方股东：GNC China Holdco, LLC、 被投资方：GNC Hong Kong Limited、

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被重组方：GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

（二）《主重组与认购协议》的主要内容

1、重组

GNC China Holdco, LLC 将于香港设立全资子公司GNC PRC Partner（暂定名），GNC PRC Partner 于上海设立一家外商独资企业 PRC JV。将GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.与 GNC 中国业务相 关的资产、权利、义务和财产等转移至PRC JV。

2、中国合资公司认购

本公司将以等值于2,000 万美元的人民币为对价认购PRC JV 新 增注册资本并取得PRC JV 65%的股权。

3、香港合资公司认购

本公司的全资子公司哈药香港将以1 港币为对价认购GNC HK 新 增发的股份并取得GNC HK 65%的股权。

4、交割先决条件

完成重组；完成董事席位的变更及董事任命；取得必要的决议、

同意、审批；本公司对GNC 的3 亿美元投资完成交割等。

• 5、董事会席位

各方约定GNC HK 董事会5 人，组成包括：3 名哈药香港指派董 事；2 名GNC China Holdco, LLC 指派董事。

各方约定PRC JV 董事会5 人，组成包括：3 名哈药股份指派董

• 事；2 名GNC PRC Partner 指派董事。

6、公司及哈药香港主要权利义务

①履行必要的监管审批或备案手续；

②于先决条件满足的情况下，按照协议约定支付认购价款；

• ③签署及递交必要的法律文件，包括中国合资公司增资协议、中

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国合资公司合资合同、香港合资公司股东协议等。

7、违约责任

若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定，公司需赔偿因 此给GNC China Holdco, LLC 及其关联方造成的损失；

若GNC China Holdco, LLC、GNC HK 或GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.违反主重组与认购协议的约定，GNC China Holdco, LLC 需赔偿因此给哈药香港及其关联方造成的损失，但该等赔偿不应超过 150 万美元。

（三）PRC JV 的权利与义务

1、商标及其他知识产权使用授权

①授权PRC JV 在指定区域内（中国大陆）独家推广、分销、销 售和进口GNC 产品；

②商标使用授权包括所有现有的和未来的GNC 品牌和子品牌；

③经过GNC 的认证，PRC JV 有权生产或通过国外或者国内的第 三方代工厂商生产GNC 产品，GNC 授权PRC JV 使用生产GNC 产品相 关知识产权；

④PRC JV 需按照全年净销售额的一定比例支付商标使用授权费。 2、进口产品供货价

GNC 将以等同于其美国和加拿大自营门店的供货价为PRC JV 供 货。

3、知识产权授权期

知识产权授权期限为20 年，到期后经双方同意可继续延长10 年。 五、投资前后的股权结构

1、本次投资前

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==> picture [295 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GNC Holdings, Inc.
100%
GNC China Holdco, LLC
100%
GNC Hong Kong Limited
100%
GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.
----- End of picture text -----

2、本次投资完成后

==> picture [165 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GNC Holdings, Inc.
100%
GNC China Holdco, LLC
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 35%
GNC PRC Partner（暂定名） GNC Hong Kong Limited
35% 65%
Harbin Pharmaceutical Hong
PRC JV（暂定名）
Kong II Limited
65%
移入 PRC JV 100%
GNC (Shanghai) Trading Co.,
哈药股份
Ltd.
----- End of picture text -----

六、本次投资的定价依据

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随着国内消费者购买健康产品的意识增强及电子销售平台的兴 起，GNC HK 在2017 年实现营业收入3,029.86 万美元，2015-2017 年 营业收入复合年平均增长率为109.4%；2017 年实现净利润725.23 万 美元，2015-2017 年净利润复合年平均增长率为97.6%。以GNC HK2017 年经营情况计算，本次投资的市销率为0.66 倍，基于GNC HK 的经营 业绩以及GNC 品牌价值，经公司与GNC 的多轮协商，最终确定本次投 资价格。

七、对外投资对公司的影响

公司与GNC 在香港及上海成立合资公司共同运营中国大陆业务， 将GNC 品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身 品牌形象，加强公司在保健品的市场地位，提高公司整体盈利能力， 提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行 业领军企业。

八、对外投资可能存在的风险

1、因投资GNC HK 涉及境外投资，尚需履行黑龙江省商务厅等监 管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性，敬 请广大投资者注意投资风险。

2、PRC JV 在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、 市场环境等因素影响，公司可能会存在一定的经营和投资风险。

3、若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定，公司需赔 偿因此给GNC China Holdco, LLC 及其关联方造成的损失。

哈药集团股份有限公司董事会

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