Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 5, 2018

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-061

哈药集团股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于哈药集团有限公司终止 增资扩股事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年6 月21 日，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股 份”或“公司”）收到上海证券交易所《关于哈药集团有限公司终止 增资扩股事项的监管工作函》（上证公函[2018]0705 号）（以下简称 “工作函”），公司立即将该工作函转发给公司控股股东哈药集团有限 公司（以下简称“哈药集团”），要求哈药集团就工作函中的问题给予 回复。根据哈药集团回复内容，公司现将工作函涉及的问题整理回复 如下：

一、请全面梳理并披露本次哈尔滨市国资委终止哈药集团增资 扩股事项的过程，并提供相应的进程备忘录及内部信息知情人名单。

为进一步优化哈药集团有限公司股权结构，提升资本运作能力 和管理运营效率，增强企业市场竞争力，2017 年12 月25 日，哈尔 滨市国资委与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 以及中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国 企重组管理顾问有限公司及哈药集团有限公司签订了《关于哈药集团 有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），就哈药集团有限 公司增资事宜（以下简称“本次增资”）进行了安排。

2018 年1 月10 日，哈尔滨市国资委转发了哈尔滨市人民政府《关 于对哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发[2018]1 号），哈尔滨市

人民政府原则同意哈药集团实施增资扩股。

2018 年1 月12 日，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》（国资委 证监会令第19 号）（以下简称“19 号令”）的相 关规定，哈尔滨市国资委向黑龙江省国有资产监督管理委员会（以下 简称“省国资委”）呈报了《关于哈药集团有限公司增资扩股并导致 国有股东间接转让所持上市公司股份的请示》（哈国资呈[2018]3 号）。

2018 年1 月19 日，省国资委出具《关于对哈药集团增资扩股导 致哈药股份、人民同泰国有股份间接转让有关问题进行补充完善的意 见》（黑国资产[2018]18 号），要求哈尔滨市国资委就增资扩股的必 要性、混合所有制选择方式、增资扩股折价的依据、股权比例设置、 增资协议有关问题、关于谋求控制权问题、关于决议与评估时间间隔 问题、关于审计与评估的几个问题、关于尽职调查报告的问题、关于 法律意见书的问题、其他等十一个问题要求哈尔滨市国资委作出书面 解释和说明，对相关材料进行补充完善。

2018 年1 月26 日，哈尔滨市国资委向省国资委呈报了《关于对 哈药集团增资有关事宜说明的函》（哈国资函[2018]2 号），就上述十 一个问题进行了回复。同日，哈尔滨市国资委负责同志向省国资委进 行了汇报。

2018 年2 月5 日，哈尔滨市国资委向省国资委呈报了《关于对 哈药集团增资有关问题说明的函》（哈国资函[2018]3 号）就增资必 要性、哈药集团增资后的战略规划和预期发展目标、哈药集团增资折 价等问题作进一步解释和说明。

2018 年2 月9 日，省国资委、哈尔滨市政府及哈尔滨市国资委 主要负责同志向国务院国资委就本次增资事项进行了初步的沟通和

咨询。哈药股份董事、副总经理、董事会秘书孟晓东参加沟通和咨询。

2018 年4 月11 日，哈尔滨市政府及哈尔滨市国资委主要负责同 志就哈药混改所面临的问题再次向国务院国资委进行了沟通和咨询。 哈药股份董事、副总经理、董事会秘书孟晓东参加沟通和咨询。

2018 年4 月17 日，哈尔滨市国资委负责同志又一次向国务院国 资委进行了沟通和咨询。

2018 年5 月16 日，国务院国资委、财政部、中国证监会联合发 布了《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会 令第36 号，以下简称“36 号令”），对上市公司国有股权变动行为进 行有效规范。36 号令将自2018 年7 月1 日起施行，19 号令同时废止。

2018 年5 月17 日，哈尔滨市国资委对36 号令进行了认真研究， 认为本次增资作价与36 号令相关规定不符。根据36 号令第三十二条 的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示 性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。本次增 资作价时，对哈药集团所持哈药股份的股票给予了一定流动性折让， 不符合36 号令的相关规定。

2018 年5 月22 日，哈尔滨市国资委主要负责同志就36 号令的 实施对本次增资影响事宜向省国资委进行了沟通和咨询。

2018 年6 月14 日，哈尔滨市政府及哈尔滨市国资委负责同志与 中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿辰、董事总经理黄荣 凯，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司董事长郝士钧对本次增资事项 进行了沟通，根据36 号令对本次增资事项的影响，以及与国务院国 资委和省国资委的沟通情况，考虑到在36 号令施行前，本次增资导 致国有股东间接转让所持上市公司股份无法获得批准，哈尔滨市政府

拟终止本次增资。哈药股份董事长、总经理张镇平，哈药股份董事、 副总经理、总会计师刘波,哈药股份董事、副总经理、董事会秘书孟 晓东参加沟通。

2018 年6 月20 日，经请示哈尔滨市人民政府同意，哈尔滨市国 资委向哈药集团有限公司下发了《关于终止本次哈药集团增资扩股有 关事宜的通知》（哈国资发〔2018〕35 号），决定终止《增资协议》 项下本次增资交易的相关安排，并与《增资协议》有关各方探讨后续 处理。

2018 年6 月22 日，哈尔滨市国资委与黑龙江中信资本医药产业 股权投资合伙企业（有限合伙）以及中信资本冰岛投资有限公司、华 平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司及哈药集团 有限公司签订了《关于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》， 终止了本次哈药集团有限公司增资事项。

二、请各方明确终止本次哈药集团增资事项、重新启动哈药集团 混改工作的后续安排，同时，在此过程中严格履行相关决策程序及信 息披露义务，切实保护投资者利益。

关于终止本次哈药集团增资事项、重新启动哈药集团混改工作的 后续安排，哈尔滨市国资委认为：

下一步，哈尔滨市国资委将根据哈尔滨市人民政府对我市国有企 业混合所有制改革工作部署，在 2018 年 7 月 1 日 36 号令生效后启动 哈药集团混合所有制改革工作。考虑重启哈药集团混改事项，需哈药 集团全体股东协商，履行相关决策程序后，才能开展相关具体工作， 因此目前无具体时间安排。在重启哈药集团混合所有制改革时，哈尔 滨市国资委将严格按照 36 号令等相关规定，履行法定程序，并要求

上市公司及时履行信息披露义务，切实保护投资者利益。 中信资本控股认为：

2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《上 市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令，以下简称“36 号令”）， 对上市公司国有股权监督管理进行有效规范。36 号令将自 2018 年 7 月 1 日起施行国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股 份管理暂行办法》（第 19 号令，以下简称“19 号令”）同时废止。鉴 于上述新规的出台，国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策规 定出现了重大变化，哈药集团本次增资扩股事项已无法获得国有资产 监督管理部门的批准。因此，哈尔滨市国资委终止了本次哈药集团增 资扩股事项。

本次哈药集团增资扩股终止是由于政策变化而引起的。下一步， 哈尔滨市国资委将根据哈尔滨市人民政府对国有企业混合所有制改 革工作部署，在 2018 年 7 月 1 日 36 号令生效后启动哈药集团混合所 有制改革工作。

作为哈药集团的重要投资者，中信资本控股将严格按照国家法律 法规的规定，全力支持哈药集团继续推进混合所有制改革，并根据哈 尔滨市政府及市国资委制定的混改方案，按照合法合规的途径，视情 况参与哈药集团的后续混改。

中信资本控股将严格履行相关决策程序及信息披露义务，切实保 护投资者利益。

三、中信资本方曾于 2017 年 6 月 2 日间接增持哈药集团 22.5% 的股份，于 6 月 7 日出具《说明函》，表示不谋求哈药集团及你公司 的控制权，并于次日予以公告。同年 12 月 25 日，中信资本、哈药集

团等相关方签署《增资协议》，中信资本拟对哈药集团增资并取得哈 药集团控制权，进而成为公司实际控制人，并于 12 月 28 日向公司股 东发出全面要约收购。现拟终止上述全面要约收购事项。请中信资本 自查并说明，自 2017 年 6 月增持哈药集团股份至目前拟终止全面要 约收购的过程中，上述相关说明、决策是否审慎，是否存在信息披露 前后不一致及误导投资者的情形。

（一） 2017 年 6 月，中信资本控股出具说明函

2017 年初，中信资本控股得知华平实体拟出让其所持有的华平 冰岛 100%股权，经与华平实体协商谈判，中信资本控股认为交易作 价合理，也看好哈药集团的长期发展，因此，2017 年 6 月 2 日，经 双方协商一致，中信资本平台与华平实体签署协议，收购其所持有的 华平冰岛 100%股权。本次交易是对哈药集团的财务投资，在交易完 成时，中信资本控股并未对增加或减少其所控制的哈药集团股权有明 确的计划或安排。 本次交易完成后，中信资本平台将通过华平冰岛间接持有哈药集 团 22.5%的股权，中信资本平台与一致行动人中信冰岛（同受中信资 本控股控制）将通过直接或间接方式合计持有哈药集团 45%的股权， 由此导致中信资本控股与哈尔滨市国资委所持哈药集团股权比例相 同。

在此情况下，为保持哈药集团及下属公司控制权的稳定，中信冰 岛及中信资本平台认为本次股权结构调整对哈药集团的控制权没有 产生影响。哈尔滨市国资委亦出具《关于哈药集团有限公司及其下属 公司实际控制权事宜的意见》（哈国资发[2017]21 号），认为哈药集团 的实际控制权未发生变更。针对中信资本平台收购华平冰岛 100%股

权事项，中信资本控股出具了《说明函》，进一步说明并认为本次收 购完成后，中信资本控股确认并认可哈尔滨市国资委为哈药集团的实 际控制人，不谋求对哈药集团的实际控制权。

上述中信资本控股出具的说明是对当时转让完成后控制权状态 的陈述，主要是为了在哈尔滨市国资委与中信资本控股持股比例相同 的情况下明确哈药集团的实际控制权，即上述转股交易完成时，哈尔 滨市国资委继续作为哈药集团及其下属上市公司的实际控制人。

（二） 2017 年 12 月，中信资本控股拟对哈药集团增资并取得控 制权

1、哈尔滨市国资委积极推动哈药集团混改

为推动国企混合所有制改革，哈尔滨市制定了《关于深化全市国 资国企改革的指导意见》、《国资国企混和所有制改革意见》等相关配 套文件，明确突破以往制约混改的最大难点——控股权问题：对于竞 争行业的商业一类企业，除对哈尔滨市发展有重大影响等企业外，其 他企业集团层面国有股权比例不设限制，全部放开。对于已实现股权 多元化企业和上市公司深化改革提出进一步要求，要求通过引入非国 有资本，逐步解决国有股一股独大和内部人控制问题。已经实现股权 多元化企业要选择主业匹配、管理规范、资产优良、实力较强的战略 投资者，调整资本结构，做优做强。

正是在哈尔滨市委市政府积极推动国有企业混合所有制改革的 大背景下，哈尔滨市国资委将哈药集团作为落实混改的主要企业，并 提出推进哈药集团的混合所有制改革的方案，即通过增资扩股的方式 引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一 步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。

2、中信资本控股看好哈药集团的发展前景

哈药集团主营业务涵盖抗生素、非处方药及保健品等 6 大业务板 块，拥有哈药股份、人民同泰两家上市公司以及哈药、三精等 5 个中 国知名商标。

本次增资完成前，中信资本控股已控制哈药集团 45%的股权，为 哈药集团的长期战略投资者。

中信资本控股对哈尔滨市投资环境充满信心，看好哈药集团的未 来发展前景，愿意通过增资的方式加大对哈药集团的投资，促进哈药 集团的进一步发展。本次增资完成后，中信资本控股将充分发挥其管 理优势，协助哈药集团进一步提升管理水平，着力提升哈药集团提升 整体研发生产和制造能力，促使哈药集团做强、做优、做大。

3、中信资本控股拟对哈药集团增资并取得控制权有利于促进哈 药集团的发展

在哈尔滨市国资委积极推进哈药集团混改的背景下，鉴于中信资 本控股与哈尔滨市国资委在哈药集团层面长期作为合资合作伙伴，双 方已建立起相对长效的互信机制和合作基础，且哈尔滨市国资委对中 信资本控股在管理经验、资金能力等方面也持较为肯定和认可的态度， 因此哈尔滨市国资委有意向与中信资本控股继续展开进一步合作，由 中信资本控股参与哈药集团的混合所有制改革并取得哈药集团控制 权，通过优化哈药集团的股权结构、治理结构、激励机制来促进企业 经营、业绩、效益、战略能力的全面提升。因此，中信资本与其他各 方于 2017 年 12 月 25 日签署了《增资协议》。

哈尔滨市国资委于 2018 年 1 月 2 日出具了《关于哈药集团有限 公司及其下属公司控制权事宜的说明》，认为：“为加快推进我市国有

企业混合所有制改革，我委通过选择与中信资本控股开展合作来实施 哈药集团的混合所有制改革，并向中信资本控股让渡出哈药集团及其 下属上市公司的控制权，是积极推进我市国有企业混合所有制改革工 作的需要，与中信资本控股于 2017 年 6 月 7 日出具的《说明函》以 及我委出具的《关于哈药集团有限公司及其下属公司实际控制权事宜 的意见》（哈国资发[2017]21 号）项下的各项说明并不存在矛盾或违 反之处；同时，本次哈药集团拟实施的混合所有制改革有利于进一步 优化哈药集团的股权和治理结构，并有利于提升哈药集团及其下属上 市公司的经营效益和业绩能力，也符合哈药集团及其下属上市公司各 股东的共同利益。”

（三）中信资本终止全面要约收购

2018 年 6 月 20 日，哈尔滨市国资委出具《关于终止本次哈药集 团增资扩股有关事宜的通知》（哈国资发〔2018〕35 号），通知指出： “2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《上 市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令，以下简称“36 号令”）， 对上市公司国有股权监督管理进行有效规范。36 号令将自 2018 年 7 月 1 日起施行，国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司 股份管理暂行办法》（第 19 号令，以下简称“19 号令”）同时废止。 截至目前，经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，本次哈药集团 增资扩股方案按照 19 号令要求在 2018 年 7 月 1 日前将无法获得批准。 鉴于上述情况，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策 规定出现重大变化，经认真研究，终止本次哈药集团有限公司增资扩 股事项。”

由于中信资本医药拟对哈药集团进行增资，导致中信资本控股通

过哈药集团间接拥有的权益超过哈药股份、人民同泰已发行股份的 30%，从而触发了中信资本控股对哈药股份、人民同泰的全面要约收 购义务。由于 36 号令的出台，导致国有股东间接转让上市公司股权 事项相关政策规定出现重大变化，在此背景下，哈尔滨市国资委经认 真研究，终止本次哈药集团有限公司增资扩股事项。由此导致中信资 本医药根据《关于哈药集团有限公司之增资协议》对哈药集团的本次 增资无法继续进行，《增资协议》各方于 2018 年 6 月 22 日签署了《关 于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》。因《增资协议》于《关 于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》生效之日起终止，中信 资本天津对哈药股份、人民同泰的全面要约收购前提已不存在，中信 资本天津对哈药股份、人民同泰的要约收购事宜也随之终止。中信资 本天津于 2018 年 6 月 22 日向哈药股份、人民同泰出具了《中信资本 股权投资（天津）股份有限公司关于终止要约收购哈药集团人民同泰 医药股份有限公司股份的说明》。2018 年 6 月 23 日，哈药股份、人 民同泰分别披露了上述说明。

综上所述，中信资本控股认为，中信资本控股于 2017 年 6 月出 具的说明是对当时股权转让完成后哈药集团控制权状态的陈述，主要 是为了在哈尔滨市国资委与中信资本控股持股比例相同的情况下明 确哈药集团的实际控制权；其后在哈尔滨市国资委积极推进哈药集团 混改的背景下，哈尔滨市国资委有意向与中信资本控股继续展开进一 步合作，由中信资本控股参与哈药集团的混合所有制改革并取得哈药 集团控制权，因此各方于 2017 年 12 月签署了《增资协议》，并于 2017 年 12 月 27 日公告本次增资事宜。由于哈尔滨市国资委推进哈药集团 混改的背景下中信资本参与混改导致哈药集团控制权发生变更，中信

资本控股已履行了必要决策程序，并按照增资事宜的进展进行了信息 披露，不存在误导投资者的情形。

本次终止要约收购是由于政策变化，导致《增资协议》终止，进 而导致触发要约收购的前提已不存在,中信资本控股已履行了决策程 序，终止要约收购不存在信息披露前后不一致及误导投资者的情形。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息 均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。

特此公告

哈药集团股份有限公司董事会 二○一八年七月六日