Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-059

哈药集团股份有限公司

关于对限制性股票回购价格进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018 年6 月 29 日召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监 事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要> 的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意 见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五 次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订 稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单 发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此 发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集 团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于 限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召 开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委 托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有

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限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公 示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议 案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016 年9 月30 日，公司分别召开七届十八次董事会和七届 十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予 对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的 议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016 年11 月25 日，公司分别召开七届二十次董事会和七届 十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予 对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016 年11 月29 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关 于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016 年11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记， 公司实际向950 名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5 万股。公 司总股本变更为2,541,243,276 股。

9、2017 年9 月1 日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届 二十二次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授 予的股票回购价格的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独 立意见。

10、2017 年9 月25 日，公司分别召开七届二十七次董事会和七 届二十三次监事会，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划 预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案，独立董事对相关事宜 发表独立意见。

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11、2017 年9 月29 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关 于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》，于2017 年9 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份 登记，公司向174 名激励对象授予919.5 万股限制性股票，公司总股 本变更为2,550,438,276 股。

12、2018 年1 月10 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关 于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于2018 年1 月9 日 收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份 5,485,000 股,公司总股本变更为2,544,953,276 股。

13、2018 年6 月29 日，公司分别召开八届七次董事会和八届四 次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格 的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2018 年3 月5 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了2017 年度利润分配的预案，以2017 年年末总股本扣除2018 年1 月10 日 回购注销的股份后的总股本2,544,953,276 股为基数，向全体股东按 每10股派发现金股利5.00元（含税），共分配现金股利1,272,476,638 元。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十六章 限制 性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”规定，若公 司发生派息事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应 的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股 票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价

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格为4.36元/股（即P0=4.36元/股），公司2016年度利润分配方案为 每股派现金红利0.5元（即V=0.5元/股），公司2017年度利润分配方 案为每股派现金红利0.5元（即V=0.5元/股），调整后的回购价格为 3.36元/股。

公司于2017年9月27日向激励对象授予预留部分限制性股票的授 予价格为2.93元/股（即P0=2.93元/股），公司2017年度利润分配方 案为每股派现金红利0.5元（即V=0.5元/股），调整后的回购价格为 2.43元/股。

三、对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况 和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于对限制性股票回购价格进行调整的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意 对限制性股票回购价格的调整，公司首次授予限制性股票的回购价格 由3.86元/股调整为3.36元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 2.93元/股调整为2.43元/股。

五、公司监事会关于对限制性股票回购价格进行调整的核查意见

因公司于2018年5月实施完成了2017年年度权益分配事项，即向 全体股东每10股派发现金红利5元（含税），根据《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制 性股票的回购价格做相应的调整。经监事会审议，同意对首次授予限 制性股票的回购价格由3.86元/股调整为3.36元/股，对预留部分限制 性股票的回购价格由2.93元/股调整为2.43元/股。

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六、律师于对限制性股票回购价格进行调整的法律意见

公司本次限制性股票回购价格调整已取得了必要的批准和授权， 调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件，以及《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、哈药集团股份有限公司八届七次董事会

2、哈药集团股份有限公司八届四次监事会

• 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关

• 事项的独立意见

4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激 励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票之法律意 见书

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年六月三十日

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