Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 22, 2018

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2018-054

哈药集团股份有限公司 关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司终止要 约收购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”） 于 2018 年 6 月 22 日收到《中信资本股权投资（天津）股份有限公司 关于终止要约收购哈药集团股份有限公司股份的说明》，现将原文披 露如下：

“ 2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、 CITIC Capital Iceland Investment Limited （以下简称“中信冰岛”）、 WP Iceland Investment Limited （以 下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团 有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”或“黑龙江 中信”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约 定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本 15 亿元。本次增资完成后，中信资本控股有限公司（以下简称“中 信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药） 合计持有哈药集团 60.86% 的股权，哈尔滨市国资委持有哈药集团的 股权下降为 32.02% ，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。 哈药集团的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。

由于哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份已发行股份 的 46.00% ，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有 的权益将超过哈药股份已发行股份的 30% ，根据《证券法》和《上市

公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所 有持有上市公司流通普通股（ A 股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有 A 股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本股权投资 （天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”或“公司”）对 本次要约收购中哈药股份 A 股上市流通股份履行要约收购义务，并由 中信资本天津持有接受要约的股份。本次要约收购不以终止哈药股份 上市地位为目的。公司于 2017 年 12 月 27 日签署了《要约收购报告 书摘要》，并分别于 2018 年 2 月 23 日、 2018 年 3 月 26 日、 2018 年 4 月 25 日、 2018 年 5 月 25 日以书面形式告知了哈药股份本次要约收 购的进展情况。

一、本次交易已履行的决策（审批）程序

2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署 《关于哈药集团有限公司之增资协议》。

2017 年 12 月 25 日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药 对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2018 年 1 月 10 日，哈尔滨市国资委转发了《哈尔滨市人民政府 关于对哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发 [2018]1 号），哈尔滨 市人民政府原则同意哈药集团实施增资扩股。

2018 年 4 月 25 日，中信资本控股收到《商务部经营者集中反垄 断审查不予禁止审查决定书》（商反垄审查函 [2018] 第 13 号）。

二、本次交易尚需取得的审批

因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资， 尚需黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批。 三、本次交易的终止情况

2018 年 6 月 20 日，哈尔滨市国资委出具《关于终止本次哈药集 团增资扩股有关事宜的通知》，具体内容如下：

“经请示哈尔滨市人民政府同意，现就终止本次哈药集团增资扩 股有关事宜通知如下：

2018 年 1 月 8 日，哈尔滨市人民政府出具《关于对哈药集团增 资有关事宜的批复》（哈政发〔 2018 〕 1 号），批复同意哈药集团有限 公司增资扩股有关事宜。因哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东 间接转让上市公司股权，按照国务院国资委、证监会《国有股东转让 所持上市公司股份管理暂行办法》（第 19 号令，以下简称“ 19 号令”） 相关规定，我委及时履行了逐级审批程序。 2018 年 5 月 16 日，国务 院国资委、财政部、证监会联合印发《上市公司国有股权监督管理办 法》（第 36 号令，以下简称“ 36 号令”），对上市公司国有股权监督 管理进行有效规范。 36 号令将自 2018 年 7 月 1 日起施行， 19 号令同 时废止。

截至目前，经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，本次哈药 集团增资扩股方案按照 19 号令要求在 2018 年 7 月 1 日前将无法获得 批准。鉴于上述情况，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相 关政策规定出现重大变化，经认真研究，终止本次哈药集团有限公司 增资扩股事项。下一步，我委将根据哈尔滨市人民政府对我市国有企 业混合所有制改革工作部署，按照 36 号令有关规定和证监会有关法 律法规，在 2018 年 7 月 1 日 36 号令生效后及时启动哈药集团混合所 有制改革工作。”

鉴于以上情况，中信资本医药依据《关于哈药集团有限公司之增 资协议》对哈药集团的本次增资已无法继续进行。各方于 2018 年 6 月 22 日签署了《关于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》，主 要内容如下：

“鉴于：

A ．哈药集团有限公司拟筹划国有企业混合所有制改制相关事宜， 与各方于 2017 年 12 月 25 日签订《关于哈药集团有限公司之增资协 议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司原股东之一黑龙江中信资 本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开协议方式认缴新 增注册资本人民币拾伍亿元（ RMB1,500,000,000 ）（以下简称“本次 增资”），在本次增资完成后，公司将变更为一家由中信资本控股实际 控制的中外合资有限责任公司。其中，《增资协议》第 3.4 条约定：“各 方同意并确认，如自本协议签署日起六（ 6 ）个月内尚未完成交割， 则：经乙方提前十（ 10 ）日向其他方发出通知，可对本协议项下的增 资交易予以终止，且不应因此向其他各方承担任何违约责任，且其他 方应配合在法律允许的最短时限内完成增资交易终止相关的各项事 宜；或，经各方协商一致的情况下，继续实施本协议项下的增资交易。”

B ．《增资协议》签订后，本次增资尚未取得有权审批机关的最终 批准，且尚未完成交割。哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 于 2018 年 6 月 20 日向哈药集团有限公司发出《关于终止本次哈药集 团增资扩股有关事宜的通知》，说明“经与黑龙江省国资委和国务院 国资委沟通，本次哈药集团增资扩股方案按照 19 号令要求在 2018 年 7 月 1 日前将无法获得批准。鉴于上述情况，考虑到国有股东间接转 让上市公司股权事项相关政策规定出现重大变化，经认真研究，终止 本次哈药集团有限公司增资扩股事项”。基于共同商业目的之考虑， 各方一致同意就《增资协议》予以终止。

因此，上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过 友好协商，达成一致，特订立如下条款，以供各方共同遵守。 1 《增资协议》终止

1.1 各方在此同意并确认，《增资协议》有关本次增资的约定在

此终止，各方不再主张对《增资协议》有关任何继续履行的要求，且 各方不因此向其他各方要求承担任何违约责任。

1.2 各方进一步确认及同意，截至本终止协议签署之日，各方 在《增资协议》项下不存在任何现有纠纷或者潜在纠纷，各方不应依 据本终止协议签署之前《增资协议》的相应约定通过任何方式向其他 方基于《增资协议》项下的各项条款提出违约主张或赔偿请求。

1.3 同时，各方将配合在法律允许的最短时限内完成本次增资 终止相关的各项事宜，包括但不限于向有关本次增资的主管审批机关 撤回相关批准请求。

2 法律适用和争议解决

2.1 本终止协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均 受中国法律管辖。

2.2 因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通 过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议 之日起的三十（ 30 ）个营业日内，未达成任何解决方案，则按照《增 资协议》的约定提交仲裁。

3 其他事项

3.1 本终止协议系对《增资协议》相应约定的有效补充及修正。 本终止协议与《增资协议》中有不一致之处的，以本终止协议的约定 为准，并取代各方以前所有关于本终止协议相关事项的口头、书面协 议、合同、谅解及函件。

3.2 本终止协议自各方签字盖章后生效。

3.3 本终止协议中未尽事宜，各方将另行商定。对本终止协议的 任何修订，均须经各方正式签署书面协议。”

因各方签订的《增资协议》于《关于哈药集团有限公司之增资协 议的终止协议》生效之日起终止，中信资本天津对哈药股份的全面要

约收购前提已不存在，中信资本天津对哈药股份的要约收购事宜也随 之终止。”

哈药集团有限公司本次增资扩股和中信资本股权投资（天津）股 份有限公司要约收购事宜终止不会对公司正常生产经营产生影响。上 述事项终止后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ），敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十三日