Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 14, 2018

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-034

哈药集团股份有限公司

关于《对外投资暨关联交易的公告》的补充公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于 2018 年3 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《哈药集团股份 有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-032）。 为便于投资人更好的理解公告内容，公司对上述公告中的部分内容予 以补充说明：

一、 本次认购可转换优先股未取得GNC 控制权的说明

根据2018 年2 月13 日公司控股股东哈药集团有限公司（以下简 称“哈药集团”）与GNC 签订的《证券购买协议》，以及同日哈药集 团与哈药股份签订的附生效条件的《哈药集团有限公司与哈药集团股 份有限公司关于相关证券购买交易实施主体安排协议》，拟由公司以 现金299,950,000 美元认购GNC 发行的299,950 股优先股，优先股年 股息率为6.5%。交易完成后，GNC 董事会增加至11 人，哈药股份提 名5 名董事（其中至少2 名为独立董事），公司可在任何时间按照每 股5.35 美元的转换价格转换为GNC 发行在外普通股，如转换完成， 公司将持有GNC40.1%的普通股，成为GNC 第一大股东。经北京兴华

会计师事务所核查认为，“即使公司持有优先股转换后，持有GNC40.1% 的股份，并成为GNC 第一大股东，但公司所持普通股表决权数量未超 过半数，经综合评估公司对GNC 治理层和管理层可行使的权利，公司 无法在GNC 董事会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单方 面主导GNC 相关活动，因此就现有交易条款，公司所持可转换优先股 转换为普通股后，公司无法取得GNC 的控制权。”因此，公司本次认 购GNC 可转换优先股事宜，未取得对GNC 的控制权。

二、本次交易尚需进行的后续安排

本次交易已经公司八届五次董事会审议通过，尚需公司股东大会 审议通过以及履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资 委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监 管机构备案或审批程序。

三、本次交易的风险提示

1、鉴于GNC 目前负资产和亏损的状态，未来可能存在无法以现 金支付优先股股利的风险，但按照协议约定，GNC 有权以向公司发行 优先股的方式支付优先股股利。

2、根据《购买协议》及《安排协议》，本次交易尚需经过公司 股东大会审议通过后，公司才能成为本次交易的实施主体。在公司成 为本次交易实施主体后，如因公司的原因导致本次交易终止，公司需 向GNC 支付终止费1,800 万美元。

3、本次交易尚需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔 滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管

理局等监管机构备案或审批程序，相关交易能否顺利完成存在不确定

性。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日