Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 14, 2018

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2018-021

哈药集团股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）因 实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称： “哈药集团”）相关的重大事项，于2017 年9 月28 日起停牌。

2017 年10 月19 日，公司因控股子公司哈药集团人民同泰医药 股份有限公司（以下简称“人民同泰”）正在筹划重大资产重组事项， 经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公 司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017 年10 月19 日起继续停牌，进入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的 停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。按照规定，公司每五个交 易日发布重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市 公司GNC Holdings, Inc.（股票代码：GNC，以下简称“GNC”）股权 及竞标收购其中国区业务。

GNC 是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全 球50 余个国家和地区拥有9000 余家零售门店，提供1500 余种健康 类产品。GNC 以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务， 并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右， 产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产

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品、个人护理以及食品饮料等。

本次重组有利于公司引入GNC 品牌，提升公司品牌形象，完善公 司产业链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂 及保健品行业领军企业。

（二）初步筹划交易方案

公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式（包括 但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国 区业务及各种方式结合）对GNC 进行投资并取得GNC 控制权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作

2017 年7 月，GNC 启动有关中国区业务的竞标出售工作，哈药集 团授权中信资本控股有限公司（以下简称：“中信资本”）派出的董事 及其负责哈药项目的管理团队代表哈药集团组织参与竞标工作，签署 了有关项目的保密协议并开展尽职调查工作。2017 年8 月，中信资 本代表哈药集团向GNC 财务顾问提交了第一轮标书，2017 年9 月20 日，收到哈药集团通过筛选的通知，可以进入第二轮竞标程序，同时 向投资团开放了在线数据库。

经各方论证，哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施 主体，并考虑直接投资GNC 股权，经论证，本次筹划的事项构成人民 同泰重大资产重组，同时构成哈药股份重大资产重组，人民同泰、哈 药股份股票自2017 年10 月19 日因筹划重大资产重组继续停牌。

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉 及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项 等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性 进行沟通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易 对方进行互访，并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通、

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就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

2017 年10 月，哈药集团与GNC 签署保密协议，哈药集团、中信 团队访问了美国匹兹堡GNC 总部，2017 年11 月，GNC 团队到访了哈 药总部，GNC 财务顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017 年 12 月，哈药集团向卖方顾问提交了第二轮标书，2018 年1 月，中信 资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到美国匹兹堡GNC 总部就 GNC 增资事宜进行商业谈判，2018 年2 月11 日，哈药集团董事会审 议通过投资GNC 相关事宜，2018 年2 月13 日，哈药集团与GNC 签订 《证券购买购协议》（以下简称：“购买协议”），同日，哈药集团与哈 药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公 司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协 议”）。

为确保本次交易的顺利进行，公司聘请平安证券股份有限公司为 独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为境内法律顾问，哈药集 团聘请Morgan Stanley & Co. LLC、德勤会计师事务所担任境外财 务顾问，聘请ROPES&GRAY LLP 担任境外法律顾问，对标的资产进行 了尽职调查，对方案进行了审慎论证，协助公司开展谈判等工作。

本次重组筹划过程中，公司同时做好保密工作，严格控制内幕知 情人范围，发布重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。 （二）已履行的信息披露义务

1、2017 年9 月28 日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》 （公告编号：临2017-030），公司接到控股股东哈药集团的通知，哈 药股份的实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大 事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合 所有制改革。经申请，公司股票自2017 年9 月28 日起连续停牌。

2、2017 年10 月19 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重

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大资产重组停牌公告》（临2017-039），因公司的控股子公司人民同 泰正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项 对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成了重大资产重组。 经公司申请，公司股票自2017 年10 月19 日起继续停牌，公司前期 因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年9 月28 日起，预计停牌不超过一个月。

3、2017 年10 月20 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重 大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：临2017-040）， 披露了截至2017 年9 月27 日上市公司的股东总户数及前十名股东、 前十名流通股股东情况。

4、2017 年10 月28 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-047），公司股票自 2017 年10 月30 日起继续停牌不超过一个月。

5、2017 年11 月27 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审 议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017 年11 月28 日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》 （公告编号：临2017-053）、《哈药集团股份有限公司重大资产重组 继续停牌公告》（公告编号：临2017-054），公司董事会同意公司向 上海证券交易所申请股票自2017 年11 月28 日起继续停牌不超过一 个月。

6、2017 年12 月10 日，公司独立董事发表了《哈药集团股份有 限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意 公司拟向上海证券交易所申请股票自2017 年12 月28 日起继续停牌 不超过两个月。

7、2017 年12 月10 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审 议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017 年12 月11

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日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》 （公告编号：临2017-057）公司董事会同意公司拟向上海证券交易 所申请股票自2017 年12 月28 日起继续停牌不超过两个月。

8、2017 年12 月22 日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者 说明会，并于2017 年12 月23 日发布了《关于重大资产重组继续停 牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-064）。

9、2017 年12 月26 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会， 并于2017 年12 月27 日发布《2017 年第三次临时股东大会决议的公 告》（公告编号：2017-065）。经股东大会表决，同意公司股票自2017 年12 月28 日起继续停牌，停牌时间不超过2 个月。

10、2018 年1 月27 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公 告》（公告编号：临2018-009），公司继续停牌不超过1 个月。

11、停牌期间，公司每5 个交易日发布了进展公告，公司分别于 2017 年10 月26 日、2017 年11 月2 日、2017 年11 月9 日、2017 年 11 月16 日、2017 年11 月23 日、2017 年11 月30 日、2017 年12 月 7 日、2017 年12 月14 日、2017 年12 月21 日、2018 年1 月4 日、 2018 年1 月11 日、2018 年1 月18 日、2018 年1 月25 日、2018 年 2 月1 日、2018 年2 月8 日披露《哈药集团股份有限公司重大资产重 组进展公告》（公告编号：临2017-043 、临2017-048、临2017-049、 临2017-050、临2017-051、临2017-055、临2017-056、临2017-059、 临2017-061、临2018-001、临2018-005、临2018-007、临2018-008、 临2018-012、临2018-013）。

三、交易方案及终止本次重大资产重组的原因 （一）最初的交易方案

公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式（包括 但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国

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区业务及各种方式结合）对GNC 进行投资并取得GNC 控制权。 （二）目前确定的交易方案

经过多轮谈判协商，公司控股股东哈药集团与GNC 未对控制权相 关条款达成一致。根据最终的谈判结果，交易范围仅包含认购GNC 优 先股，交易金额降低至299,950,000 美元。

因GNC 业务范围与哈药集团业务领域高度契合，且其拥有国际知 名的膳食营养补充剂品牌，与GNC 的业务合作，将极大提高哈药集团 的综合竞争力，对于哈药集团的发展具有重要战略意义。但因本次投 资规模较大，时间紧迫，且标的公司为一家知名的美国上市公司，在 谈判过程中出现其他实力较强的竞购者，因此竞购主体整体实力、市 场影响力以及资金到位时间等条件，成为掌握谈判主动权的有效途径。 哈药股份作为人民同泰控股股东，无论整体实力还是市场影响力均要 强于人民同泰，且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资 金，无法满足交易进程的需求，以哈药股份作为实施主体更加有利于 取得竞争优势，为了促成交易的达成，经双方谈判，最终决定本次交 易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份，具体交易方案如 下：

1、认购GNC 优先股

由公司拟认购GNC 发行的可转换优先股（以下简称：“优先股”）， 认购金额为299,950,000 美元，转股价格为5.35 元/股，根据此转股 条款，转股完成后，预计公司将获得GNC40.1%的股权，从而成为其 单一最大股东；同时，优先股年股息率为6.5%，GNC 有权以现金或向 公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结 合的方式。

本次投资完成后，GNC 董事会人数增加至11 人，其中公司有权 提名5 名董事。

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2018 年2 月13 日，哈药集团已与GNC 签署购买协议，协议规定 哈药集团应当安排哈药股份作为履约主体，由哈药股份承担相应的权 利和义务。同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的安排协议， 根据哈药股份《公司章程》等规定，安排协议尚需本公司董事会和股 东大会审议通过，本公司董事会前须经本公司独立董事事前认可，并 取得独立董事对本次对外投资暨关联交易的书面审核意见，公司能否 顺利完成此投资事项存在一定不确定性。

2、设立合资公司运营中国大陆地区业务

公司将与GNC 设立合资公司运营中国大陆地区业务，其中哈药股 份将持有合资公司65%的股权，GNC 持有合资公司35%的股权。

合资公司将拥有中国大陆地区GNC 业务的独家经营权，GNC 将授 予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家 生产、销售GNC 产品。

双方已在购买协议中就设立运营中国区业务的合资公司作出约 定，并就具体方案达成初步意向，但尚未签订正式的合资协议，相关 交易条款尚未最终确定，交易能否最终完成尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意上述交易能否顺利完成存在一定不确定性 带来的投资风险。

（三）不构成重大资产重组的原因

根据以上交易方案，哈药股份本次交易的投资金额为 299,950,000 美元，对照重大资产重组的标准，本次交易方案不构成 重大资产重组，属于对外投资行为。从保护公司全体股东及公司利益 的角度出发，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资 产重组事项，转为对外投资事项。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性

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文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2 个月 内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将在2018 年2 月26 日召开投资者说明会，并按规定及时披 露本次投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票于2018 年2 月27 日开市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的 不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表 示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息 均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公 告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十二日

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