Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2017-066

哈药集团股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同 泰”）正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了 重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017 年 10 月19 日起继续停牌，具体内容详见公司于2017 年10 月19 日披露的《哈药集 团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-039）。2017 年10 月 28 日，公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 临2017-047），公司股票自2017 年10 月30 日开市时起继续停牌。2017 年11 月 28 日，公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 临2017-054），公司股票自2017 年11 月28 日开市时起继续停牌，继续停牌预计 不超过一个月。公司分别于2017 年10 月26 日、2017 年11 月2 日、2017 年11 月 9 日、2017 年11 月16 日、2017 年11 月23 日、2017 年11 月30 日、2017 年12 月7 日、2017 年12 月14 日、2017 年12 月21 日披露《哈药集团股份有限公司重 大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-043 、临2017-048、临2017-049、临 2017-050、临2017-051、临2017-055、临2017-056、临2017-059、临2017-061）。

截至目前，公司股票累计停牌将满3 个月，因本次重大资产重组交易程序复杂 且须在获得哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资 委”）事前审核同意后再行对外公告，公司预计无法在停牌3 个月内复牌。2017 年 12 月10 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组 继续停牌的议案》，并将该议案提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。2017 年12 月26 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资

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产重组继续停牌的方案》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017 年12 月 28 日起继续停牌不超过两个月。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、 本次重大资产重组的方案概况

（一）标的资产情况

本次重组涉及标的资产所属行业系其他食品制造业，标的资产包含境外上市公 司股权、境外上市公司中国区业务。由于本次重组标的资产涉及海外上市公司且其 股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其 他具体情况。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重组初步方案为拟采用支付现金方式购买资产。本次交易不会导致公司实 际控制人发生变更。

公司还需结合对标的资产尽职调查情况进行综合评价后与交易对方进一步商 讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。具体交易方式将 以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批

目前哈药集团混改方案已基本确定，但鉴于上述增资事宜尚需逐级上报国有资 产监督管理委员会等有权部门审批，混改事项尚未完成，公司目前筹划的重大资产 重组事项需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。

二、重组框架协议情况

因本次重组标的涉及的海外上市公司中国区业务采用竞标方式进行收购，截至 目前公司已经向交易对方提交竞标文件，尚待对方的反馈及进一步的尽职调查与磋 商；本次重组涉及的海外上市公司股权部分的具体方案仍在论证与磋商中。

公司已与交易对方就标的范围、尽职调查资料的提供、后续工作安排等事项进 行了明确。但鉴于本次交易较为复杂，尽职调查工作尚未完成，公司尚未就最终交

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易标的、交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，公司及 人民同泰尚未与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

三、本次延期复牌的必要性及原因

自停牌以来，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及 交易价格等相关具体事项。

鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量 大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商， 交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。鉴于哈药集团混改事项尚未完 成，尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，公司目前筹划的重大 资产重组事项仍需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。

2017 年12 月10 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于 重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年12 月26 日，公司召开2017 年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交 易所申请，公司股票自2017 年12 月28 日起预计继续停牌不超过2 个月。本次公 司股票继续停牌有利于公司进一步细化重组工作，确保相关工作的顺利进行，防止 公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

四、独立财务顾问核查意见

2017 年12 月25 日，公司与平安证券股份有限公司签署《独立财务顾问协议》。 平安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务 指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：

经平安证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预案 披露前尚需取得哈尔滨市国资委的事前审批同意意见且本次交易程序复杂，相关尽 职调查等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案 涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有 利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小

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股东利益。

鉴于上述情况，平安证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重 组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。平安证券将督促公司履行相关信息披露义 务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 等有关规定，2017 年12 月10 日，公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议 审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》发表如下意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次 重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

2、因公司实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划哈药集团的混合所有制改革， 相关审计评估工作仍在进行中，混合所有制方案尚未最终确定。按照哈尔滨市国资 委要求，为保证哈药混合所有制改革的顺利进行，哈药股份、人民同泰正在筹划的 重大资产重组须在哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。因此，为保证公 平信息披露，维护投资者合法权益，同意公司本次拟向上海证券交易所申请公司股 票自2017 年12 月28 日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，继续停牌有利于推 动重组工作的顺利进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司董事会对上述事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定。同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项，并同 意将相关议案提请股东大会审议。

六、尚未完成的工作及具体时间表

预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作包括审计、评估及其他尽职 调查工作，尚未获得哈尔滨市国资委对公司本次重大资产重组的事前同意。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

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• 1、2018 年1 月中旬前，就标的涉及的上市公司股权事项进行谈判与磋商；等

• 待对方关于中国区业务竞标的反馈并开展审计评估工作。

2、2018 年1 月底之前，争取完成本次重大资产重组相关标的资产的初步尽职 调查工作；

• 3、向对方提议2018 年2 月9 日前作为排他性谈判/尽调期，并尽早完成交易。 4、2018 年2 月25 日前，争取完成哈尔滨国资委事前同意文件。

5、2018 年2 月28 日前，完成重大资产重组所需内外部审批，召开董事会审 议重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

七、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次 重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 经申请，公司股票自2017 年12 月28 日起继续停牌不超过2 个月，预计将于2018 年2 月28 日前复牌。

八、召开投资者说明会的情况

2017 年12 月21 日，公司披露了《哈药集团股份有限公司关于召开重大资产 重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-060）。

2017 年12 月22 日15:00—16:00 在上海证券交易所“上证e 互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）的“上证e 访谈”栏目召开了投资者说明会，公司董 事长、总经理张镇平先生，董事、副总经理、总会计师刘波先生，董事、副总经理、 董事会秘书孟晓东先生及独立财务顾问代表等相关人员出席本次投资者说明会，就 本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允 许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。

投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2017年12月23日披露的《哈 药集团股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告

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编号：临2017-064）。

由于本次重大资产重组相关工作还在进展过程中，现阶段交易各方尚未达成具 有约束力的交易协议或框架性协议，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，可能 存在终止的风险。公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，请广大投 资者及时关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定 媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十八日

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