Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2017-023

哈药集团股份有限公司

关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票的授予日：2017 年9 月1 日

• 预留部分授予限制性股票数量：1,177.5 万股

2017 年9 月1 日，公司七届二十六次董事会审议通过了《关于向激 励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，具 体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事 会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议 案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公 司独立董事对此发表了独立意见。

• 2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次

监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿） 及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了 核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相 关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团 股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制 性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年 第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限 公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情 况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》 等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况自查报告进行公告。

6、2016 年9 月30 日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六 次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、 授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独 立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016 年11 月25 日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十

八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、 授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016 年11 月29 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于 限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016 年11 月25 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际 向950 名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5 万股。公司总股本变 更为2,541,243,276 股。

9、2017 年9 月1 日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二 十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励 计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发 表独立意见。

（二）本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》、《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的 授予条件均已满足，确定授予日为2017 年9 月1 日，满足授予条件的 具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

• 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述 情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017 年9 月1 日 为授予日，以2.93 元/股的价格向278 名激励对象授予合计1,177.5 万 股预留限制性股票。

（三）本次预留限制性股票的授予具体情况

根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司七届二十六次董事会，本次权益授予日为2017 年9 月

1 日；

• 2、授予的激励对象共278 人、授予的限制性股票数量为1,177.5

• 万股，占公司目前股本总额的0.46%，分配明细如下：

	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占激励前股本 总额的比例	占目前股本总 额的比例
激励人员类别
分、子公司负责人（1人）	5	0.0829%	0.0020%	0.0020%
销售人员（198人）	859	14.2478%	0.3446%	0.3380%
采购骨干（36人）	166.5	2.7617%	0.0668%	0.0655%
审计监察骨干（43人）	147	2.4382%	0.0590%	0.0578%
合计	1,177.5	19.5306%	0.4724%	0.4634%

• 3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为2.93元/股，预留授予

• 价格为下列价格较高者：

（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即2.92 元/股；

（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即 2.89元/股；

• （3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即

2.93元/股；

（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

• 4、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发

• 行的哈药股份A股普通股。

5、本次预留限制性股票解锁安排

预留限制性股票自预留部分授予之日起24 个月内为锁定期。预留

部分的限制性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止	50%

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不 低于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于 350%且不低于同行业对标企业75分位值；
第二个 预留解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重 不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低 于550%且不低于同行业对标企业75分位值。

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经

常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行

为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）个人层面绩效考核

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确

定考评结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上 绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不 合格（E）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

	S≥100	100＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
考评结果（S）
	优秀（A）	良好（B）	中等（C）	合格（D）	不合格（E）
评价标准
	1.0	0.9	0.8	0.6	0
标准系数

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人 当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。

7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要 求。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股 票情况的说明

公司董事、高管管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。 三、监事会、独立董事、律师、财务顾问的核实意见 （一）监事会意见

本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授 限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励

管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017 年9 月1 日为授予日，向符合条件的278 名激 励对象授予预留部分1,177.5 万股限制性股票，授予价格为人民币2.93 元/股。

（二）独立董事的独立意见

1、本次授予的限制性股票为公司2016年9月30日召开的2016年第一 次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中预留部分的限制性 股票，根据该次股东大会的授权，公司董事会有权在认为条件成就时向 适合的激励对象授予限制性股票。

2、预留部分限制性股票授予的条件已经成就，本次预留部分授予 的授予日2017年9月1日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理 办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司本次预留部分限制性股票的278名激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的 确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需求。

4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为2.93元/股，授予价 格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》以及《哈药集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

5、本次预留部分授予的数量为1,177.5万股，不超过《哈药集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留部分限 制性股票的数量。

综上，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合 规，授予对象适合，符合公司及公司股东的整体利益，我们同意以2017 年9月1日为预留部分限制性股票的授予日，向278名激励对象授予 1,177.5万股预留部分限制性股票。

（三）律师的法律意见

公司本次授予预留限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次授 予预留限制性股票的授予日、授予情况、授予条件均符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的 规定。

（四）财务顾问意见

财务顾问认为，哈药股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的 批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激 励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，且哈药股份 不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

四、本激励计划限制性股票预留部分的授予对公司经营能力和财务 状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号 —金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选 择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的

财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予 日为2017 年9 月1 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的

激励成本，则2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票 份额（万股）	摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1177.50	1715.11	238.21	714.63	571.70	190.57

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股 票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹， 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、备查文件

• 1、公司七届二十六次董事会决议

• 2、公司七届二十二次监事会决议

• 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划预留

• 部分授予事项的独立意见

• 4、哈药集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予首期限制性

• 股票激励计划预留部分限制性股票的核查意见

• 5、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励

• 计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及

授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

6、上海荣正投资咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司限制性 股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年九月二日