Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 27, 2016

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2016-046

哈药集团股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月25日，公司七届二十次董事会审议通过了《关于调整限制性股票激 励计划首次授予对象、授予数量的议案》，具体情况如下：

一、 限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议并 通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监 事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议 并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关 议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了 独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公 司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈 尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会 关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案修改稿）及摘要>的议案》等相关议案，并对本次 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审 议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关 于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审 议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立 董事对相关事宜发表独立意见。

二、对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整的情况

1、关于激励对象名单的调整

因在缴款过程中有201名激励对象因预计无法完成个人业绩指标、无法达到考核 标准等原因放弃认购限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予 数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由1151名变更为950名，调整 后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计 划（草案修改稿）》中确定的人员。

2、授予数量的调整

上述201名激励对象放弃认购限制性股票数合计798万股；调整后，授予的限制 性股票数量由7,061万股变更为6,064万股，首次授予的限制性股票数量由5,649.5万股 变更为4,851.5万股，预留部分的限制性股票数量由1,411.5万股变更为1,212.5万股。

本次激励计划实际首次授予激励对象共950人，首次授予限制性股票共4,851.5 万股。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司 董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2016年第一次临时股东大 会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

三、本次限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的相关事 项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》等法律法规的规定，符合本次限制性股票激励计划的规定，所作的 决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象、授予 数量进行相应的调整。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上 市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励 对象合法、有效。

除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次 授予激励对象的名单与公司2016 年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激 励对象相符。

六、律师意见

律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向 股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励

管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经 满足；本次授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进 行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

七、财务顾问核查意见

财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本 次限制性股票激励计划授予日的确定以及首次授予对象、授予数量的调整事项符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，本次限制 性股票首次授予对象、授予数量的调整合法、有效。

八、备查文件

1、公司七届二十次董事会决议

• 2、公司七届十八次监事会决议

• 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予相关事项

• 的独立意见

• 4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划授予限制

• 性股票事项之法律意见书

• 5、上海荣正投资咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划

• 首次授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2016 年 11 月 28 日