Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2016-039

哈药集团股份有限公司

关于首次向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票的授予日：2016 年 9 月 30 日

• 首次授予限制性股票数量：5649.5 万股

2016 年 9 月 30 日，公司七届十八次董事会审议通过了《关于首次向激励对象 授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

• （一）限制性股票激励计划简述

• 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3、本次激励计划首次授予的激励对象共计 1162 人，包括公司董事、高级管理

• 人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计 持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经理、 总会计师	41.6	0.58%	0.02%
孟晓东	董事、副总经理、 董事会秘书	41.6	0.58%	0.02%
魏双莹	副总经理	41.6	0.58%	0.02%

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沙梅	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
周行	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
分、子公司负责人（24人）		630	8.82%	0.25%
销售人员（984人）		4086.5	57.21%	1.64%
采购骨干（90人）		450	6.30%	0.18%
审计监察骨干（59人）		340	4.76%	0.14%
预留		1428.5	20.00%	0.57%
合计		7143	100.00%	2.87%

• 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.36 元；

5、解锁安排：

自限制性股票授予之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计 划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。 授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留限制性股票自预留部分授予之日起 24 个月内为锁定期。预留部分的限制性 股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止	50%

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

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首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200% 且不低于同行业对标企业75分位值；
第二个解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350% 且不低于同行业对标企业75分位值；
第三个解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550% 且不低于同行业对标企业75分位值。

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不 低于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于 350%且不低于同行业对标企业75分位值；
第二个 预留解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重 不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低 于550%且不低于同行业对标企业75分位值。

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后 的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加 的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）个人层面绩效考核

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀 （A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适 用于考核对象。

考核评价表

	S≥100	100＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
考评结果（S）
	优秀（A）	良好（B）	中等（C）	合格（D）	不合格（E）
评价标准
	1.0	0.9	0.8	0.6	0
标准系数

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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解锁 部分由公司按授予价格进行回购注销。

（二）已履行的相关程序

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议并 通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监 事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议 并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关 议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了 独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公 司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈 尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会 关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，并对本次 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审 议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关 于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会 认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016 年 9 月 30 日，满 足授予条件的具体情况如下：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

授予日上一年度扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%且不低于前三年平 均水平，同时不低于对标企业50分位值水平；主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%。

董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整的情况

1、关于激励对象名单的调整

因首次授予1162名激励对象中，有11名激励对象因个人原因放弃认购限制性股 票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后， 公司授予的激励对象人数由1162名变更为1151名，调整后的激励对象均为公司2016

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年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定 的人员。

2、授予数量的调整

因上述11名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计65万股；调整后，授 予的限制性股票数量由7143万股变更为7061万股，首次授予的限制性股票数量由 5714.5万股变更为5649.5万股，预留部分的限制性股票数量由1428.5万股变更为 1411.5万股。

本次激励计划实际首次授予激励对象共1151人，首次授予限制性股票共5649.5 万股。

除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司于2016年9月13日公告的 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

四、本次激励计划的授予情况

• 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下： 1、根据公司七届十八次董事会，本次权益授予日为 2016 年 9 月 30 日；

• 2、首次授予的激励对象共 1151 人、授予的限制性股票数量为 5649.5 万股，占

• 公司目前股本总额的 2.27%，分配明细如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经理、 总会计师	41.6	0.59%	0.02%
孟晓东	董事、副总经理、 董事会秘书	41.6	0.59%	0.02%
魏双莹	副总经理	41.6	0.59%	0.02%
沙梅	副总经理	41.6	0.59%	0.02%
周行	副总经理	41.6	0.59%	0.02%
分、子公司负责人（24人）		630	8.92%	0.25%
销售人员（973人）		4021.5	56.95%	1.61%
采购骨干（90人）		450	6.37%	0.18%
审计监察骨干（59人）		340	4.82%	0.14%

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合计 5649.5 80.01% 2.27%

3、授予价格：首次限制性股票的授予价格为4.36元/股。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有 买卖公司股票的情况。

六、监事会、独立董事、律师、财务顾问的核实意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象 具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。

除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次 授予激励对象的名单与公司 2016 年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激 励对象相符。

同意以 2016 年 9 月 30 日为授予日，向 1151 名激励对象授予 5649.5 万股限制 性股票。

（二）独立董事的独立意见

1、本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 9 月 30 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性 股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际 情况以及公司业务发展的实际需要。

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综上，同意以 2016 年 9 月 30 日为授予日，向 1151 名激励对象授予 5649.5 万 股限制性股票。

（三）律师的法律意见

律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向 股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《哈药集 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股 票的授予条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办 法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请办理登记手续。

（四）财务顾问意见

财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本 次限制性股票激励计划授予日的确定以及首次授予对象、授予数量的调整事项符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，且公司不 存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具 确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限 制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 9 月 30 日，根据授予 日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年-2020 年限制性股票成本 摊销情况见下表：

限制性股票 份额（万股）	摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
5649.5	14626.27	1371.21	5484.85	4753.54	2193.94	822.73

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价

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值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将 高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、公司七届十八次董事会决议

• 2、公司七届十六次监事会决议

• 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予相关事项

• 的独立意见

• 4、哈药集团股份有限公司监事会关于公司首次向限制性股票激励计划激励对象

• 授予限制性股票的核查意见

• 5、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划授予限制

• 性股票事项之法律意见书

6、上海荣正投资咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划 首次授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 2016 年 10 月 10 日

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