Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 12, 2016

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2016-030

哈药集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划（草案修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年9 月9 日，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召 开的七届十七次董事会审议通过了《关于公司<关于限制性股票激励计划 （草案修订稿）及摘要>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

修订主要原因如下：

1、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足 纳入激励计划范围的条件，鉴于此，公司对授予的激励对象人数进行调整， 同时调整授予数量。

• 2、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对限制性

• 股票激励计划部分内容进行调整。

• 3、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利

• 润分配的议案》，以2015年6月30日总股本1,917,483,289股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利10元（含税），共分配现金股利1,917,483,289 元，于2015年11月13日完成除权除息。

2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股

本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后股本总数 由1,917,483,289股增至2,492,728,276股，于2016年4月6日完成除权除息。

对限制性股票的授予价格进行如下调整：

• P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.67-1）÷（1+0.3）=4.36元/股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票

授予价格；V为每股的派息额，n为每股公积金转增股本。

修订主要内容如下：

• 一、对激励计划“激励对象的范围”的修订

• （一）特别提示

修订前：

限制性股票激励计划的激励对象为985人，包括：公司董事、高级管 理人员、销售及采购业务骨干。

修订后：

限制性股票激励计划的激励对象为1162人，包括：公司董事、高级管 理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。

• （二）第四章“二、激励对象的范围”

修订前：

本计划涉及的激励对象共计 985 人，具体包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司销售及采购业务骨干。

修订后：

本计划涉及的激励对象共计 1162 人，具体包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司销售人员；

• 3、采购及审计监察业务骨干。

二、对第四章“三、激励对象的核实”调整

修订前：

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会

上予以说明。

修订后：

三、激励对象的核实

• 1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职

务，且公示期不少于 10 天。

• 2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在

• 股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。

三、对激励计划“标的股票数量”的修订

• （一）特别提示及第五章“二、标的股票的数量”

修订前：

本计划拟授予激励对象7660万股限制性股票，约占公司目前总股本 191748.33万股的3.995%。其中，首次授予限制性股票6900万股，约占公 司目前总股本的3.598%，预留760万股，占本次限制性股票授予总量的 9.922%，约占公司目前总股本的0.396%。

修订后：

本计划拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本 249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公 司目前总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的 20%，约占公司目前总股本的0.57%。

（二）第六章 限制性股票分配情况

修订前：

一、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经理、 总会计师	32	0.418%	0.017%
孟晓东	董事、副总经理、 董事会秘书	32	0.418%	0.017%
魏双莹	副总经理	32	0.418%	0.017%
沙梅	副总经理	32	0.418%	0.017%
周行	副总经理	32	0.418%	0.017%
销售及采购业务骨干 （合计980人）		6740	87.990%	3.514%
预留		760	9.922%	0.396%

合计 7660 100.00% 3.995%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，

• 激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、直系近亲属。

2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计 划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

• 3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收

• 益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%， 超过部分的收益上缴公司，由公司另行处理。

• 4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时

• 须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公 司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披 露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

修订后：

一、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经理、 总会计师	41.6	0.58%	0.02%

孟晓东	董事、副总经理、 董事会秘书	41.6	0.58%	0.02%
魏双莹	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
沙梅	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
周行	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
分、子公司负责人（24人）		630	8.82%	0.25%
销售人员（984人）		4086.5	57.21%	1.64%
采购骨干（90人）		450	6.30%	0.18%
审计监察骨干（59人）		340	4.76%	0.14%
预留		1428.5	20.00%	0.57%
合计		7143	100.00%	2.87%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，

• 激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

• 公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计 划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

• 3、高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过

• 其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%。

• 4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届

• 时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经 公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确 披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

四、对激励计划授予价格的调整

（一）特别提示

修订前：

• 3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普

• 通股，限制性股票的授予价格为6.67元/股。

修订后：

• 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普

• 通股，限制性股票的授予价格为4.36元/股。

（二）第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

修订前：

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.67元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股6.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

修订后：

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股4.36元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股4.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

五、关于本计划授予日的调整

（一）特别提示

修订前：

• 12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定

• 召开董事会对激励对象进行授予。

修订后：

14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内， 公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本 激励计划，未授予的限制性股票失效。

• （二）第七章“二、本计划的授予日”

修订前：

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委、黑龙江省国资委审 批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议 通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”

指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其 它重大事项。

修订后：

二、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资 委审核、哈尔滨市人民政府审批通过并提交公司股东大会审议通过后确 定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将 按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。

六、对第九章“一、本计划的授予条件”的调整 修订前：

一、本计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授 予：

• 1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

修订后：

一、本计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票 的授予：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

七、第十七章补充了公司与激励对象争议解决机制

（三）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协 议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协 商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月十三日