Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-024

哈药集团股份有限公司 关于资产置换事项完成交割的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为切实履行公司关于解决与控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司（以下 简称“三精制药”）之间的同业竞争问题的承诺，同时调整公司产业布局，实现公 司内部资源的有效整合，促进医药工业和医药商业的协同发展，公司以持有的哈药 集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%的股权（以下简称“置出资产”） 与三精制药全部医药工业类资产及负债（以下简称“置入资产”）进行置换，交易 价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管 国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额 部分由本公司以现金等方式向三精制药补足。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第12 号《评估报 告》，置入资产以2014 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估值为 227,522.69 万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依 据上述评估值确定为227,522.69 万元。

根据北京国融兴华评估有限责任公司评估出具的国融兴华评报字[2015]第 040004 号《评估报告》，置出资产以2014 年12 月31 日为评估基准日，采用收益 法的评估值为201,479.47 万元。按照公司持有医药公司98.5%股权比例计算，置 出资产的评估值为198,457.28 万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出 资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28 万元。根据上述资产评估结果， 公司需要就置出资产和置入资产评估值的差额部分以现金等方式向三精制药支付

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29,065.41 万元。

2015 年2 月16 日，公司与三精制药分别召开董事会，审议通过了与本次资产 置换相关的议案；2015 年3 月12 日，公司与三精制药分别召开2014 年年度股东 大会，审议通过了与本次资产置换相关的议案。

截至本公告披露日，本次资产置换项下的置出资产和置入资产已完成交割，具 体情况如下：

一、置出资产交割情况

根据哈尔滨市市场监督管理局于2015 年3 月24 日出具的《准予变更登记通知 书》，公司所持有的医药公司98.5%股权已过户至三精制药名下，相关工商变更手 续已办理完成。

公司与三精制药于2015 年3 月24 日签署《哈药集团三精制药股份有限公司与 哈药集团股份有限公司之置入资产交割确认书》，确认2015 年3 月24 日为置出资 产交割日，自该交割日起，三精制药持有医药公司100%股权，合法享有和承担置 出资产所代表的一切权利和义务。

截至本公告披露日，本次资产置换之置出资产已按照《哈药集团三精制药股份 有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置 换协议》”）实施了交割。

二、置入资产交割情况

为便于置入资产的承接，三精制药新设全资子公司哈药集团三精制药有限公司 （以下简称“三精有限”），在置出资产交割前作为承接主体，承接三精制药全部医 药工业类资产及负债，在资产交割完成后，公司拥有三精有限100%股权。

经三精制药第七届董事会第十五次会议审议通过，三精制药以5,000 万元货币 现金出资成立全资子公司三精有限；2015 年3 月13 日，哈尔滨市市场监督管理局

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开发区分局向三精有限核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）；2015 年 3 月20 日，三精制药将除货币资金5,000 万元之外的全部置入资产注入三精有限， 并与三精有限于当日签署了《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团三精制药 有限公司之资产交割确认书》。

根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2015 年3 月24 日出具的《准予变 更登记通知书》，三精制药所持有的三精有限100%的股权已过户至本公司名下，相 关工商变更手续已办理完成。

2015 年3 月24 日，公司与三精制药签署《哈药集团三精制药股份有限公司与 哈药集团股份有限公司之置出资产交割确认书》，确认2015 年3 月24 日为置入资 产交割日，公司于交割日成为三精有限的股东，通过三精有限合法享有和承担置入 资产所代表的一切权利和义务；三精制药于交割日向公司交付对经营三精有限有实 质影响的资产及有关资料。

截至本公告披露日，本次资产置换之置入资产已按照《重大资产置换协议》实 施了交割。

三、置出资产与置入资产差额支付情况

2015 年3 月24 日，三精制药收到本公司支付的置出资产与置入资产作价的差 额部分29,065.41 万元。

四、过渡期的相关安排

根据《重大资产置换协议》，过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损，由 本公司享有或承担；过渡期间置出资产运营所产生的盈利由三精制药享有，过渡期 间置出资产运营所产生的亏损由本公司承担。本公司与三精制药拟在资产交割日后 各自聘请审计机构，以资产交割日为基准日分别对置出资产及置入资产过渡期间损 益进行专项审计。如根据专项审计结果确定，置出资产在过渡期间发生亏损的，则

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亏损部分由本公司在《专项审计报告》出具之日起30 日内，以现金等方式向三精 制药补足。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一五年三月二十六日

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