Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2015-014

哈药集团股份有限公司 关于资产置换事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“哈药股份”） 拟以持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%的股 权（以下简称“置出资产”）与其控股子公司哈药集团三精制药股份有 限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资产及负债（以下简 称“置入资产”）按照评估确定的价值进行置换，置出资产与置入资产 作价差额由本公司以现金等方式补足（以下简称“本次交易”）。

• 本次交易不构成关联交易。

• 本次交易不构成本公司重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易实施尚需取得哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“哈尔滨市国资委”）的批准和本公司及三精制药股东大会的批 准和授权。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

（1）交易方案：本公司以持有的医药公司98.5%的股权与三精 制药全部医药工业类资产及负债（置入资产不包括三精制药持有的医 院类资产和医药公司1.5%股权）进行置换，交易价格以置出资产、 置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国

1

有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资 产作价差额部分由本公司以现金等方式向三精制药补足。

（2）交易价格：医药公司股东全部权益的评估值为201,479.47 万元，即置出资产——医药公司98.5%股权的评估值为198,457.28 万元，评估增值率为138.13%；置入资产评估值为227,522.69 万元， 评估增值率为44.16%；置出资产、置入资产的评估结果已经哈尔滨 市国资委备案。置出资产、置入资产的交易价格依据前述评估值确定 为198,457.28 万元、227,522.69 万元，差额部分29,065.41 万元， 由本公司在资产交割日后30 日内以现金等方式支付给三精制药。

（3）本次交易相关协议的签署：2015 年2 月16 日，本公司与 三精制药签署了《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有 限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）及《哈 药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿 协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

2、董事会审议表决情况及独立董事意见

本公司于2015 年2 月16 日召开七届六次董事会审议通过了《关 于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公 司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股 份有限公司之重大资产置换协议〉的议案》、《关于公司签署附条件生 效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈 利补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次资产置换相关事宜的议案》。

2

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司全体 独立董事就本次资产置换事项发表以下独立意见：

（1）本次资产置换事项相关议案符合国家法律、法规和其他规 范性文件的规定。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

（2）本次资产置换方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、 《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

（3）本次资产置换涉及的置出资产、置入资产均由具有证券、 期货相关业务资格的中介机构进行评估，选聘程序合规，评估机构及 经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，具有充分的独立性。评估程序符合相关规定，评 估方法合理，资产评估报告合法有效。

（4）本次资产置换涉及的置出资产和置入资产以具有从事证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的并经主管国有资产监督管理部 门备案的评估报告的评估结果作为定价依据，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，定价方式公平合理。

（5）本次资产置换有利于提高公司资产质量、增强盈利能力， 有利于解决公司与三精制药的同业竞争问题，提高上市公司独立性，

3

持续增强上市公司核心竞争能力，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

• （6）本次资产置换尚需获得哈尔滨市国资委批准、本公司及三

• 精制药股东大会批准和授权。

综上所述，本次资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符合公司和全体股东的 利益，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对全体股东 公平、合理。

公司独立董事一致同意公司董事会就本次资产置换事项的相关 安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3、本次交易的决策程序

• （1）本次交易已经履行的决策过程

• 1）本公司的决策过程

2015 年2 月16 日，公司七届六次董事会审议通过了本次交易相 关议案。

• 2）三精制药的决策过程

2015 年2 月16 日，三精制药七届十四次董事会审议通过了本次 交易相关议案。

• 3）本次交易已获得的其他批准、同意或备案

2015 年2 月10 日，三精制药召开职工代表大会，同意置入资产

涉及的职工安置方案。

• 2015 年2 月12 日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入

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资产的评估结果进行了备案。

（2）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需经哈尔滨市国资委批准及本公司和三精制药股东

大会批准和授权。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：哈药集团三精制药股份有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76 号

办公地点：哈尔滨市香坊区哈平路233 号

法定代表人：空缺

注册资本：57,988.8597 万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

主营业务：医药制造、医药经销

股东及持股比例：哈药股份持股74.82%，社会公众持股25.18%。 实际控制人：哈尔滨市国资委

2、交易对方主营业务最近三年发展状况

三精制药是以医药工业为主的上市公司，主要生产经营中西药小 容量注射剂、口服液等产品，是以生产销售OTC 产品为主，以处方药 为补充，多品种、多剂型的综合性制药企业。

三精制药重点发展的优势品种有葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸 锌口服液、双黄连口服液、司乐平、胃必治、阿莫西林胶囊、注射用 磷霉素钠、逐瘀通脉胶囊。

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3、交易对方最近一年主要财务指标

截至2014 年12 月31 日，三精制药资产总额为3,281,726,679.66 元，负债总额为1,128,721,108.00 元，资产净额为2,153,005,571.66 元。2014 年度，其营业收入为1,738,794,725.40 元，利润总额为 51,945,541.87 元，归属母公司股东的净利润为39,851,013.07 元。

4、交易对方与哈药股份的关系

三精制药为本公司控股子公司，本公司持有其74.82%的股份。 三精制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司保持独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、置出资产： 本次交易的置出资产为本公司持有的医药公司

98.5%的股权。

（1）医药公司基本情况

企业名称	哈药集团医药有限公司
企业住所	哈尔滨市道里区哈药路418号
注册号	230100100019597
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	20,000万元
法定代表人	李本明
成立日期	2004年1月8日
主营业务	医药批发和医药零售
股东及持股比例	哈药股份持股98.5%，三精制药持股1.5%

（2）医药公司经审计的主要财务数据

经具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）对医药公司2013 年度、2014 年度财务报表进行审计。医药公司 主要财务数据如下：

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1）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	3,200,102,717.58	2,887,953,986.59
非流动资产	381,071,814.34	369,011,474.86
资产总额	3,581,174,531.92	3,256,965,461.45
流动负债	2,578,029,154.51	2,403,253,311.10
非流动负债	166,367,721.87	164,494,465.14
负债总额	2,744,396,876.38	2,567,747,776.24
所有者权益	836,777,655.54	689,217,685.21
归属于母公司所有者权益	836,777,655.54	689,217,685.21

2）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,271,877,308.26	6,859,362,044.24
营业利润	196,599,998.18	155,928,918.20
利润总额	200,114,950.25	160,268,721.32
净利润	147,559,970.33	119,830,925.06
其中：归属于母公司所有者 的净利润	147,559,970.33	119,830,925.06

（3）医药公司权属状况

本次交易置出资产——医药公司98.5%的股权不存在任何权属纠

纷，并且未设置任何担保权益，亦不存在被设定质押、查封、扣押、 冻结或者其他司法强制措施的情形。

• 2、置入资产： 本次交易的置入资产为三精制药拥有的全部医药

• 工业类资产及负债。

• （1）置入资产的财务情况

经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙） 对置入资产进行审计。置入资产主要财务数据如下：

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1）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	1,974,407,111.01	2,300,564,068.29
非流动资产	1,132,298,366.79	1,186,520,145.38
资产总计	3,106,705,477.80	3,487,084,213.67
流动负债	1,060,113,062.34	1,404,189,536.94
非流动负债	83,211,350.08	94,418,197.21
负债合计	1,143,324,412.42	1,498,607,734.15
股东权益	1,963,381,065.38	1,988,476,479.52
归属于母公司股东权益	1,903,167,375.75	1,903,881,127.67

2）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年	2013 年
营业收入	1,660,255,136.92	3,097,776,635.31
营业利润	100,424,468.80	2,806,430.49
利润总额	94,719,407.51	54,657,743.31
净利润	62,788,742.32	-9,417,905.35
归属于母公司股东的净利润	76,411,431.48	4,826,891.71

（2）置入资产基本情况

1）置入资产中的股权类资产如下表：

名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
哈药集团三精加滨药业有限公司	537.3	51
哈药集团三精明水药业有限公司	4,000	100
哈尔滨三精艾富西药业有限公司	6,667	70
哈药集团三精黑河药业有限公司	1,000	100
哈药集团三精千鹤制药有限公司	2,928	57.18
哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	908	100
哈药集团三精制药四厂有限公司	3,000	100
哈药集团三精英美制药有限公司	1,500	100
哈药集团三精明水医药经销有限公司	1,000	100
哈药集团三精医药商贸有限公司	3,000	100
哈药集团三精广告传媒有限公司	50	60
哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	2,200	100

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名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
哈药集团三精明水健康品经贸有限公司	200	100
云南三精医药商贸有限公司	1080	25
哈药集团营销有限公司	1,800	49

2）置入资产涉及的土地使用权共计22 宗；房屋共计186 处，建 筑面积共计约28.33 万平方米。

• 3）置入资产涉及的知识产权包括：43 项境内专利、1 项境外专

• 利；341 项境内注册商标、27 项境外注册商标。

• （3）置入资产权属状况

本次交易置入资产不存在任何权属纠纷，不存在影响置入资产过 户或转移的担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司 法强制措施的情形。

（二）交易标的评估情况

1、置入资产评估情况

（1）评估机构及其执业资格

本次置入资产的评估机构为具有证券期货业务资格的辽宁众华 资产评估有限公司。

• （2）评估基准日：2014 年12 月31 日

• （3）评估方法及结论

• 1）资产基础法评估结论

在评估假设条件成立前提下，三精制药纳入评估范围的资产账面 价值为267,937.47 万元，评估值为337,634.74 万元，评估值与账 面价值比较增值69,697.28 万元，增值率为26.01%。负债账面值为 110,112.05 万元，评估值为110,112.05 万元。净资产账面价值为

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157,825.42 万元，评估值为227,522.69 万元，评估值与账面价值比 较增值69,697.28 万元，增值率为44.16%。

2）收益法评估结论

在评估假设条件成立前提下，评估对象的账面价值为157,825.42 万元，评估价值为219,361.00 万元，评估增值61,535.58 万元，增 值率为38.99%。

• 3）评估结果差异分析及评估结论

本次评估采用资产基础法与采用收益法评估得到的结果差异为 8,161.69 万元。由于三精制药近期收益波动较大，在这种前提下形 成的收益法的结果存在一定的不确定性。而制药企业的特点是一次性 投入资产较大，收益较为长久，在资产配置合理的情况下，收回投资 有一定的保障。相比较而言，资产基础法评估结果作为最终评估结论 更为合理，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为置入资产的 最终评估结论，评估值确定为227,522.69 万元。

2、置出资产评估情况

（1）评估机构及其执业资格

本次置出资产的评估机构为具有证券期货业务资格的北京国融 兴华资产评估有限责任公司。

• （2）评估基准日：2014 年12 月31 日

• （3）评估方法及结论

• 1）资产基础法评估方法及结论

在持续经营条件下，医药公司经审计的总资产账面价值

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313,001.52 万元，总负债账面价值228,392.18 万元，净资产账面价 值84,609.34 万元。经资产基础法评估，医药公司总资产评估价值 420,686.04 万元，增值107,684.52 万元，增值率34.40%；总负债评 估价值228,392.18 万元，无增减值变化；净资产评估价值192,293.86 万元，增值107,684.52 万元，增值率127.27%。资产基础法评估结 果汇总情况详见下表。

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
1	流动资产	296,892.62	302,115.40	5,222.78	1.76
2	非流动资产	16,108.90	118,570.64	102,461.74	636.06
3	其中：可供出售金融 资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	4,550.00	47,466.24	42,916.24	943.21
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	8,867.94	68,898.81	60,030.87	676.94
9	在建工程	89.97	89.97	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	587.54	102.17	-485.37	-82.61
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	2,013.45	2,013.45	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	313,001.52	420,686.04	107,684.52	34.40
21	流动负债	212,407.66	212,407.66	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
22	非流动负债	15,984.52	15,984.52	-	-
23	负债合计	228,392.18	228,392.18	-	-
24	净资产（所有者权益）	84,609.34	192,293.86	107,684.52	127.27

2）收益法评估方法及结论

在持续经营前提下，采用收益法评估的医药公司股东全部权益价 值为201,479.47 万元，增值116,870.13 万元，增值率138.13%。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获 得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流（以合并 报表为预测口径）。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值-非经营性负债价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

根据现场调查结果以及医药公司的资产构成和经营业务的特点， 本次评估以经审计的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益 途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估 基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东 全部权益价值。

其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，主要是短期借款。 溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产（不存在）。

非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益

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的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场 法确定其基准日的价值（不存在）。

①评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

==> picture [163 x 32] intentionally omitted <==

式中：P：为公司经营性资产的评估价值；

Ai：为公司未来第i 年的净现金流量；

Ai0：为未来第N1 年以后永续等额净现金流量；

R：为折现率；

(1+R)-i：为第i 年的折现系数。

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本 性支出－净营运资金变动

首先，根据医药公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算 其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，医药公 司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期 内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进 行折现处理加和，得到经营性资产价值。

②企业自由现金流预测

医药公司的预测期内自由现金流量情况如下表所示。

单位：万元

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年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
一、营业收入	800,000.00	880,000.00	968,000.00	1,065,000.00	1,190,000.00
主营业务收入	797,800.00	877,600.00	965,400.00	1,062,200.00	1,187,000.00
其他业务收入	2,200.00	2,400.00	2,600.00	2,800.00	3,000.00
二、营业成本	729,670.80	802,886.00	884,302.40	974,160.80	1,090,283.20
主营业务成本	729,670.80	802,886.00	884,302.40	974,160.80	1,090,283.20
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	1,447.07	1,551.44	1,714.40	1,859.60	2,038.13
营业费用	11,178.00	12,295.80	13,525.38	14,877.92	16,508.81
管理费用	35,875.96	39,768.86	42,946.78	46,061.55	50,615.65
财务费用	2,574.01	2,858.33	3,142.65	3,426.97	3,662.29
资产减值损失
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	19,254.15	20,639.57	22,368.39	24,613.17	26,891.92
营业外收入	727.00	950.00	950.00	950.00	950.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	19,981.15	21,589.57	23,318.39	25,563.17	27,841.92
减：所得税费用	4,995.29	5,397.39	5,829.60	6,390.79	6,960.48
五、净利润	14,985.87	16,192.18	17,488.79	19,172.38	20,881.44
加：固定资产折 旧	2,173.33	2,403.33	2,603.33	2,803.33	3,003.33
加：无形资产长 期待摊摊销	178.86	178.86	178.86	178.86	178.86
加：借款利息(税 后）	2,159.39	2,285.39	2,411.39	2,537.39	2,663.39
减：资本性支出	734.34	4,200.00	300.00	300.00	300.00
减：营运资金增 加额	968.84	7,087.23	7,795.95	8,593.27	11,073.80
六、企业自由现金 流量	17,794.27	9,772.53	14,586.43	15,798.70	15,353.23	26,427.03

③折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金 流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成 本（WACC）确定折现率R。

资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

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R＝[E/（E+D）]×Re+ [D /（E+D）]×Rd×（1-T）

式中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；

T：被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re = Rf + β （Rm–Rf）+ Δ

式中：Rf：目前的无风险利率；

β ：权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）：市场风险溢价；

Δ ：企业特定风险调整系数。

经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为9.16%。 3）评估结果差异分析及评估结论

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基 础法的评估价值相差9185.61 万元。医药公司近年业绩持续稳定增长， 采用收益法更能反映出公司的真实企业价值。因此本次评估以收益法 评估结果作为价值参考依据。因此，按照公司持有的医药公司98.5% 股权评估值为198,457.28 万元。

本次置入资产和置出资产的资产评估具体情况，请查阅公司同日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈药集团股份有限 公司拟置出资产的评估报告（国融兴华评报字[2015]第040004 号）

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及哈药集团股份有限公司拟置入资产的评估报告（众华评报字[2015] 第12 号）。

（三）置入资产与置出资产的债权债务情况

1、置入资产债权债务情况

本次交易中置入资产所涉及的债权自三精制药书面通知债务人 即发生转移；所涉及的债务转移，需要取得债权人同意方可进行。 （1）置入资产相关的债务基本情况

截至2014 年12 月31 日，三精制药拟置出资产中债务情况如下：

项目	账面价值（元）
流动负债：
短期借款	260,000,000.00
应付票据	226,481,280.55
应付账款	220,986,659.33
预收款项	38,197,540.43
应付职工薪酬	106,173,690.77
应交税费	23,388,317.34
其他应付款	165,238,837.42
一年内到期的非流动负债	19,646,736.50
流动负债合计	1,060,113,062.34
非流动负债：
长期借款	2,698,354.55
长期应付职工薪酬	30,890,226.77
专项应付款	9,796.318.18
递延收益	39,826,450.58
非流动负债合计	83,211,350.08
负债合计	1,143,324,412.42

（2）债权债务转移的方案

截至2014 年12 月31 日，本次拟置入资产中需取得债权人同意

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的债务均为非银行债务，总额为471,425,109.26 万元。截止本公告 日，三精制药已经取得债权人书面同意转移的债务占前述拟置出负债 总额的85.48%，未出现明确表示不同意本次交易的情况。对于未取 得债权人同意函的情形，双方已在《资产置换协议》中进行了约定， 双方将采取必要的措施保障不会侵害债权人的合法利益，不存在债权 债务风险。

2、置出资产债权债务情况

本次交易置出资产不涉及债权债务转移。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以置出资产、置入 资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资 产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，定价具有公允性、合理 性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本公司董事会认为本次资产评估工作按照国家有关法规与行业 规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了 谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、 公允地反映标的资产的市场价值。

四、本次交易相关协议的主要内容及履约安排

（一）《资产置换协议》的主要条款

三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持

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有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产 经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管 理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部 分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。

2、交易价格

交易双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务 资格的评估机构以2014 年12 月31 日为评估基准日分别对置入资产、 置出资产进行评估后出具并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告 所列载的评估结果为准，评估情况如下：（1）本公司置入资产的评估 值为227,522.69 万元；（2）医药公司全部股东权益的评估值为 201,479.47 万元，医药公司98.5%股权的评估值为198,457.28 万元。

上述置入资产与置出资产评估值的差额部分为29,065.41 万元， 交易双方同意由哈药股份在资产交割日后30 日内以现金等方式支付 给三精制药。

3、资产交割

交易双方同意，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，协商 确定本次交易的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产 的所有权利、义务和风险发生转移。

交易双方应自本协议生效日起，妥善履行如下资产交割义务：（1） 资产交割期间，交易双方应签署置出资产、置入资产交接确认文件。 （2）置入资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置入资产有关 的全部合同、文件及资料。仅为便于置入资产交割之目的，交易双方

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同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制 药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次交易中置出资 产的交割。三精制药应负责办理置入资产变更登记至哈药股份或承接 公司名下的有关权属变更或过户手续。（3）置出资产交割时，哈药股 份应向三精制药移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并于 资产交割日前将其持有的医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药 名下，完成本次交易中置出资产的交割。

4、违约责任

该协议生效后，任何一方不履行或不完全履行该协议约定，即构 成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的 全部损失。损失赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行该协议， 守约方有权要求违约方继续履行该协议，也有权解除该协议。

5、协议生效条件

该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日 起成立，并在同时满足下列全部条件后生效：（1）本次交易获得相关 国有资产主管部门核准；（2）本次交易获得哈药股份董事会和股东大 会批准；（3）本次交易获得三精制药董事会和股东大会批准。如上述 任一条件未获满足，则该协议不生效。

（二）《盈利补偿协议》的主要条款

1、利润承诺和补偿义务

哈药股份向三精制药承诺：医药公司自置出资产交割完成当年度 起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即2015 年度、2016

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年度、2017 年度，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。补偿 期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈 药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。

2、预测净利润数额

根据医药公司评估报告，交易双方约定医药公司2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的预测净利润数额分别为：14,985.87 万元、 16,192.18 万元、17,488.79 万元。

3、利润补偿金额的确定

利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=（截至当年 年末累积预测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（2015 年度、2016 年度和2017 年度预测净利润数总和）×置出资产交易价 格－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

交易双方同意，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务 所于2015 年度、2016 年度、2017 年度每一会计年度审计报告出具时， 就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核， 并出具《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》 为准。

4、减值测试

交易双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对置出资产进行减值测试，并出具《专项审核报 告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额，则哈药

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股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。

哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 －补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置出资产交易价格。 前述期末减值额应扣除补偿期限内置出资产因增资、减资、接受赠与 以及利润分配所受的影响。

5、补偿的实施

若触发前述条款约定的利润补偿条件和/或减值补偿条件时，三 精制药应在会计师事务所出具《专项审核报告》之日起10 个工作日 内确定补偿金额并以书面方式通知哈药股份。哈药股份应在收到三精 制药书面通知之日起30 个工作日内，以现金等方式将补偿金额支付 给三精制药。

6、违约责任

《盈利补偿协议》任何一方未能遵守或履行该协议约定义务，给 守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此受到的损失。 7、协议生效

该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日 起成立，并在附条件生效的《资产置换协议》生效之日起生效。 （三）保护哈药股份利益的合同安排及付款

1、保护哈药股份利益的合同安排

根据《资产置换协议》所述三精制药的陈述与保证，三精制药合 法拥有置入资产并有权转让置入资产，置入资产权属清晰，不存在影 响置入资产转移或过户的抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法

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查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无 潜在的重大诉讼或仲裁；三精制药对置入资产的占有、使用、收益或 处分没有也不会侵犯任何第三方的权利。就违约责任，《资产置换协 议》约定，该协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定， 即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造 成的全部损失。

2、付款

置入资产与置出资产评估值的差额部分29,065.41 万元，由本公 司在资产交割日后30 日内以现金等方式支付给三精制药。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）与资产相关的人员安排

按照“人随资产走”的原则，置入资产涉及的全部人员由本公司 或承接公司承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由本公司或 承接公司承继。在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同的用人 单位由三精制药变更为本公司或承接公司。劳动合同变更后，该等职 工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不 变，工龄连续计算。三精制药已召开职工代表大会，审议通过本次交 易相关的人员安排。

本次交易不涉及置出资产相关的人员安排事宜。

（二）关联交易及同业竞争

本次交易的交易对方为控股子公司三精制药，本次交易未构成本

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公司关联交易。

本次交易完成后，本公司与三精制药之间将不再存在同业竞争； 本公司与哈药集团、三精制药及其他关联方在人员、资产、财务、业 务、机构上相互独立。

六、本次交易对公司的影响

1、彻底解决公司与三精制药之间的同业竞争问题

本次交易系本公司履行解决同业竞争承诺的切实举措。本次交易 完成后，将实现公司同类业务资产、人员的有效整合，使得公司和三 精制药分别成为医药工业、医药商业两个业务平台，公司和三精制药 两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题将得到彻底解决。

2、符合公司发展战略，实现产业布局调整

公司是全产业链的综合性医药集团，长期以来一直谋求在医药工 业和医药商业领域更大的发展，本次重组符合公司发展战略。本次交 易完成后，公司将对医药工业资产从管理、生产、销售、研发、营销、 供应链及人员等各个方面进行全面整合，形成涵盖抗感染类药物、口 服液和化药固体制剂、OTC 及保健品、中药、生物制药等五大医药工 业板块，以及控股子公司三精制药的医药批发、零售及物流等医药商 业板块的产业布局。优化后的产业布局将对公司未来发展奠定坚实的 基础。

3、有利于公司内部资源有效整合，提升公司盈利能力

本次交易为公司合并财务报表范围内资产的内部整合，并不会导 致公司合并财务报表范围的变化，对于公司的财务状况影响较小。本

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次交易完成后，公司产业定位清晰、战略明确，通过内部资源的有效 整合，有利于实现生产布局的专业化、集约化和规模化，提高产能利 用率和资产使用效率，降低运营和管理成本。三精制药工业类资产全 部进入公司后，一方面与公司现有医药工业板块可实现优势互补，另 一方面有利于营销改革的提速和措施到位，其业绩将得到显著提升。 同时，公司作为三精制药的控股股东，仍将分享医药商业板块快速发 展带来的收益。

4、有利于公司充分发挥资本市场功能，进一步提升资本市场价

值

本次交易完成后，消除了公司和三精制药两家上市公司的资本运 作障碍，双方资本市场形象得到显著提升，未来可充分利用资本市场 开展各项资本运作，实现公司内涵式发展与外延式增长的双轮驱动， 扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提升公司核心竞争力，从而大幅 提升公司市值。

七、上网公告附件

• 1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 2、哈药集团股份有限公司拟置出资产的审计报告（（2015）京会

• 兴审字第02010012 号）；

• 3、哈药集团股份有限公司拟置入资产的审计报告（致同审字

• （2015）第210ZC0600 号）；

4、哈药集团股份有限公司拟置出资产的评估报告（国融兴华评 报字[2015]第040004 号）；

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5、哈药集团股份有限公司拟置入资产的评估报告（众华评报字

[2015]第12 号）。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

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